唐山港集团股份有限公司
                         募集资金管理制度
                               第一章 总 则

    第一条 为规范唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用
与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，制
定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及
非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 本制度适用于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究。
    第四条 公司应当接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制
度的规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责。

                           第二章 募集资金存储

    第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理和使用。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
                                     1
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内公告。
    第七条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

                           第三章 募集资金使用

    第八条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有
关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，
根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司
分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
    第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
    （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应
当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
计划（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

                                       2
    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    第十条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产
品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
                                      3
    第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见并披露。补充流
动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后 2 个交易日内公告。
    第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）
可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金
总额的 30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问应
当发表明确同意意见并披露。公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助并披露。
    第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
                                     4
                         第四章 募集资金投向变更

    第十七条 募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，公司改变
招股说明书或募集说明书所列资金用途的，应当经董事会、股东大会审议通过。
    实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地
点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会
审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
    第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告
以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行决策和披露。
    第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

                                    5
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的
意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                        第五章   募集资金使用管理与监督

       第二十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称《募集资金专项报告》）。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内公告。
    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
       第二十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

                                       6
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第二十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情
况是否存在差异。二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师前款规定的鉴证报告后及时公告。如注册会计师
鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

                              第六章 附 则

    第二十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
    第二十六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，自觉维护募集资
金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司及其控股
股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本制度的，除监管机构处罚外，
公司将给予降职、降薪、免除职务等处分；给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。
    第二十七条 本制度由董事会负责解释。
    第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                  唐山港集团股份有限公司

                                                      2022 年 4 月 7 日




                                    7