唐山港集团股份有限公司
                非日常经营交易事项决策制度

    第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》、《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
    1、购买或出售资产；
    2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
    3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    4、租入或者租出资产；
    5、委托或者受托管理资产和业务；
    6、赠与或者受赠资产；
    7、债权或者债务重组；
    8、签订许可使用协议；
    9、转让或者受让研发项目；
    10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    11、其他除日常经营交易以外的交易行为。
    第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行
为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
    第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：

     1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的比例；

     2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

     3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净

资产的比例；

     4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
     5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的比例；；
     6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例。

    如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算
标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外,
则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。
    第五条 公司进行除提供财务资助以外的非日常经营交易事项，所涉及的交
易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到 0.5%的，由
总经理审批决定。
    第六条 公司对外投资事项，按照第四条所规定的计算标准计算，任一计算
标准达到或者超过 0.5%，且所有计算标准均未达到 20%的，由董事会审议决定，
任一计算标准达到或超过 20%的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
    公司除对外投资、提供财务资助以外的非日常经营交易事项，按照第四条所
规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 0.5%，且所有计算标准均未达
到 40%的，由董事会审议决定，任一计算标准达到或超过 40%的，或者公司一
年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 10%的，应由
董事会审议通过后提交股东大会审议决定，但公司发生的该类事项仅第四条第一
款第 4 项或第 6 项标准达到或超过 40%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
    在董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算
标准计算，任何一项标准均未达到 3%的，董事长可以代行董事会职权直接作出
审批决定而无需另行召开董事会进行审议。董事会可以另行制定董事长工作细则，
就董事长对非日常经营交易事项的审批权限做出具体明确的规定。董事长工作细
则就有关非日常经营交易事项对董事长的授权不超过本款规定的限度的，按照董
事长工作细则执行。

    第七条 公司发生提供财务资助交易事项，应当经董事会审议通过，属于下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
     1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
     2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
        3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
        4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
       第八条 董事会对非日常经营交易事项做出决议，属于公司章程规定的普通
决议事项的，必须经全体董事的过半数通过；属于公司章程规定的特别决议事项
的，必须经全体董事的四分之三以上通过。公司发生提供财务资助交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
       股东大会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东大会的股东所持有
的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近
一期经审计的资产总额 30%的，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的
三分之二以上通过。
       第九条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
       第十条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第 2 项、第 3 项以外的各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者
计算决策标准。
       第十一条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当将该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度
第五条、第六条的规定。
       第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
       第十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
适用本制度第六条的规定，已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    第十四条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司
自身的行为，适用本制度的规定。
    第十五条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项
目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
    第十六条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损
失的，相关责任人应赔偿公司损失。
    第十七条 本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》不一
致的，按照法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》执行。
    第十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
    第十九条 本制度由董事会负责解释。




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                                           2022 年 4 月 7 日