唐山港：唐山港集团股份有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告2022-04-08
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2022-013
唐山港集团股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召开七届
八次董事会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订<公司
章程>的议案》，同意公司根据市场监督管理部门关于经营范围规范化登记的有关
要求，结合公司业务发展及经营管理的需要，变更公司经营范围；同时根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，
并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案手续。上述议案尚需提交公司
2021 年年度股东大会审议，具体内容如下：
一、变更经营范围的主要内容
原公司经营范围为：
“码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港
口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；
货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
建筑材料的销售。”
现拟变更为：
“许可项目：港口经营。一般项目：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）; 国内货物运输代理；国际货物运
输代理；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；机械设备租赁；非居住房地
产租赁；矿物洗选加工；电动汽车充电基础设施运营；企业管理；劳务服务（不
含劳务派遣）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
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人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。”
二、修订《公司章程》的主要内容
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96 号 公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96 号
文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局 文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局
享有的权益所对应的评估净资产作为出资， 享有的权益所对应的评估净资产作为出资，
认购全部股份，以发起方式设立；在唐山市 认购全部股份，以发起方式设立；在唐山市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码［911300007468680177］。 统一社会信用代码［911300007468680177］。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国 第三条 公司根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、 共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实。公司建立党的工作机构， 管大局、促落实。公司建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作
经费。 经费。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
码头和其他港口设施经营；在港区内从事货 许可项目：港口经营。
物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营； 一般项目：港口货物装卸搬运活动；普通货
船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口 的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 代理；货物进出口；技术进出口；建筑材料
品和技术除外）；建筑材料的销售。 销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；
矿物洗选加工；电动汽车充电基础设施运营；
企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；社会
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
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原条款 修订后的条款
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一：
件之一： （一）公司股价低于最近一期每股净资产；
（一）公司股价低于最近一期每股净资产； （二）连续 20 个交易日公司股价跌幅累计达
（二）连续 20 个交易日公司股价跌幅累计达 到 30%；
到 30%。 （三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
的，应当经四分之三以上董事出席的董事会 司股份的，应当经四分之三以上董事出席的
会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
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原条款 修订后的条款
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
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原条款 修订后的条款
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款 （十六）对公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议； 公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署
对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
责任。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
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原条款 修订后的条款
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
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原条款 修订后的条款
存，保存期限与公司的经营期限相同。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 该超过规定比例部分的股份在买入后 36 个
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除，之后条款序号作相应调整。
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
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原条款 修订后的条款
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的 （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东、董事会可以向股东大会提出非独立董 股东、董事会可以向股东大会提出非独立董
事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1% 事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东、董事会、监事会可以向股 以上股份的股东、董事会、监事会可以向股
东大会提出独立董事候选人的议案； 东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的 （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东、监事会可以向股东大会提出非职工代 股东、监事会可以向股东大会提出非职工代
表出任的监事候选人的议案，职工代表监事 表出任的监事候选人的议案，职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主提名并选举产生。 者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。 事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每
位股东有一张选票；该选票应当列出该股东 位股东有一张选票；该选票应当列出该股东
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数， 持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，
以及所有候选人的名单，并足以满足累积投 以及所有候选人的名单，并足以满足累积投
票制的功能。股东可以自由地在董事（或者 票制的功能。股东可以自由地在董事（或者
监事）候选人之间分配其表决权，既可以分 监事）候选人之间分配其表决权，既可以分
散投于多人，也可集中投于一人，对单个董 散投于多人，也可集中投于一人，对单个董
事（或者监事）候选人所投的票数可以高于 事（或者监事）候选人所投的票数可以高于
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或 必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或
者监事）候选人所投的票数累计不得超过其 者监事）候选人所投的票数累计不得超过其
拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据 拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据
全部董事（或者监事）候选人各自得票的数 全部董事（或者监事）候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限， 量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当 在获得选票的候选人中从高到低依次产生当
选的董事（或者监事）。 选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在 30%以上时，公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
股东大会选举两名及以上董事或监事时，应 例在 30%及以上时，公司股东大会选举两名
当实行累积投票制。 及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
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原条款 修订后的条款
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
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原条款 修订后的条款
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。 换。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司资
产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； 产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购或出售资产、委托理财等事项； 外投资、收购或出售资产、委托理财、对外
（十）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十二）制订公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十三）制订本章程的修改方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十四）管理公司信息披露事项； 事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十七）决定公司因本章程第二十四条第一 审计的会计师事务所；
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
定的情形收购本公司股份； 总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）决定公司因本章程第二十四条第一
程授予的其他职权。 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
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原条款 修订后的条款
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 定的情形收购本公司股份；
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程授予的其他职权。
程、专门委员会议事规则和董事会授权履行 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
职责，专门委员会提案应当提交董事会审议 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 程、专门委员会议事规则和董事会授权履行
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 职责，专门委员会提案应当提交董事会审议
委员会的召集人为会计专业人士。 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包
括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、 括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、
委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应 委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应
综合考虑下列计算标准进行确定： 综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
审计营业收入的比例； 公司最近一期经审计的净资产的比例；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计净利润的比例； 占公司最近一期经审计的净资产的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用） 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算） 经审计净利润的比例；
占公司最近一期经审计的净资产的比例； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 审计营业收入的比例；
计净利润的比例。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司对外投资事项，按照前款所规定的计算 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
标准计算，任一计算标准达到或者超过 0.5%， 计净利润的比例。
且所有计算标准均未达到 20%的，由董事会 公司对外投资事项，按照前款所规定的计算
审议决定，任一计算标准达到或超过 20%的， 标准计算，任一计算标准达到或者超过 0.5%，
应由董事会审议通过后提交股东大会审议决 且所有计算标准均未达到 20%的，由董事会
定。公司收购或出售资产、资产抵押、委托 审议决定，任一计算标准达到或超过 20%的，
理财等交易事项，按照前款所规定的计算标 应由董事会审议通过后提交股东大会审议决
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原条款 修订后的条款
准计算，任一计算标准达到或超过 0.5%，且 定。公司收购或出售资产、资产抵押、委托
所有计算标准均未达到 40%的，由董事会审 理财等交易事项，按照前款所规定的计算标
议决定，任一计算标准达到或超过 40%的， 准计算，任一计算标准达到或超过 0.5%，且
或者公司一年内购买或者出售资产的金额超 所有计算标准均未达到 40%的，由董事会审
过公司最近一期经审计的总资产的 10%的， 议决定，任一计算标准达到或超过 40%的，
应由董事会审议通过后提交股东大会审议决 或者公司一年内购买或者出售资产的金额超
定，但公司发生的该类事项仅前款第 3 项或 过公司最近一期经审计的总资产的 10%的，
第 5 项标准达到或超过 40%，且公司最近一 应由董事会审议通过后提交股东大会审议决
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 定，但公司发生的该类事项仅前款第 4 项或
的，可以不提交股东大会审议，而由董事会 第 6 项标准达到或超过 40%，且公司最近一
审议决定。 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交 的，可以不提交股东大会审议，而由董事会
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均 审议决定。
由董事会批准。 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标 股东大会审议外，公司其他对外担保行为均
准的，应提交董事会审议批准： 由董事会批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
万元以上的关联交易； 准的，应提交董事会审议批准：
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 万元以上的关联交易；
绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金 元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 绝对值 0.5%以上的关联交易。
计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金
过后，还应提交股东大会审议。 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易 计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通
所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、 过后，还应提交股东大会审议。
资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易
别规定，按照中国证监会和公司股票上市的 所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、
证券交易所的规定执行。 资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和公司股票上市的
证券交易所的规定执行。
第一百二十六条 董事会决议分为普通决议 第一百二十五条 董事会决议分为普通决议
和特别决议。本章程第一百一十五条规定的 和特别决议。本章程第一百一十四条规定的
第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）、（十 第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）、（十
七）项为特别决议事项，其他事项为普通决 七）项为特别决议事项，其他事项为普通决
议事项。 议事项。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除 行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除
外）的，应当有四分之三以上的董事出席方 外）的，应当有四分之三以上的董事出席方
可举行。 可举行。
董事会作出普通决议，必须经全体董事的过 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会作出特别决议（关联交易 半数通过。董事会作出特别决议（关联交易
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原条款 修订后的条款
事项除外），必须经全体董事的四分之三以上 事项除外），必须经全体董事的四分之三以上
通过。 通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限与公司经营期限相同。 限不少于 10 年。
第一百三十三条 本章程第一百零三条关于 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。 人员。
在任高级管理人员出现本章程第一百零三条 在任高级管理人员出现本章程第一百零二条
规定的情形，公司董事会应当自知道有关情 规定的情形，公司董事会应当自知道有关情
况发生之日起，立即停止有关高级管理人员 况发生之日起，立即停止有关高级管理人员
履行职责，召开董事会予以解聘。 履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和
第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务 第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理。
对于公司进行对外投资、收购或出售资产、 对于公司进行对外投资、收购或出售资产、
委托理财等非日常业务经营的交易事项，按 委托理财等非日常业务经营的交易事项，按
照本章程第一百一十八条第二款所规定的计 照本章程第一百一十七条第二款所规定的计
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原条款 修订后的条款
算标准计算，任一标准均未达到 0.5%的，总 算标准计算，任一标准均未达到 0.5%的，总
经理可以做出审批决定；对于公司与关联人 经理可以做出审批决定；对于公司与关联人
发生的关联交易，未达到本章程第一百一十 发生的关联交易，未达到本章程第一百一十
八条第五款所规定的标准的，总经理有权做 七条第五款所规定的标准的，总经理有权做
出审批决定。 出审批决定。
（增加）第一百四十二条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第一百零三条关于 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第一百零三条规定的情 在任监事出现本章程第一百零二条规定的情
形，公司监事会应当自知道有关情况发生之 形，公司监事会应当自知道有关情况发生之
日起，立即停止有关监事履行职责，并建议 日起，立即停止有关监事履行职责，并建议
股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。 会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存期限与公司经营期限相同。 公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》等 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
法律法规规定的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
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原条款 修订后的条款
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在唐山市工商行政管理局最近一次核 时，以在唐山市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程自公司首次公开发行 第二百零九条 本章程自公司股东大会审议
股票并上市之日起实施。 通过之日起生效实施。
除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整条款顺序外，《公
司章程》其他条款不变。
本次变更公司经营范围及修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核
定为准。修订后的《公司章程》详见公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司章程》。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 8 日
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