唐山港集团股份有限公司
Tangshan Port Group Co .,Ltd.
2021 年年度股东大会会议资料
唐山港（股票代码：601000）
二○二二年四月二十八日
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2021 年年度股东大会会议资料目录
一、2021 年年度股东大会会议议程 ................................ 1
二、2021 年年度股东大会会议须知 ................................ 3
三、2021 年年度股东大会会议议案 ................................ 5
议案一：2021 年度董事会工作报告 ............................. 5
议案二：2021 年度监事会工作报告 ............................ 16
议案三：关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算的议案 . 22
议案四：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ................ 24
议案五：关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案 ............ 26
议案六：关于变更公司经营范围的议案 ......................... 27
议案七：关于修订《公司章程》的议案 ......................... 29
议案八：关于制定《唐山港集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》的议案 .............................. 43
议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................. 44
议案十：关于修订《对外担保制度》的议案 ..................... 45
议案十一：关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案 ..... 46
议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ............... 47
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............... 48
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2021 年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年4月28日的交易
时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为2022年4月28日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年4月28日下午14:00
现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长宣国宝先生
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及见证律师等
现场会议主要议程：
一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权
的股份总数。
二、各位股东对下列议案进行审议：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2021 年度董事会工作报告 √
2 2021 年度监事会工作报告 √
3 关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算的议案 √
4 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 √
5 关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案 √
6 关于变更公司经营范围的议案 √
7 关于修订《公司章程》的议案 √
关于制定《唐山港集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
8 √
股东回报规划》的议案
9 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
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10 关于修订《对外担保制度》的议案 √
11 关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案 √
12 关于修订《募集资金管理制度》的议案 √
13 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
三、独立董事作2021年度独立董事述职报告（非表决事项）。
四、股东及股东代表发言和提问。
五、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
六、选举监票人和计票人。
七、股东及股东代表对议案进行书面表决。
八、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。
九、复会，监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。
十三、会议结束。
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2021 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限公司
（以下简称“本公司”或“公司”）2021 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东
大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《唐山
港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐山港集团股份有限公司股
东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按规定出示股东账户卡、身
份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，
方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰
乱大会的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签
到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示
意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言
原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
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本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本
公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。
除第7项议案由股东大会以特别决议方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股
东代表）所持表决权的三分之二以上通过方可实施外，本次股东大会审议的其他议案
由出席股东大会的所有股东（包括股东代表）所持表决权过半数通过。
第4、8项议案为对中小投资者单独计票的议案。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。未
填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由会议主持人提名 2 名股东代表及 1 名监事代表作为本次股
东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。计票、
监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2022 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会
的通知》。
十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东、股东代表通过网络投
票方式参会。确需现场参会的股东应采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份
核对和信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作，
谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开
当日，公司所在地政府部门等机构出台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合执行。
不符合疫情防控政策要求的股东及股东代表存在无法进入会议现场的可能，但仍可通
过网络投票进行表决。
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议案一：
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《2021 年度董事会工作报告》提交股东大会审议。
2021 年董事会工作总结
2021 年是公司“十四五”规划开局之年，也是公司发展历史
上极不容易、极不平凡的一年。一年来，面对疫情反复、钢厂限
产等复杂严峻形势，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防
风险”作用，攻坚克难、锐意进取，统筹做好疫情防控和生产经
营，实现了“十四五”高质量开局。
2021 年,全港区货物吞吐量完成 2.77 亿吨，公司完成散杂货
物吞吐量 2.05 亿吨，同比减少 6.18%。主要货种矿石完成运量
9185.86 万吨，同比减少 17.18%；钢材完成运量 1375.72 万吨，
同比增长 3.01%；煤炭完成运量 7493.71 万吨，同比减少 0.07%；
其他货种完成运量 2427.68 万吨，同比增长 27.37%。
公司实现营业收入 60.75 亿元，同比减少 22.49%；实现利润
总额 25.93 亿元，同比增长 9.02%；实现归属于母公司股东的净
利润 20.89 亿元，同比增长 13.36%；实现每股收益 0.3525 元。
公司各项盈利能力指标在港口上市公司中继续位居前列。
主要做了以下工作：
一、公司 2021 年主要工作完成情况
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（一）从严从细抓好疫情防控，在坚守付出中诠释国企担当
强化政治担当，将疫情防控作为公司首要任务和头等大事，
动态研判新形势、新风险，坚持以体系思维不断优化疫情防控体
制机制，建立起“覆盖全面、快速反应”的防控管理体系，实现
了疫情防控与生产运营相融合。加强统筹调度和督导检查，层层
压实责任，从严落实常态化防控措施，加强门禁准入和作业现场
管理，严格执行外贸船舶作业人员闭环管理要求，优化管理层级
和人员数量，投入应用一批新技术、新模式，加强技术防疫，做
到了“零输入、零感染”。
（二）攻坚克难抓好生产经营，实现港口运营稳中有进
面对新冠疫情和复杂外部环境双重挑战，公司坚持因势利
导、化危为机，催生公司生产经营发展潜能。一是在业务开发上，
以增量增利、优化结构为导向，不断加强分货种目标管理，积极
拓展腹地、挖掘货源，大力开发焦炭、砂石料等具有潜力的新小
货种，积极培育新业态，确保了主业稳中有进、稳中提质。二是
在生产服务上，始终将服务客户作为创新提升生产经营水平的首
要目标，通过对标先进港口，不断改进提升生产运营机制，提高
作业效率和服务水平，公司提质、降本、挖潜成效显著。三是在
功能提升上，主动服务重大国家战略，持续完善陆海物流大通道，
与港口、铁路、上下游客户加强交流合作，有序推进京唐港区第
四港池 25 万吨级航道、矿石铁路配套装车系统等工程建设，不
断促进港口功能转型升级，增强对腹地经济的辐射、服务、带动
能力。
（三）坚持以创新促转型，绘就高质量发展的鲜明底色
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公司在全员创新上取得了积极成效，实现创新驱动、智慧赋
能、绿色转型全面提速。一是转型创新扎实起步，公司围绕“转
型创新起步年”这一主题，创新公司目标管理模式，搭建经营班
子整体负责、分管领导领域负责、各职能部门归口负责、各单位
具体负责、各科室具体执行的五级经营管理指标体系，积极部署
港口转型具体措施，扎实推进非主业增收、数字产业化、集疏港
车辆管控及延伸服务、生产领域“数字化、模块化、无人化”等
项工作。二是智慧港口建设亮点纷呈，完成 13 台大型设备远程
操控改造，成功打造国内领先的港区级智慧控制中心和智慧码头
运行示范区，取得 17 项专利和软件著作权，获得 7 项省部级科
技成果奖。三是绿色港口建设成效显著，K 区防风抑尘墙等一批
环保项目陆续完工，港口作业设备电动化、清洁化、无人化加快
迈进，散货码头粉尘治理取得明显成效，绿色低碳运输格局初步
形成。
（四）平稳推进国贸公司、集装箱相关资产和股权转让工作
公司认真落实推进国企改革、加快港口转型升级、调整优化
经营结构等各项决策部署，顺利转让完成国贸公司 51%股权，有
序推进向控股股东子公司转让京唐港区集装箱码头资产及津唐
集装箱公司 60%股权。为积极推进各项工作，公司认真开展标的
资产的审计和评估，与相关部门、监管机构和投资者充分沟通，
严格按照上市公司规则履行审议程序和信息披露，确保资产和股
权转让有利于提升公司核心竞争力和整体盈利能力，有利于提高
上市公司质量，切实维护公司和全体股东的利益。
（五）聚焦深融合、促和谐，党建群团工作彰显价值
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一是将党的政治建设摆在首位，把党史学习教育作为贯穿全
年的重大政治任务，以建党 100 周年为契机，深入学习贯彻习近
平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届六中全会精神。积
极推进党建工作与生产经营深度融合，充分发挥党委把方向、管
大局、促落实的领导作用。二是强化基层党支部建设，坚持抓基
层、打基础，贯彻落实《中国共产党支部工作条例》，全面建成
标准化党支部党员活动室，加强党员队伍建设，强化党员干部“一
岗双责”意识，为党委在公司治理中发挥领导作用筑牢根基。三
是深化党风廉政建设，全面落实从严治党要求，坚持教育防范、
监督制约和追责惩处并重，持续深化作风建设。四是着力构建和
谐企业，持续推进公司民主管理，积极落实职工提案，开展济困
送暖、健康服务等惠民实事项目，使职工在共享发展中拥有更多
参与感、获得感，凝聚干事创业整体合力。
二、2021 年度董事会日常工作情况
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对公司和
全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的职责，认
真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，
提升公司整体治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格按照《公司法》等有关法律法规以及《公司
章程》、《董事会议事规则》的有关要求规范运作。2021 年，共组
织召开 8 次董事会，共审议通过 46 项议案。董事会会议的召集、
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召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、
有效。
（二）董事会对股东大会的召集及决议情况
公司董事会按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事
会职权，逐项落实股东大会决议的内容。2021 年，董事会共提议
并召集召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，共审议通
过 19 项议案。
（三）董事会各专门委员会运行情况
公司董事会各专门委员会严格按照相关实施细则的规定，就
公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、董事和高管的任
职资格等重要事项进行审议并发表意见，充分发挥了其专业技能
和决策能力，为董事会的科学决策提供了有力支撑，有效推动了
公司合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责，参与
公司重大事项决策，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格按照中国证监会和上海证券交易所关于信息
披露的规定和要求，加强内幕信息管理，及时履行信息披露义务，
确保投资者及时、公平、真实、完整、有效地了解公司重大事项，
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最大程度保护投资者的合法权益。2021 年，公司共披露了 4 项定
期报告、55 项临时公告。上交所对公司 2020 至 2021 年度信息披
露工作评价为“A”级最高考核评级。
（六）利润分配情况
公司董事会始终将给予投资者合理的投资回报、与投资者分
享经营成果视为应尽的责任和义务，将现金分红当作回馈股东的
重要形式。2021 年，公司实施了 2020 年度及 2021 年三季度利润
分配工作，合计派发现金分红 20.74 亿元，切实维护了广大投资
者的合法权益。
（七）投资者关系管理工作情况
公司董事会持续强化公司投资者关系管理工作，通过多样化
的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和调研机构之间的
信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，增进投资
者对公司的了解与认同，传递公司投资价值。公司优异的经营业
绩得到了投资者的广泛认可，资本市场关注度、股票交易活跃度
和市值规模稳步提升。
2022 年董事会工作安排
“十四五”是公司高质量发展的历史窗口期和战略机遇期，
2022 年是公司“转型创新提速年”。面对错综复杂的内外部形势，
公司为实现从规模速度型向质量效益型转变，将坚持把转型创新
的理念贯穿于港口运营管理和建设发展的全过程，保持转型创新
的系统性、持续性，坚定不移以转型培育新动能，以创新激发新
活力，推动公司高质量发展实现新突破。围绕公司转型创新的总
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体思路，公司董事会 2022 年将重点抓好以下工作：
一、充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升规
范运作水平
一是持续加强董事会日常工作，不断完善董事会决策机制。
认真贯彻落实国企改革三年行动方案要求，不断加强董事会建
设，持续提升上市公司治理水平，助力公司高质量发展。严格按
照法律、法规和规范性文件的有关要求，确保董事会各项工作有
序高效开展，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发
挥独立董事的作用，加强董事会各专门委员会对相关议案的事前
调查和研究，为董事会决策提供有力支撑。
二是完善法人治理结构，健全内部控制体系。按照《证券法》
以及中国证监会和上海证券交易所发布的一系列规范运作文件
要求并结合公司实际情况，完善公司规章制度和工作流程，持续
优化法人治理结构，健全内部控制体系，构建高效的沟通决策机
制，在依法合规的前提下，提高董事会的决策效率和工作质量。
同时，进一步加强公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作
人员对上市公司相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组
织、参加相关培训，不断提升董事、高级管理人员履职能力。
三是持续提升信息披露质量、积极维护投资者关系。严格按
照有关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，依法依规履行
信息披露义务，持续提升信息披露质量。深化投资者关系管理工
作，主动与监管部门、调研机构、投资者保持顺畅的沟通，向投
资者展现公司价值、传递公司与投资者共谋发展的经营理念，建
立良好的合作互动关系，提升公司资本市场形象。
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二、坚持转型升级，扩大开放合作，加快建设世界一流综合
贸易大港
认真落实唐山市委、市政府提出的“九个升级加力”要求，
主动对标国内先进港口，以“争第一、创唯一”的魄力，加快从
跟跑、并跑向领跑转变，努力走出一条具有唐山港特色的高质量
发展之路。
一是统筹推进“数字化、模块化、无人化”，加快生产运营模
式变革。“三化”是未来生产领域转型升级的目标，也是实现目
标的路径，主要做好以下方面：聚焦数字化，加快推进生产领域
“上云、用数、赋智”，最大程度将设备、场景、数据等各类资
源要素纳入“智慧生产”范畴，以数字化、智能化手段提高生产
组织的计划性、精准性；聚焦模块化，打破生产领域的固有架构
和流程，根据需要划分最小作业模块，模块内部做专、做精，模
块之间灵活匹配、无缝衔接，从而实现管理效益、经济效益最大
化；聚焦无人化，立足降本增效、安全管理、疫情防控等需要，
实施一批岗位优化、技改技防项目，推动“少人化、无人化”，
促进本质安全。
二是全面扩大开放合作，激发子公司发展活力。聚焦主责主
业的同时，做好新业态方面的经验积累和人才储备，积极培育运
营临港加工、保税物流、跨境电商等新兴业态。积极开拓创新，
争取外部政策支持，不断延伸产业链的战略支点。在各级子公司
全面推行经理层成员任期制和契约化管理，并结合子公司的功能
定位和发展阶段，实行一企一策、分类管理，建立有效的经理层
成员激励和约束机制。
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三是加快建设绿色港口，推动全面绿色低碳转型。密切关注
上级政策，提前谋划唐山港“双碳”行动方案，加快实施一批新
能源利用、运输结构调整等项目，构建清洁低碳用能体系。及早
谋划港区皮带输送系统、分区车场改造等项目，并与周边企业、
物流园区谋求合作，推广绿色智慧物流场景应用，合力打造“低
碳走廊”。在港口污染防治方面，加强与行业主管部门的沟通，
确保依法依规，同时结合实际，精准施策。
四是着力打造平安港口，确保发展大局安全稳定。扎实做好
常态化疫情防控，压实工作责任，把疫情防控作为化危为机的重
要契机，推进管理、工艺、技术、设备等全方位创新提升。严格
落实安全生产工作，牢固树立“隐患无处不在、成绩随时归零”
的心态，把风险当隐患、把隐患当事故，全力消除盲区盲点，坚
决防范各类事故发生。
三、坚持改革创新，激发管理效能，推进企业治理体系和治
理能力现代化
以开展国企改革三年行动为契机，全面推进新一轮改革创新，
坚决破除制约公司发展的思想束缚和机制障碍。一是把握发展大
势，加强全局思考，系统谋划公司长远发展和转型升级提质增效，
有针对性地培养一批具有全局视野的政策研究人员，为公司战略
规划和顶层设计搞调研、当参谋。二是从机制创新入手，完善工
作协同机制、绩效考核机制、企业应变机制，切实增强公司职能
管理部门管理意识、服务意识，聚焦基层痛点难点。三是深化制
度建设，强化制度执行，坚决避免有制度不执行、执行不严、选
择性执行等现象，充分发挥制度指引方向、规范行为、提高效率、
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防范化解风险的重要作用。四是加强人才培养，积极落实公司《人
力资源规划实施方案》，以人力资源优化配置为引领，持续完善
人力资源管理体系，充分发挥人力资源战略支撑功能。五是加强
统筹规划和政策引导，在持续开展群众性创新活动的基础上，聚
焦生产运营中需要联合攻关的“卡脖子”问题，改进项目组织方
式和激励机制，充分激发创新活力。六是坚持以党建引领企业文
化建设，不断丰富和创新企业文化的形式和载体，提升企业软实
力。
四、坚持党的领导，锤炼干部队伍，凝聚干事创业浓厚氛围
一是加强党的政治建设。把学习贯彻党的十九届六中全会精
神作为重要政治任务，深刻认识“两个确立”的决定性意义，胸
怀“两个大局”，牢记“国之大者”，不断提高政治判断力、政治
领悟力、政治执行力。持续深化党史学习教育，建立常态化、长
效化机制。
二是加强基层支部建设。强化党支部书记责任担当，落实党
支部副书记 “一岗双责”，既要抓党建，又要抓管理，既要抓党
员队伍，又要抓职工队伍，督促支部委员切实履行支部赋予的工
作职责，推动党建责任落实落细，持续提升基层支部的凝聚力、
战斗力、号召力。
三是加强干部队伍建设。持续强化重实干、重担当的鲜明导
向，打造敢于担当、攻坚克难的高素质专业化干部队伍，为公司
加快转型升级高质量发展提供坚强组织保证。
四是持之以恒正风肃纪。全面落实从严治党要求，抓好党员
队伍教育管理，引导党员干部加强党性修养，努力为公司营造风
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清气正的发展环境。
各位股东及股东代表，2022年，公司董事会将继续恪尽职守、
勤勉履责，坚持科学决策、规范运作，与公司监事会、经营班子
以及全体干部员工共同努力，牢记嘱托、勇毅前行，以史为鉴、
开创未来，在新的赶考路上谱写唐山港高质量发展新篇章，为唐
山加快实现“三个努力建成”贡献硬核力量！
本议案已经公司七届八次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
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议案二：
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《2021 年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
2021 年度，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，本着对
全体股东负责的态度，认真履行职责，积极开展工作，对公司生
产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况
进行了有效地监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作
用。现将公司监事会 2021 年度主要工作情况及 2022 年工作重点
汇报如下：
一、监事会主要工作情况
报告期内，公司监事会共组织召开 8 次会议，会议具体情况
如下：
1、2021 年 1 月 12 日，公司召开六届十五次监事会，会议审
议通过了《关于使用闲置自有资金购买结构性存款或理财产品的
议案》。
2、2021 年 3 月 30 日，公司召开六届十六次监事会，会议审
议通过了《2020 年度监事会工作报告》、《公司 2020 年度利润分
配预案》、《关于审核公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》、
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《关于 2020 年度公司内部控制评价报告的议案》、关于公司 2020
年度社会责任报告的议案》、《关于预计公司 2021 年度日常关联
交易事项的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司
发行超短期融资券的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
3、2021 年 4 月 22 日，公司召开七届一次监事会，会议审议
通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
4、2021 年 4 月 28 日，公司召开七届二次监事会，会议审议
通过了《关于审核公司 2021 年第一季度报告的议案》。
5、2021 年 6 月 8 日，公司召开七届三次监事会，会议审议
通过了《关于公司转让控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易
有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。
6、2021 年 8 月 10 日，公司召开七届四次监事会，会议审议
通过了《关于公司转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码
头有限公司 60%股权暨关联交易的议案》、《关于转让控股子公司
股权后形成对外财务资助暨关联交易的议案》。
7、2021 年 8 月 25 日，公司召开了七届五次监事会，会议审
议通过了《关于审核公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》、
《关于公司收购唐山港口实业集团有限公司 110KV 变电站、铁路
装卸场等资产的议案》。
8、2021 年 10 月 27 日，公司召开了七届六次监事会，会议
审议通过了《关于审核公司 2021 年第三季度报告的议案》、《关
于公司 2021 年前三季度利润分配方案的议案》、《关于公司代收
并支付货物港务费给唐山港口实业集团有限公司预计日常关联
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交易事项的议案》。
上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《公司章
程》、《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露
制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的
合法权益。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会列席或出席公司董事会和股东大会，对公
司的决策程序、决议执行及公司董事、高级管理人员履行职责情
况进行了监督。
监事会认为：公司严格按照有关法律法规及《公司章程》的
规定规范运作，各项决策程序合法、有效，公司股东大会决议、
董事会决议能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员恪尽职
守、勤勉尽责，未发现其执行公司职务时有违反法律、法规或者
损害公司利益和股东合法权益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真审核了公司董事会编制的定期报告，
对公司的财务状况、财务管理、经营成果、会计政策变更等情况
进行了监督和检查。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况
良好。各定期报告的编制及审议程序均符合法律、法规及《公司
章程》的规定，报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反
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映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露
及履行等情况进行了监督和核查。
监事会认为：公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则
进行，符合公司生产经营的实际需要，交易定价合理有据、客观
公允，关联交易决策程序合法、规范，相关信息披露及时、充分，
未发现有损害公司和股东利益的情况。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进
行了核查。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。
公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度
规范运作，有效控制各种内外部风险。公司内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）公司对外担保和公司控股股东及关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任
何非法人单位或个人提供的担保事项。公司与关联方的资金往来
均属于正常生产经营活动中的往来，不存在关联方违规占用公司
资金的情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行
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了核查。
监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的
有关要求，针对定期报告等事项，加强内幕信息知情人登记，有
效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期
内，未发现公司内幕信息知情人违规买卖本公司股票的情况。
三、监事会 2022 年工作重点
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，
忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，重点
做好以下工作：
一是监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，组织召开
监事会会议，依法列席、出席公司董事会和股东大会，并监督各
项决策的合法性，依法对董事、高级管理人员进行监督，防止损
害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的合法权益。
二是通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情
况、对外投资及关联交易等重大事项的实施监督，加强与董事会、
经营管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策
程序的合法性，确保资金合规使用。
三是加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通，重点关注
公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况，确保内部控制体
系有效运行，同时，加强对公司的监督检查，提高监督效率，防
范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。
四是为了更好地履行监事会的职能，充分发挥监事会的作
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用，监事会成员将进一步加强法律法规、财务管理、内控建设、
公司治理等相关方面的学习，积极参加监管机构及公司组织的相
关培训，提高自身履职能力，更好地维护公司和股东的权益。
本议案已经公司七届八次监事会审议通过，现提请股东大会
审议。
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2022 年 4 月 28 日
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议案三：
关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2021年度财务决算和2022年度财务预算情况报告
如下：
一、2021年度财务决算指标同比情况
单位：万元、万吨
项目 2021 年度 2020 年度 增减比例（%）
吞吐量 20,482.97 21,831.58 -6.18
营业收入 607,499.39 783,726.98 -22.49
营业成本 362,883.78 546,509.87 -33.60
税金及附加 16,381.32 19,127.84 -14.36
销售费用 320.31 386.54 -17.13
管理费用 43,951.88 41,699.14 5.40
财务费用 -2,838.65 105.90 -2,780.50
投资收益 59,387.64 45,386.41 30.85
营业利润 257,148.77 235,036.64 9.41
利润总额 259,279.71 237,819.88 9.02
净利润 215,269.17 197,198.90 9.16
归属于母公司所有者 208,877.67 184,260.33 13.36
的净利润
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二、2021年度经营计划完成情况
单位：亿元、亿吨
2021 年度 2021 年度
项目 完成比例（%）
经营计划 实际完成
吞吐量 2.18 2.05 94.04
营业收入 81.14 60.75 74.87
利润总额 22.06 25.93 117.54
注：2021年8月转让北京国贸公司导致贸易收入减少。
三、预计2022年度主要经营指标
根据公司 2021 年度实际完成情况，结合 2022 年度对外部市
场分析、经营环境预测，预计 2022 年度主要经营目标：散杂货
吞吐量实现 2.05 亿吨；营业收入 53.38 亿元；利润总额 22.11 亿
元（上述财务预算指标并不代表公司 2022 年度盈利预测，仅为
公司经营计划）。
本议案已经公司七届八次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
唐山港集团股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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议案四：
关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度，
公司实现归属于上市公司股东的净利润为 2,088,776,669.63 元。
母公司实现净利润 1,432,457,827.50 元，提取 10%法定盈余公
积 金 143,245,782.75 元 ， 母 公 司 当 年 可 供 分 配 的 净 利 润
1,289,212,044.75 元，加年初未分配利润 6,409,970,569.16 元，
扣除 2021 年实施的 2020 年度利润分配 1,185,185,722.80 元和
2021 年第三季度利润分配 888,889,292.10 元，期末可供股东分
配利润为 5,625,107,599.01 元。
2021 年，公司积极应对复杂严峻的内外部形势，锐意进取、
创新求变，统筹做好常态化疫情防控和港口生产运营等各项工
作，实现了良好的经营业绩，为积极回报股东，与全体股东分享
公司成长的经营成果，在充分考虑公司资本性支出以及未来的现
金流状况等因素，积极遵循中国证监会及上海证券交易所关于上
市公司现金分红的有关政策，在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的
相关规定，公司利润分配方案拟定如下：
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），即每股 0.20
元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 5,925,928,614
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股，以此计算合计拟派发现金红利总额为 1,185,185,722.80 元
（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公
积转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
本议案已经公司七届八次董事会、七届八次监事会审议通
过，现提请股东大会审议。
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2022 年 4 月 28 日
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议案五：
关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，以及上海证券交易所
《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》的
有关规定和要求，公司编制了 2021 年年度报告全文及摘要，具
体内容详见公司于 2022 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司七届八次董事会、七届八次监事会审议通
过，现提请股东大会审议。
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2022 年 4 月 28 日
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议案六：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据市场监督管理部门关于经营范围规范化登记的有关要
求，并结合公司业务发展及经营管理的需要，拟变更公司经营范
围，具体如下：
原公司经营范围为：
“码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、
仓储经营；港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、
设施、设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料的销
售。”
现拟变更为：
“许可项目：港口经营。一般项目：港口货物装卸搬运活动；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）; 国
内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；
建筑材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；矿物洗选加
工；电动汽车充电基础设施运营；企业管理；劳务服务（不含劳
务派遣）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
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广。”
具体内容以唐山市市场监督管理局核定为准。
本议案已经公司七届八次董事会审议通过，现提请股东大会
审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工
商变更登记手续。
唐山港集团股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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议案七：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》、上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96 号 公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96 号
文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局 文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局
享有的权益所对应的评估净资产作为出资， 享有的权益所对应的评估净资产作为出资，
认购全部股份，以发起方式设立；在唐山市 认购全部股份，以发起方式设立；在唐山市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码［911300007468680177］。 统一社会信用代码［911300007468680177］。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国 第三条 公司根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、 共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实。公司建立党的工作机构， 管大局、促落实。公司建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作
经费。 经费。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
码头和其他港口设施经营；在港区内从事货 许可项目：港口经营。
物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营； 一般项目：港口货物装卸搬运活动；普通货
船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口 的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 代理；货物进出口；技术进出口；建筑材料
品和技术除外）；建筑材料的销售。 销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；
矿物洗选加工；电动汽车充电基础设施运营；
企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；社会
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中
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原条款 修订后的条款
介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一：
件之一： （一）公司股价低于最近一期每股净资产；
（一）公司股价低于最近一期每股净资产； （二）连续 20 个交易日公司股价跌幅累计达
（二）连续 20 个交易日公司股价跌幅累计达 到 30%；
到 30%。 （三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
的，应当经四分之三以上董事出席的董事会 司股份的，应当经四分之三以上董事出席的
会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
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原条款 修订后的条款
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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原条款 修订后的条款
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款 （十六）对公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议； 公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署
对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
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造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
责任。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
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出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限与公司的经营期限相同。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 该超过规定比例部分的股份在买入后 36 个
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
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证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除，之后条款序号作相应调整。
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的 （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东、董事会可以向股东大会提出非独立董 股东、董事会可以向股东大会提出非独立董
事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1% 事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东、董事会、监事会可以向股 以上股份的股东、董事会、监事会可以向股
东大会提出独立董事候选人的议案； 东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的 （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东、监事会可以向股东大会提出非职工代 股东、监事会可以向股东大会提出非职工代
表出任的监事候选人的议案，职工代表监事 表出任的监事候选人的议案，职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主提名并选举产生。 者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。 事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每
位股东有一张选票；该选票应当列出该股东 位股东有一张选票；该选票应当列出该股东
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数， 持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，
以及所有候选人的名单，并足以满足累积投 以及所有候选人的名单，并足以满足累积投
票制的功能。股东可以自由地在董事（或者 票制的功能。股东可以自由地在董事（或者
监事）候选人之间分配其表决权，既可以分 监事）候选人之间分配其表决权，既可以分
散投于多人，也可集中投于一人，对单个董 散投于多人，也可集中投于一人，对单个董
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事（或者监事）候选人所投的票数可以高于 事（或者监事）候选人所投的票数可以高于
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或 必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或
者监事）候选人所投的票数累计不得超过其 者监事）候选人所投的票数累计不得超过其
拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据 拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据
全部董事（或者监事）候选人各自得票的数 全部董事（或者监事）候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限， 量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当 在获得选票的候选人中从高到低依次产生当
选的董事（或者监事）。 选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在 30%以上时，公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
股东大会选举两名及以上董事或监事时，应 例在 30%及以上时，公司股东大会选举两名
当实行累积投票制。 及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
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之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。 换。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司资
产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； 产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购或出售资产、委托理财等事项； 外投资、收购或出售资产、委托理财、对外
（十）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
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（十二）制订公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十三）制订本章程的修改方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十四）管理公司信息披露事项； 事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十七）决定公司因本章程第二十四条第一 审计的会计师事务所；
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
定的情形收购本公司股份； 总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）决定公司因本章程第二十四条第一
程授予的其他职权。 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 定的情形收购本公司股份；
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程授予的其他职权。
程、专门委员会议事规则和董事会授权履行 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
职责，专门委员会提案应当提交董事会审议 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 程、专门委员会议事规则和董事会授权履行
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 职责，专门委员会提案应当提交董事会审议
委员会的召集人为会计专业人士。 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包
括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、 括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、
委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应 委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应
综合考虑下列计算标准进行确定： 综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
审计营业收入的比例； 公司最近一期经审计的净资产的比例；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计净利润的比例； 占公司最近一期经审计的净资产的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用） 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
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或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算） 经审计净利润的比例；
占公司最近一期经审计的净资产的比例； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 审计营业收入的比例；
计净利润的比例。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司对外投资事项，按照前款所规定的计算 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
标准计算，任一计算标准达到或者超过 0.5%， 计净利润的比例。
且所有计算标准均未达到 20%的，由董事会 公司对外投资事项，按照前款所规定的计算
审议决定，任一计算标准达到或超过 20%的， 标准计算，任一计算标准达到或者超过 0.5%，
应由董事会审议通过后提交股东大会审议决 且所有计算标准均未达到 20%的，由董事会
定。公司收购或出售资产、资产抵押、委托 审议决定，任一计算标准达到或超过 20%的，
理财等交易事项，按照前款所规定的计算标 应由董事会审议通过后提交股东大会审议决
准计算，任一计算标准达到或超过 0.5%，且 定。公司收购或出售资产、资产抵押、委托
所有计算标准均未达到 40%的，由董事会审 理财等交易事项，按照前款所规定的计算标
议决定，任一计算标准达到或超过 40%的， 准计算，任一计算标准达到或超过 0.5%，且
或者公司一年内购买或者出售资产的金额超 所有计算标准均未达到 40%的，由董事会审
过公司最近一期经审计的总资产的 10%的， 议决定，任一计算标准达到或超过 40%的，
应由董事会审议通过后提交股东大会审议决 或者公司一年内购买或者出售资产的金额超
定，但公司发生的该类事项仅前款第 3 项或 过公司最近一期经审计的总资产的 10%的，
第 5 项标准达到或超过 40%，且公司最近一 应由董事会审议通过后提交股东大会审议决
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 定，但公司发生的该类事项仅前款第 4 项或
的，可以不提交股东大会审议，而由董事会 第 6 项标准达到或超过 40%，且公司最近一
审议决定。 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交 的，可以不提交股东大会审议，而由董事会
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均 审议决定。
由董事会批准。 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标 股东大会审议外，公司其他对外担保行为均
准的，应提交董事会审议批准： 由董事会批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标
万元以上的关联交易； 准的，应提交董事会审议批准：
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 万元以上的关联交易；
绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金 元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 绝对值 0.5%以上的关联交易。
计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金
过后，还应提交股东大会审议。 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易 计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通
所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、 过后，还应提交股东大会审议。
资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易
别规定，按照中国证监会和公司股票上市的 所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、
证券交易所的规定执行。 资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和公司股票上市的
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证券交易所的规定执行。
第一百二十六条 董事会决议分为普通决议 第一百二十五条 董事会决议分为普通决议
和特别决议。本章程第一百一十五条规定的 和特别决议。本章程第一百一十四条规定的
第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）、（十 第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）、（十
七）项为特别决议事项，其他事项为普通决 七）项为特别决议事项，其他事项为普通决
议事项。 议事项。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除 行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除
外）的，应当有四分之三以上的董事出席方 外）的，应当有四分之三以上的董事出席方
可举行。 可举行。
董事会作出普通决议，必须经全体董事的过 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会作出特别决议（关联交易 半数通过。董事会作出特别决议（关联交易
事项除外），必须经全体董事的四分之三以上 事项除外），必须经全体董事的四分之三以上
通过。 通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限与公司经营期限相同。 限不少于 10 年。
第一百三十三条 本章程第一百零三条关于 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。 人员。
在任高级管理人员出现本章程第一百零三条 在任高级管理人员出现本章程第一百零二条
规定的情形，公司董事会应当自知道有关情 规定的情形，公司董事会应当自知道有关情
况发生之日起，立即停止有关高级管理人员 况发生之日起，立即停止有关高级管理人员
履行职责，召开董事会予以解聘。 履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和
第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务 第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理。
对于公司进行对外投资、收购或出售资产、 对于公司进行对外投资、收购或出售资产、
委托理财等非日常业务经营的交易事项，按 委托理财等非日常业务经营的交易事项，按
照本章程第一百一十八条第二款所规定的计 照本章程第一百一十七条第二款所规定的计
算标准计算，任一标准均未达到 0.5%的，总 算标准计算，任一标准均未达到 0.5%的，总
经理可以做出审批决定；对于公司与关联人 经理可以做出审批决定；对于公司与关联人
发生的关联交易，未达到本章程第一百一十 发生的关联交易，未达到本章程第一百一十
八条第五款所规定的标准的，总经理有权做 七条第五款所规定的标准的，总经理有权做
出审批决定。 出审批决定。
（增加）第一百四十二条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第一百零三条关于 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第一百零三条规定的情 在任监事出现本章程第一百零二条规定的情
形，公司监事会应当自知道有关情况发生之 形，公司监事会应当自知道有关情况发生之
日起，立即停止有关监事履行职责，并建议 日起，立即停止有关监事履行职责，并建议
股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。 会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存期限与公司经营期限相同。 公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
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出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》等 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
法律法规规定的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在唐山市工商行政管理局最近一次核 时，以在唐山市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程自公司首次公开发行 第二百零九条 本章程自公司股东大会审议
股票并上市之日起实施。 通过之日起生效实施。
除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整
条款顺序外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司七届八次董事会审议通过，现提请股东大会
审议，并提请股东大会授权公司管理层相关工商备案手续。
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2022 年 4 月 28 日
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议案八：
关于制定《唐山港集团股份有限公司未来三年
（2022-2024年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，增强利润
分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，并综合
公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、外部融资环境等因
素，公司制订了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》,
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的公告。
本议案已经公司七届八次董事会、七届八次监事会审议通
过，现提请股东大会审议。
唐山港集团股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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议案九：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规
则》进行修订，制度全文详见公司于 2022 年 4 月 8 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
本议案已经公司七届八次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
唐山港集团股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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议案十：
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对
外担保制度》进行修订,制度全文详见公司于 2022 年 4 月 8 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
本议案已经公司七届八次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
唐山港集团股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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议案十一：
关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《非日常
经营交易事项决策制度》进行修订，制度全文详见公司于 2022
年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公
告。
本议案已经公司七届八次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
唐山港集团股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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议案十二：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，制度全文
详 见 公 司 于 2022 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的公告。
本议案已经公司七届八次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
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2022 年 4 月 28 日
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议案十三：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，制
度全文详见公司于 2022 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告。
本议案已经公司七届八次董事会审议通过，现提请股东大会
审议。
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2022 年 4 月 28 日
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