唐山港集团股份有限公司
            董事会向经理层授权管理制度


                      第一章 总则

    第一条 为进一步完善唐山港集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高
经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《唐山港集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结
合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规
强制性规定的前提下，结合公司经营管理的实际需要，在一定
条件和范围内，将其职责内一定事项的决策权授予经理层行使
的行为。

                    第二章 授权原则

    第三条 董事会对经理层的授权遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的
要求，从严控制。授权事项须依据并满足工作需要、管控能力、
被授权人履职能力、管理提效等方面的要求。
    （二）授权范围限定原则。授权范围应当严格限定在《公

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司章程》等规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董
事会职权范围，且凡属法定董事会不得授权的事项、涉及公司
战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大事
项不得授权经理层。
    （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相
对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要适
时调整。
    （四）有效监管原则。董事会对经理层授权事项的执行情
况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监管。

                     第三章 授权范围

    第四条 董事会依据公司发展战略、生产经营管理需要，在
董事会权限范围内，通过《公司章程》以及《非日常经营交易
事项决策制度》、《关联交易决策制度》、《融资管理制度》
等公司内部管理制度的有关规定，授予经理层对公司一定额度
内的对外投资、收购或出售资产、资产处置、关联交易等事项
进行决策。
    在特殊情况下，董事会认为需要临时性授权的，应当以董
事会决议等书面形式，明确授权对象、授权事项、行权条件、
终止期限等具体要求。
    第五条 董事会在保持相对稳定性的同时，通过适时完善制
度等措施对授权事项、范围进行动态调整，以提高决策效率，
更好地满足公司经营管理的实际需要。
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                      第四章 授权管理

       第六条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授
权事项的决策和实施职责，并主动接受董事会的监督。
       第七条 经理层对授权范围内事项，原则上应通过总经理办
公会研究决策，不得转授给经理层成员个人或公司其他领导班
子成员。其中，属于公司需要履行党委前置程序的事项，应先
经党委会研究讨论形成意见后再进行决策。所决策事项如需上
级有关部门批准或备案的，从其规定。涉及公司职工切身利益
的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或
建议。
       第八条 授权给经理层的事项按规定决策后，由总经理负责
组织实施，并以年度为周期，向董事会报告授权事项的决策过
程和运行效果。
       第九条 如发生下列情况之一的，总经理应及时向董事会报
告，由董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予
的权限：
    （一）被授权人有越权行为；
    （二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
    （三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变
化；
    （四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
    （五）国家有关法规、政策调整影响授权事项的执行；
    （六）董事会认为需要调整权限的其他情形。
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                  第五章 被授权人责任

    第十条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或不
利影响的，应承担相应责任：
    （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规
或者《公司章程》的规定；
    （二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
    （三）被授权人超越其授权范围做出决策。
    第十一条 授权事项的外部环境若发生重大变化，或基于监
管要求，或偏离决策预期效果时，被授权人有责任将该授权事
项提交董事会再行决策。

                       第六章 附则

    第十二条 本制度未尽事宜，依照法律法规、中国证券监督
管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所
相关规则及《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细
则》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的规定不一致
的，以有关法律、法规的规定为准。
    第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。


                           唐山港集团股份有限公司
                                 2022 年 5 月 27 日



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