唐山港集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：唐山港集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：唐山港
股票代码：601000.SH
收购人名称：河北港口集团有限公司
收购人住所：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦 D 座
收购人通讯地址：秦皇岛市海港区海滨路 35 号
财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
唐山港集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法
律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在唐山
港拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在唐山港拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得唐山市国资委所持有的唐山
港口实业集团100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港44.88%股权，
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
目录
目录............................................................................................................................................ 2
第一节 释义............................................................................................................................ 3
第二节 收购人介绍................................................................................................................ 4
第三节 收购决定及收购目的.............................................................................................. 14
第四节 收购方式.................................................................................................................. 16
第五节 资金来源.................................................................................................................. 19
第六节 免于发出要约的情况.............................................................................................. 20
第七节 后续计划.................................................................................................................. 21
第八节 对上市公司的影响分析.......................................................................................... 23
第九节 与上市公司之间的重大交易.................................................................................. 26
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................................. 27
第十一节 收购人的财务资料.............................................................................................. 29
第十二节 其他重大事项...................................................................................................... 35
第十三节 备查文件.............................................................................................................. 36
收购人声明.............................................................................................................................. 38
财务顾问声明.......................................................................................................................... 39
律师声明.................................................................................................................................. 40
附表.......................................................................................................................................... 42
2
唐山港集团股份有限公司收购报告书
第一节 释义
河北港口集团、收购人 指 河北港口集团有限公司
本报告书、本收购报告书 指 唐山港集团股份有限公司收购报告书
河北省政府 指 河北省人民政府
唐山市政府 指 唐山市人民政府
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
唐山港口实业集团 指 唐山港口实业集团有限公司
唐山港、上市公司 指 唐山港集团股份有限公司，股票代码：601000.SH
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《唐山港口实业集团有限公司全部国有股权无偿划
《无偿划转协议》 指
转协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
A股、股 指 人民币普通股
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 河北港口集团有限公司
法定代表人 曹子玉
注册资本 人民币 800,000.00 万元
注册地址 唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦 D 座
企业类型 有限责任公司（国有独资）
股东及持股比例 河北省国资委持股 100%
统一社会信用代码 911300007415436008
港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供码
头设施；港口经营；港口旅客运输服务；为委托人提供货物装卸、仓储；
从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；企业管理服务；（以
下限分支机构经营）：输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的制
造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船舶加水、接送检
疫人员）；承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需
的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动
消防设施安装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综
经营范围 合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；帆船、游艇、水上运
动器材、救生设备、户外运动器材的销售、租赁和维修；通信及有线广
播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、
维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；
餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷
烟、雪茄烟的销售；预包装食品、食用农产品零售；计量检定、核准和
检测（区域和项目以授权证书核定为准）；会议服务；职业卫生检测、
油品检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及配件销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2002 年 08 月 28 日至长期
通讯地址 秦皇岛市海港区海滨路 35 号
联系电话 0335-3092634
二、收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，河北港口集团为国有独资企业，河北省国资委系河北港口集
团的唯一出资人和实际控制人，河北港口集团的股权控制关系图下图所示：
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
河北港口集团系国有独资公司，河北省国资委为河北港口集团唯一出资人和实际控
制人。截至本报告书签署日，除河北港口集团外，收购人的控股股东及实际控制人河北
省国资委控制的核心企业及业务情况如下：
序 公司 持股比例 注册资本
主营业务
号 名称 （%） （万元）
高速公路的投资、建设、运营及管理；轨道交通、地方
铁路、机场、港口、交通枢纽、物流园区等交通基础设
施和市政基础设施的建设、运营及管理；规划设计管理；
建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工
程监理；公路工程监理；水运工程监理；公路管理与养
护；停车场服务；人工智能行业应用系统集成服务；安
河北交通
全系统监控服务；新型建筑材料制造（不含危险化学
1 投资集团 100.00 4,400,000.00
品）；通用航空服务；供应链管理服务（需国家或地方
有限公司
金融部门批准的项目除外）；道路货物运输站经营；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经
营；生态恢复及生态保护服务；旅游业务；康养服务；
新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对所投资企业资产进行运营管理（其所投资行业包括：
钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、
国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加
工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、
河钢集团 物流服务行业、煤化工行业、旅游业）；冶金技术研发
2 100.00 2,000,000.00
有限公司 及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿
石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进
出口业务（国家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬
运；餐饮服务；人力资源服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北建设
投资集团 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、
3 100.00 1,500,000.00
有限责任 工业、商业的投资及管理。
公司
开滦（集
4 100.00 1,369,306.95 商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭
团）有限责
5
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序 公司 持股比例 注册资本
主营业务
号 名称 （%） （万元）
任公司 开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、
润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器
械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特
网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服
务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选
加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线
电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售
及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销
售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属
制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、
电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发
零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、
木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、
机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器
及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体
用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、
废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销
售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维
修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络
工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、
铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；
计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED 发光电
子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、
电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经
营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第 3 类），货运
站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证
在有效期内经营）。
能源行业投资;批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许
可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品
冀中能源 的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外);以下范
5 集团有限 100.00 693,084.57 围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造业、
责任公司 电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、
设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)生产
与销售、服务业、住宿、餐饮;国有资产经营。
经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管
理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；
河北省国 对外投资；投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或限
有资产控
6 100.00 210,000.00 制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；
股运营有
限公司 房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
河北机场
7 100.00 100,000.00 机场管理（国家有专项规定的除外）、投资；以下限分
管理集团
6
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序 公司 持股比例 注册资本
主营业务
号 名称 （%） （万元）
有限公司 支机构经营（许可项目凭许可证在有效期内经营）：航
空运输保障服务；卷烟、酒类商品的零售；住宿；正餐
（含凉菜，含裱花蛋糕，不含生食海产品）；生产预包
装食品；航空配餐；交通工具食品供应；集体用餐配送；
餐饮具清洗消毒服务；定型包装酒水、饮料零售；服装、
工艺美术品、汽车配件、日用百货、五金交电的零售；
场地租赁；会议服务；停车场服务；物业管理；发布国
内室内外广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包特
级；冶金工程施工总承包壹级；石油化工工程施工总承
包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；电子与智能
化工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹
级；钢结构工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；
地基基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承
包壹级；公路工程施工总承包贰级；公路路基工程专业
承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；桥梁工程专业
承包贰级；港口与航道工程施工总承包贰级；消防设施
工程专业承包贰级；特种工程专业承包不分等级（建筑
河北建工 物结构补强）；铁路工程施工总承包叁级；工程技术咨
8 集团有限 100.00 81,500.00 询与服务；房屋租赁；建筑机械设备、建材销售；园林
责任公司 绿化工程设计与施工；工程设计：市政行业甲级、建筑
行业（建筑工程）甲级、建筑行业（人防工程）乙级；
城乡规划编制乙级；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口
等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；承
办中外合资经营、合作生产业务；开展对销贸易和转口
贸易；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程
所需的设备、材料出口；对外援助成套项目施工（A 级
实施企业资格）；按国家有关规定在国（境）外举办企
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
四、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状
况的简要说明
（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况
1、主营业务情况
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收购人成立于 2002 年 8 月 28 日，主要从事港口综合运输业务，具体包括港口装卸
堆存、运输物流、保税仓储、港口综合服务等业务类型，经营地点以秦皇岛港为主，近
年来在唐山曹妃甸港区、沧州黄骅港综合港区实施跨区域港口经营。
2、最近三年的简要财务情况
收购人最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 7,583,535.29 6,925,856.68 6,143,096.46
总负债 3,537,535.55 3,332,898.46 2,890,668.13
所有者权益 4,045,999.74 3,592,958.22 3,252,428.33
归属于母公司所有者权益 3,199,940.22 2,781,461.97 2,451,362.21
资产负债率 46.65% 48.12% 47.06%
利润表 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,254,281.37 1,662,302.38 1,567,051.47
净利润 112,991.87 39,275.24 26,611.66
归属母公司所有者净利润 70,375.85 3,265.26 -2,901.70
净资产收益率 2.32% 0.12% -0.13%
注 1：上述最近三年的财务数据已经审计
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母
公司所有者权益）/2]
（二）控股股东、实际控制人的主要业务及最近三年财务状况
收购人控股股东及实际控制人河北省国资委，系河北省人民政府直属特设机构，根
据河北省政府授权，履行出资人职责。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其它
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
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是否取得其它
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
曹子玉 无 董事长、法定代表人 中国 中国 否
孙文仲 无 副董事长、副总经理 中国 中国 否
张瑞玺 无 专职外部董事 中国 中国 否
迟桂友 无 专职外部董事 中国 中国 否
朱朝阳 无 董事、副总经理 中国 中国 否
杨文胜 无 董事 中国 中国 否
张东生 无 兼职外部董事 中国 中国 否
赵息 无 兼职外部董事 中国 中国 否
张荣斌 无 兼职外部董事 中国 中国 否
田云山 无 副总经理 中国 中国 否
陈海烈 无 副总经理 中国 中国 否
李冠军 无 副总经理 中国 中国 否
郭西锟 无 总会计师 中国 中国 否
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上
股份的情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
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序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
为船舶提供码头设施；为委托人提
供货物装卸、仓储、集装箱堆放、
拆拼箱；为船舶进出港、靠离码头、
移泊提供顶推、拖带等服务；从事
港口设施、设备和港口机械的租
赁、维修业务；为船舶提供岸电、
船员接送、污染物接收、围油栏供
应服务；电力、电气工程安装、修
理、用电管理及技术改造；房屋、
场地租赁；手工具的制造、加工、
维修及租赁；机动车维修；计算机
工程、网络及软件开发服务；港口
信息技术咨询服务；港口装卸自动
化技术的研发、咨询、服务；货物
称重服务；货物代理；普通货运；
货运站（场）（物流服务）；货物 直接持股
专用运输（集装箱）；企业管理服 54.27%，
务；提供港口内相关劳务服务；货 通过河北
物的进出口业务（国家禁止或需前 港口集团
置审批的除外）；国内劳务派遣（凭 国际（香
秦皇岛港股份有 601326.SH、 558,741.2000
1 许可证经营）；楼宇智能化工程；港）有限
限公司 3369.HK 万元人民币
安防工程；计算机及辅助设备维 公司间接
修；中央空调安装与维修；防雷装 持股
置检测；消防技术咨询；消防设备 1.28%，合
检测、安装与维修；设计、制作、计持股
代理、发布国内各类广告；企业形 55.55%
象策划；企业营销策划；图文设计、
制作；数字内容制作服务（不含出
版发行）；互联网信息服务（凭许
可证经营）；会议及展览服务；人
力资源管理咨询服务；企业员工内
部培训；通信终端设备维修；（以
下限分支机构经营）：为本公司提
供物资采购服务；提供与本公司有
关的资金结算、财务管理服务；港
口设施保安服务；环境绿化、卫生
保洁服务；港区铁路运输（有效期
以许可证核定为准）；计算机系统
集成服务**（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
证券经纪；证券投资咨询；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管
理；融资融券；证券投资基金代销；
财达证券股份有 324,500.0000 与证券交易、证券投资活动有关的 直接持股
2 600906.SH
限公司 万元人民币 财务顾问；代销金融产品。(以上 10.48%
凭许可证经营)为期货公司提供中
间介绍业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
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序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
营活动)
除上述外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
再担保，贷款担保、票据承兑担保、
贸易融资担保、项目融资担保、信
用证担保；诉讼保全担保，投标担
保、预付款担保、工程履约担保、
尾付款如约偿付担保等履约担保
河北省再担保有限 100,000.00 业务，与担保业务有关的融资咨
1 20.00%
责任公司 万元人民币 询、财务顾问等中介服务，以自有
资金进行投资（在《融资性担保机
构经营许可证》核定范围内开展经
营活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
证券经纪；证券投资咨询；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管
理；融资融券；证券投资基金代销；
与证券交易、证券投资活动有关的
财达证券股份有限 324,500.0000
2 财务顾问；代销金融产品。(以上 10.48%
公司 万元人民币
凭许可证经营)为期货公司提供中
间介绍业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
吸收公众存款;发放短期、中期和
长期贷款;办理国内结算;办理票
据承兑与贴现、发行金融债券;代
理发行、代理兑付、承销政府债券;
买卖政府债券、金融债券;开放式
基金代销业务;贵金属业务;从事
河北银行股份有限 700,000.0000 同业拆借;从事银行卡业务;从事
3 8.19%
公司 万元人民币 电子银行业务;提供信用证服务;
提供担保、代理收付款项及代理保
险业务(具体业务品种以《保险兼
业代理业务许可证》核定为准);提
供保管箱业务;外汇存款;外汇贷
款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;
同业外汇拆借;外汇担保;外汇票
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
据的承兑和贴现;结汇、售汇;自营
外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或
代理买卖股票以外的外币有价证
券业务;资信调查、咨询、见证业
务;企业财务顾问;理财业务;经中
国银行业监督管理委员会依法律、
法规批准的其他业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
人民币业务:吸收公众存款;发放
短期,中期和长期贷款;办理国内
结算;办理票据承兑与贴现;发行
金融债券;代理发行、代理兑付、
承销政府债券;买卖政府债券、金
融债券;从事银行卡业务;从事同
业拆借;提供担保;代理收付款项
及代理保险业务;办理地方财政信
秦皇岛银行股份有 274,190.2800 用周转使用资金的委托存款业务;
4 5.11%
限公司 万元人民币 提供保管箱业务;外汇存款;外汇
贷款;外汇汇款;国际结算;同业外
汇拆借;外币兑换;外汇票据的承
兑和贴现;外汇担保;外汇借款;资
信调查、咨询、见证业务;自营外
汇买卖和代客外汇买卖;经国务院
银行业监督管理机构批准的其它
业务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
前置许可经营项目：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷
款；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账 河北港口集团直接
结算及相应的结算、清算方案设 持股 60.00%，控股
河北港口集团财务 150,000.0000
5 计；吸收成员单位的存款；对成员 子公司秦皇岛港股
有限公司 万元人民币
单位办理贷款及融资租赁；从事同 份有限公司持股
业拆借；办理成员单位之间的委托 40.00%
投资；承销成员单位的企业债券；
股票投资以外的有价证券投资；中
国银行业监督管理委员会批准的
其他业务（凭有效《金融许可证》
经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内 河北港口集团直接
冀港融资租赁（天 8,000.0000
6 外购买租赁财产；租赁财产的残值 持股 75.00%，通过
津）有限公司 万美元
处理及维修。（依法须经批准的项 河北港口集团国际
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
目，经相关部门批准后方可开展经 （香港）有限公司
营活动） 间接持股 25.00%，
合计持股 100.00%
以受让应收账款的方式提供贸易 控股子公司邯郸国
融资；应收账款的收付结算、管理 际陆港有限公司 、
冀港商业保理（天 20,000.0000 与催收；销售分户（分类）账管理；河北港口集团国际
7
津）有限公司 万元人民币 客户资信调查与评估；相关咨询服 物流有限公司分别
务。（依法须经批准的项目，经相 持股 55.00%、
关部门批准后方可开展经营活动） 40.00%
河北港口集团直接
河北省范围内金融不良资产的批
持股 9.22%，通过
量转让处置，企业资产的并购、重
河北港口集团(天
河北省资产管理有 260,000.0000 组，对外投资，受托资产管理，投
8
万元人民币 津)投资管理有限
限公司 资管理及相关咨询服务。（依法须
公司间接持股
经批准的项目，经相关部门批准后
2.69%，合计持股
方可开展经营活动）
11.92%
贷款担保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信用证担
保、为其他融资性担保公司的担保
责任提供再担保业务；诉讼保全担
保、投标担保、预付款担保、工程
河北融投担保集团 420,000.0000
9 履约担保、尾付款如约偿付担保等 18.10%
有限公司 万元人民币
履约担保业务、与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问等中介服务；
以自有资金进行投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
除上述外，收购人不存在其他持股 5%以上的金融机构的情况。
13
唐山港集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记对河北工作
和港口行业的重要指示批示精神，为促进河北沿海经济高质量发展、保障国家能源运输
安全、建设环渤海世界级港口群，在河北省委、省政府的领导下，批准组建河北渤海港
口集团，整合省内港口资源，全面提升河北省港口核心竞争力，加快环渤海世界级港口
群建设。
在此背景下，经河北省政府统一部署，河北港口集团拟以国有股权无偿划转方式受
让唐山市国资委所持有的唐山港口实业集团 100%股权。本次无偿划转事宜完成后，河
北港口集团将持有唐山港口实业集团 100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持
有的唐山港 44.88%股权。本次国有股权无偿划转将导致唐山港的实际控制人由唐山市
国资委变更为河北省国资委。
二、收购人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在
未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除
因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种
情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、本次无偿划转方案已取得河北省政府的相关批复，同意组建河北渤海港口集团
以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至河北港口集团。
2、2022 年 7 月 19 日，收购人董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项。
14
唐山港集团股份有限公司收购报告书
3、2022 年 7 月 19 日，河北港口集团与唐山市国资委签署了《唐山港口实业集团
有限公司全部国有股权无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集
团 100%股权无偿划转至河北港口集团。
4、2022 年 7 月 22 日，河北省国资委印发《关于同意无偿划入唐山港口实业集团
有限公司 100%国有股权的批复》，同意河北港口集团无偿划入唐山市国资委持有的
唐山港口实业集团 100%股权。
5、2022 年 7 月 23 日，唐山市政府印发《关于唐山港口实业集团有限公司全部股
权无偿划转至河北港口集团有限公司的批复》，同意将唐山市国资委持有的唐山港口实
业集团全部股权无偿划转至河北港口集团。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查
通过及其他第三方同意（如需）。
15
唐山港集团股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人持有河北港口集团（天津）投资管理有限公司 100%股权，并
通过其间接持有上市公司 107,462,089 股股份，占上市公司总股本的 1.81%。
本次收购后，收购人将直接持有唐山港口实业集团 100%股权，通过唐山港口实业
集团间接持有上市公司 2,659,608,735 股股份，占上市公司总股本的 44.88%，同时通过
河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有上市公司 107,462,089 股股份，占上
市公司总股本的 1.81%，合计间接持有唐山港 2,767,070,824 股股份，占唐山港总股本的
46.69%。收购人将成为上市公司的间接控股股东，河北省国资委将成为上市公司实际控
制人。
（一）本次收购前的股权结构
河北省国资委
100%
唐山市国资委 河北港口集团
100% 100%
河北港口集团(天津)投资管理
唐山港口实业集团
有限公司
44.88% 1.81%
唐山港
（601000.SH）
16
唐山港集团股份有限公司收购报告书
（二）本次收购后的股权结构
河北省国资委
100%
河北港口集团
100% 100%
河北港口集团(天津)投资管理
唐山港口实业集团
有限公司
44.88% 1.81%
唐山港
（601000.SH）
二、本次交易整体方案
经河北省政府统一部署，唐山市国资委拟将所持有的唐山港口实业集团 100%股权
无偿划转给河北港口集团。本次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实
业集团 100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港 44.88%股权。
三、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
国有股权划出方：唐山市国资委
国有股权划入方：河北港口集团
协议签订时间：2022 年 7 月 19 日
（二）协议的主要内容
1、本次划转的方式
本次划转为无偿划转。
17
唐山港集团股份有限公司收购报告书
2、被划转股份
被划转股份为唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权。
3、债权债务及员工
本次无偿划转不改变唐山港口实业集团独立法人地位。无偿划转完成后，唐山港口
实业集团的债权债务及或有负债均由唐山港口实业集团依法继续享有及承担。
本次无偿划转不涉及唐山港口实业集团职工安置情形，唐山港口实业集团职工仍与
唐山港口实业集团保持原劳动关系。
4、协议生效条件
《无偿划转协议》自双方盖章并取得唐山市人民政府、河北省人民政府国有资产监
督管理委员会批准后生效。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书 “第三节 收购决定
及收购目的”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，唐山港口实业集团直接持有上市公司 2,659,608,735 股股份，
占上市公司总股本的 44.88%，上述股份为流通股不存在质押、司法冻结等权利限制的
情况。
18
唐山港集团股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不
涉及向划出方支付现金，因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况。
19
唐山港集团股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
2022 年 7 月，本次无偿划转方案已取得河北省政府批复，同意组建河北渤海港口
集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至河北港口集
团。本次交易系唐山市国资委将唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至收购人。本
次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团 100%股权，导致间
接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港 44.88%股权。本次国有股权无偿划转将导致
唐山港的实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。
综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合
《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书 “第四节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“五、本
次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意
见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市天元律师事务所
关于河北港口集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
20
唐山港集团股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂未就未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
其主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司
的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂未就未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确
具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不
存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上
市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计
划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动
的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如
未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的
计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进
行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
22
唐山港集团股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关
联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国
证监会或上海证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东。本次收购不涉及上市公
司的资产、业务、人员和机构的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、
业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在
采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司独立性、保护上市
公司其他股东的合法权益，收购人作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司将保持与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用
对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市
公司和其他股东的合法权益。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，河北港口集团通过河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有
上市公司 1.81%的股份，对上市公司不构成控制，因此上市公司与河北港口集团控制的
其他企业之间不存在同业竞争的情况。
截至本收购报告书签署日，上市公司主要从事港口综合运输相关业务，具体包括港
口装卸堆存、运输物流、保税仓储、港口综合服务、港口运输所涉的商品贸易等业务类
型，与河北港口集团控制的秦港股份等港口企业在港口、贸易等方面存在业务重合。此
外，在本次无偿划转的同时，河北港口集团拟同步整合河北省范围内省市属相关国有港
口企业股权，拟纳入整合范围的其他港口公司也以港口综合运输相关业务为主。如河北
23
唐山港集团股份有限公司收购报告书
港口集团完成对上市公司及前述其他公司的整合，则其控制的其他主体会与上市公司主
营业务存在一定的重合。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
为了避免收购人及收购人控制的其他主体与唐山港之间的同业竞争，保证收购人控
制的上市公司（含秦港股份、唐山港，下同）及其中小股东的合法权益，收购人出具承
诺如下：
“1、针对因本次股权划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司及上市公司之
间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要
求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益、维护
广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提下，在本次河北港口资源整合的股权划
转完成后 5 年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于资产重组、资产置换、
股权置换、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整合以解决同
业竞争问题。
2、本公司及控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管
理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。
3、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的
赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购以前，收购人通过河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有上市
公司 1.81%的股份。除前述外，收购人及其关联方与上市公司之间无其他产权控制关系，
亦不存在关联关系。
本次收购完成后，收购人及收购人其他下属公司与上市公司及其下属公司之间的业
务往来将构成关联交易。就收购人及其下属公司未来可能与唐山港及其下属公司产生的
关联交易，收购人承诺：
24
唐山港集团股份有限公司收购报告书
“本公司及其他下属公司将规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易。若有不
可避免的关联交易，本公司及其他下属公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担
相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
25
唐山港集团股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上
市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上
市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
26
唐山港集团股份有限公司收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在唐山港首次公告权益变动事项之日前 6 个月内 ，收购人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，在唐山港首次公告权益变动
事项之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易
所的证券交易买卖唐山港股票的情况如下：
收购人河北港口集团副总经理李冠军之配偶张莉萍在自查期间，累计卖出唐山港股
票 29,100 股，交易价格为 2.90 元/股；累计买入股票 0 股，期末持股数量为 0 股。
结余股数
交易日期 股份变动数量（股） 买入/卖出 交易价格区间
（股）
2022 年 2 月 8 日 29,100 0 卖出 2.90 元/股
就上述股票交易情况，李冠军及张莉萍出具声明与承诺，内容如下：
“李冠军未向张莉萍透漏上市公司本次权益变动事宜的信息。张莉萍在上述自查期
间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及唐山港股票投资价值的自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系。
张莉萍在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次权益变动事宜的相关事
项，不存在利用本次权益变动事宜的内幕信息买卖唐山港股票的情形。
张莉萍及李冠军不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖唐山港股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性
文件，张莉萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
除上述情况外，在唐山港首次公告权益变动事项之日前 6 个月，收购人的董事、监
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2020]13010010 号、瑞
华审字[2021]13010001 号，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
（2022）2710027 号标准无保留意见的《河北港口集团有限公司审计报告》，收购人
截至 2021 年 12 月 31 日近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如
下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 412,470.17 266,243.19 226,251.83
拆出资金 -- 59,100.00 37,430.00
以公允价值计量且其变动计入当
69,842.25 6,399.64 24,911.19
期损益的金融资产
应收票据 64,461.32 34,406.19 25,280.13
应收账款 132,101.66 109,297.35 139,868.33
应收款项融资 9,794.98 -- --
预付款项 34,334.30 52,109.97 69,157.50
其他应收款 18,313.65 9,327.63 22,205.34
其中：应收股利 65.16 200.00 --
存货 240,520.87 222,877.49 185,260.97
合同资产 4,726.38 -- --
持有待售资产 1,055.57 -- --
一年内到期的非流动资产 -- 4,387.50 --
其他流动资产 43,400.33 243,590.36 14,259.68
流动资产合计 1,031,021.49 1,007,739.31 744,624.96
非流动资产：
发放贷款和垫款 -- -- 4,387.50
可供出售金融资产 12,966.48 3,318,303.90 2,803,208.41
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
长期股权投资 244,999.38 239,652.79 234,780.96
其他权益工具投资 3,959,301.13 77,119.30 77,617.47
其他非流动金融资产 13,746.73 -- --
投资性房地产 18,745.17 9,722.44 10,784.00
固定资产 1,494,613.46 1,593,454.20 1,681,183.78
在建工程 348,225.31 226,851.76 193,429.53
使用权资产 11,831.53 11,681.21 12,054.73
无形资产 347,152.91 352,048.75 293,519.58
开发支出 38.83 -- --
商誉 601.81 601.81 601.81
长期待摊费用 7,259.59 11,559.49 8,935.68
递延所得税资产 46,780.34 45,012.16 44,966.42
其他非流动资产 46,251.13 32,109.55 33,001.63
非流动资产合计 6,552,513.80 5,918,117.37 5,398,471.49
资产总计 7,583,535.29 6,925,856.68 6,143,096.46
流动负债：
短期借款 550,235.83 603,537.10 396,977.28
应付票据 14,089.20 1,816.93 962.00
应付账款 94,410.44 86,587.63 70,136.97
预收款项 1,456.03 54,561.84 4,998.89
合同负债 132,617.03 63,027.21 52,617.61
吸收存款及同业存放 46.81 801.27 4,996.45
应付职工薪酬 104,833.82 95,699.18 90,533.33
应交税费 12,432.27 18,243.26 17,511.18
其中：应交税金 11,823.90 17,641.13 16,817.86
其他应付款 135,525.71 123,469.08 122,546.74
其中：应付股利 0.26 548.60 --
一年内到期的非流动负债 232,549.66 314,218.01 110,903.97
其他流动负债 191,799.89 190,324.46 70,595.07
流动负债合计 1,469,996.68 1,552,285.95 942,779.47
非流动负债：
长期借款 805,607.98 724,508.15 793,447.33
应付债券 559,266.25 450,000.00 630,000.00
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
租赁负债 343.48 45.25 --
长期应付款 4,803.89 15,960.64 26,489.40
长期应付职工薪酬 58,780.02 67,656.76 75,798.97
预计负债 941.18 -- 3,403.12
递延收益 36,916.71 40,652.82 44,094.98
递延所得税负债 600,879.37 481,788.89 374,654.85
其他非流动负债 -- -- --
非流动负债合计 2,067,538.87 1,780,612.51 1,947,888.66
负债合计 3,537,535.55 3,332,898.46 2,890,668.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 800,000.00 800,000.00 800,000.00
国家资本 800,000.00 800,000.00 800,000.00
实收资本（或股本）净额 800,000.00 800,000.00 800,000.00
资本公积 220,251.55 220,394.48 224,215.76
其他综合收益 1,721,841.90 1,453,063.60 1,126,551.44
其中：外币报表折算差额 963.11 702.69 1,376.65
专项储备 11,191.09 9,752.24 7,449.97
盈余公积 97,404.44 93,295.69 93,300.61
一般风险准备 4,346.05 4,346.05 4,346.05
未分配利润 344,905.19 200,609.92 195,498.37
归属于母公司所有者权益（或股东权
3,199,940.22 2,781,461.97 2,451,362.21
益）合计
少数股东权益 846,059.52 811,496.25 801,066.12
所有者权益（或股东权益）合计 4,045,999.74 3,592,958.22 3,252,428.33
负债和所有者权益（或股东权益）总
7,583,535.29 6,925,856.68 6,143,096.46
计
（二） 合并利润表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 2,254,281.37 1,662,302.38 1,567,051.47
其中：营业收入 2,247,933.86 1,656,877.92 1,560,497.78
二、营业总成本 2,250,182.86 1,668,061.52 1,584,274.64
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
项目 2021年度 2020年度 2019年度
其中：营业成本 1,971,010.89 1,383,596.70 1,247,814.60
税金及附加 27,839.24 42,961.72 43,912.42
销售费用 7,426.00 7,211.61 10,497.60
管理费用 142,096.61 131,818.36 178,539.02
研发费用 8,576.17 6,078.82 5,291.97
财务费用 93,179.74 96,342.95 98,123.71
其中：利息费用 92,976.88 95,228.07 97,170.58
利息收入 2,040.11 1,593.01 1,270.59
汇兑净损失（净收益以“-”填列） -216.37 -531.42 -338.99
加：其他收益 9,304.63 7,449.34 6,128.55
投资收益（损失以“-”号填列） 141,599.42 117,373.82 121,557.37
其中：对联营企业和合营企业的投资
14,740.56 14,900.52 13,908.69
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
430.03 -- --
认收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -348.20 -158.96 -589.33
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,399.57 -156.90 -80.97
资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,494.34 -42,173.08 -49,190.75
资产处置收益（损失以“-”号填列） 91.00 254.92 2,216.19
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 148,851.45 76,830.00 62,817.89
加：营业外收入 1,852.68 8,696.86 4,671.93
其中：政府补助 125.06 125.80 367.99
减：营业外支出 5,805.92 10,088.54 12,379.99
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 144,898.22 75,438.33 55,109.83
减：所得税费用 31,906.35 36,163.09 28,498.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 112,991.87 39,275.24 26,611.66
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 70,375.85 3,265.26 -2,901.70
少数股东损益 42,616.02 36,009.98 29,513.36
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 112,991.87 39,275.24 26,611.66
六、其他综合收益的税后净额 268,441.24 330,297.01 350,754.25
七、综合收益总额 381,433.12 369,572.25 377,365.92
归属于母公司所有者的综合收益总额 331,617.99 329,764.87 340,859.23
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
项目 2021年度 2020年度 2019年度
归属于少数股东的综合收益总额 49,815.13 39,807.38 36,506.69
（三） 合并现金流量表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,286,883.57 1,717,917.87 1,528,607.46
收到的税费返还 4,976.53 3,173.03 2,024.15
收到其他与经营活动有关的现金 61,065.30 78,416.39 111,197.42
经营活动现金流入小计 2,418,484.75 1,778,708.43 1,660,353.10
购买商品、接受劳务支付的现金 1,732,808.61 1,118,585.45 1,002,520.16
支付给职工及为职工支付的现金 259,086.52 244,728.22 258,432.88
支付的各项税费 92,503.71 102,321.05 122,923.88
支付其他与经营活动有关的现金 78,617.72 94,385.02 156,488.23
经营活动现金流出小计 2,161,824.98 1,563,965.01 1,537,525.19
经营活动产生的现金流量净额 256,659.77 214,743.42 122,827.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 237,250.52 395,524.76 305,225.37
取得投资收益收到的现金 138,683.76 108,267.32 91,051.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
1,851.94 2,649.88 20,770.93
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 207,629.79 70,945.78 17,919.12
投资活动现金流入小计 585,416.00 577,387.74 434,967.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
149,149.83 147,405.29 120,548.17
的现金
投资支付的现金 308,485.69 242,405.65 200,225.62
支付其他与投资活动有关的现金 119,565.26 462,714.71 171,352.69
投资活动现金流出小计 577,200.78 852,525.65 492,126.48
投资活动产生的现金流量净额 8,215.22 -275,137.91 -57,159.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 115.69 -- 11,147.09
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 115.69 -- 11,147.09
取得借款收到的现金 1,060,418.85 967,772.12 792,123.32
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
项目 2021年度 2020年度 2019年度
收到其他与筹资活动有关的现金 249,596.64 271,715.45 1,292.00
筹资活动现金流入小计 1,310,131.19 1,239,487.56 804,562.41
偿还债务支付的现金 1,305,733.76 951,887.18 943,066.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 123,210.57 118,419.56 116,779.74
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 16,615.08 22,352.44 19,923.86
支付其他与筹资活动有关的现金 1,600.69 1,201.26 2,126.19
筹资活动现金流出小计 1,430,545.02 1,071,508.00 1,061,972.45
筹资活动产生的现金流量净额 -120,413.83 167,979.56 -257,410.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -179.18 -404.08 351.61
五、现金及现金等价物净增加额 144,281.98 107,180.99 -191,389.60
加：期初现金及现金等价物余额 227,740.94 124,559.95 315,949.55
六、期末现金及现金等价物余额 372,022.92 231,740.94 124,559.95
二、最近一年的审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近一年的财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见审计报告（众环审字（2022）2710027 号），认为收购
人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收
购人 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企
业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披
露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他
重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露而未披露的
其他信息。
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、河北港口集团工商营业执照
2、河北港口集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、河北省国资委、唐山市政府关于无偿划转的批复或唐山港口实业集团发送上市
公司的通知
4、无偿划转协议
5、河北港口集团关于在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司、上市公司关联方
未发生重大交易的说明
6、河北港口集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
7、河北港口集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次
划转事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告
8、河北港口集团所聘请的专业机构及其相关人员在本次划转事实发生之日前 6 个
月内持有或买卖上市公司股份的自查报告
9、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果
10、河北港口集团就本次收购出具的承诺函
11、河北港口集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明
12、河北港口集团的财务资料
13、中国国际金融股份有限公司出具的财务顾问报告
14、北京市天元律师事务所出具的法律意见书
15、河北港口集团就本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说
明
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河北港口集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：____________
曹子玉
2022 年 8 月 2 日
38
唐山港集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
此承担相应的责任。
法定代表人：
沈如军
财务顾问主办人：
田 聃 先庭宏
中国国际金融股份有限公司（公章）
2022 年 8 月 2 日
39
唐山港集团股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
负责人：______________
朱小辉
经办律师： ______________ ______________
王韶华 顾鼎鼎
北京市天元律师事务所（盖章）
2022 年 8 月 2 日
40
唐山港集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《唐山港集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
河北港口集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：____________
曹子玉
2022 年 8 月 2 日
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 唐山港集团股份有限公司 上市公司所在地 河北省唐山市
股票简称 唐山港 股票代码 601000.SH
河北省唐山市曹妃甸
收购人名称 河北港口集团有限公司 收购人注册地 综合服务区（三加）金
岛大厦 D 座
拥有权益的股份数量 增加 √ 有 □
有无一致行动人
变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为上市公 是 □ 收购人是否为上市公司 是 □
司第一大股东 否 √ 实际控制人 否 √
是 √
收购人是否对境内、 收购人是否拥有境内、外
否 □ 是 □
境外其他上市公司持 两个以上上市公司的控
2 家，秦皇岛港股份有限公司、 否 √
股 5%以上 制权
财达证券股份有限公司
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有权
股票种类：A 股普通股
益的股份数量及占上
持股数量：107,462,089 股
市公司已发行股份比
持股比例：1.81%
例
股票种类：A 股普通股
本次收购股份的数量
变动数量：2,659,608,735 股
及变动比例
变动比例：增加 44.88%
在上市公司中拥有权
时间：尚未实施
益的股份变动的时间
方式：无偿划转
及方式
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
是 √ 否 □
本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为上市公司间接控股股东。截
是否免于发出要约
至本报告书签署日，河北省政府、河北省国资委已批准本次收购。根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形
是 □ 否 √
与上市公司之间是否 备注：本次收购后，收购人将成为唐山港的间接控股股东，因此本次收购完成
存在持续关联交易 后唐山港与河北港口集团及其关联方之间的业务往来将构成唐山港新增的关
联交易。收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函
与上市公司之间是否 是 √ 否 □
存在同业竞争或潜在 备注：收购人已就未来避免与上市公司的同业竞争出具《关于避免同业竞争的
同业竞争 承诺函》
收购人是否拟于未来
是 □ 否 √
12 个月内继续增持
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金
不适用，本次权益变动采取国有股份无偿划转，不涉及资金的交付
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取得
注：关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收
批准及批准进展情况
购决定及收购目的”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 √
权
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唐山港集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《唐山港集团股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
河北港口集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：____________
曹子玉
2022 年 8 月 2 日
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