唐山港：中国国际金融股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2022-08-03
中国国际金融股份有限公司
关于
唐山港集团股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：唐山港集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：唐山港
股 票 代 码：601000.SH
收购人财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2022 年 8 月
目录
第一节 特别声明 ...................................................................................................................... 2
第二节 释义 .............................................................................................................................. 3
第三节 财务顾问承诺 .............................................................................................................. 4
第四节 财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 5
一、对《收购报告书》内容的核查 ................................................................................ 5
二、对收购人本次收购目的的核查 ................................................................................ 5
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 6
四、对收购人的辅导情况 ................................................................................................ 8
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 8
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 .................................................... 9
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ............................................................ 9
八、对收购人授权和批准情况的核查 ............................................................................ 9
九、对过渡期安排的核查 .............................................................................................. 10
十、对收购人后续计划的核查 ...................................................................................... 10
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 .......................... 12
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 .......................... 14
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核
查 ...................................................................................................................................... 14
十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .................. 14
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情形 .................................................................................................................................. 15
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .............. 16
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第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受河北港口集团有限公司的委托，担任本次收购的财
务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各
方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾
问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真
实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报
告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就《唐山港集团股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《唐山港集团股份有限公司收购报告书》正文所列内容，并不对与本次收购
行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务
所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《唐山港集团股份有限公司收购报告书》
以及有关本次收购的公开披露信息。
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第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《收购报告书》 指 《唐山港集团股份有限公司收购报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于唐山港集团
财务顾问报告、本报告 指
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
河北港口集团、收购人 指 河北港口集团有限公司
唐山港口实业集团 指 唐山港口实业集团有限公司
唐山港集团股份有限公司，股票代码：
唐山港、上市公司 指
601000.SH
河北省政府 指 河北省人民政府
唐山市政府 指 唐山市人民政府
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
中金公司、财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
律师事务所、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《16 号准则》 指
则第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A 股、股 指 人民币普通股
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出
具的《收购报告书》的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》进行核查，确信出具的《收购报告书》的内
容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通
过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已约定持续督导事宜。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等相关法律、法
规编写《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来
源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖唐山港股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真
实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记对河北
工作和港口行业的重要指示批示精神，为促进河北沿海经济高质量发展、保障国家能
源运输安全、建设环渤海世界级港口群，在河北省委、省政府的领导下，批准组建河
北渤海港口集团，整合省内港口资源，全面提升河北省港口核心竞争力，加快环渤海
世界级港口群建设。
在此背景下，经河北省政府统一部署，河北港口集团拟以国有股权无偿划转方式
受让唐山市国资委所持有的唐山港口实业集团 100%股权。本次无偿划转事宜完成后，
河北港口集团将持有唐山港口实业集团 100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所
持有的唐山港 44.88%股权。本次国有股权无偿划转将导致唐山港的实际控制人由唐山
市国资委变更为河北省国资委。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
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三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信
记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、实力、
从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
名称 河北港口集团有限公司
注册地址 唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦 D 座
法定代表人 曹子玉
认缴出资额 人民币 800,000.00 万元
股东信息 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
持股比例 100%
统一社会信用代码 911300007415436008
企业类型 有限责任公司（国有独资）
港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供
码头设施；港口经营；港口旅客运输服务；为委托人提供货物装卸、
仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；企业管理
服务；（以下限分支机构经营）：输送机、装卸货物用机械、起重机
械及部件的制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船
舶加水、接送检疫人员）；承包境外港务工程及境内国际招标工程，
上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力及低压配电安
装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分
经营范围
维修；帆船、游艇、水上运动器材、救生设备、户外运动器材的销
售、租赁和维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；
锅炉修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机
设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租
赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；预包装
食品、食用农产品零售；计量检定、核准和检测（区域和项目以授权
证书核定为准）；会议服务；职业卫生检测、油品检测（凭资质证经
营）；计量器具、仪器仪表及配件销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2002 年 08 月 28 至长期
通讯地址 秦皇岛市海港区海滨路 35 号
邮政编码 063200
联系电话 0335-3092634
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《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司
及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
河北港口集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购
管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续
的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六
条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
经核查，本次收购系国有股权的无偿划转，不涉及交易对价，收购人具备收购的
经济实力。
（三）收购人的管理能力
截至本财务顾问报告签署日，河北港口集团系国有独资公司，由河北省国资委全
资控股，河北省国资委为河北港口集团唯一出资人和实际控制人。河北港口集团董
事、监事和高级管理人员拥有大型企业经营管理经验，对上市公司的规范运作有较为
深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。
收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，拥有符合法律法规要求的
公司治理结构，对规范与上市公司的关联交易和保持上市公司独立性做出了承诺，河
北港口集团亦对避免同业竞争做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，
本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门
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制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人的其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人的诚信记录
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人河北港口集团及其董事、监事、高
级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人的辅导情况的核查
在本次收购中，本财务顾问对河北港口集团及其董事、监事、高级管理人员进行
了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规
的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。河北港口集团的董事、监事和
高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促河北港口集团及其董
事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
方式的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权关系结构图如下：
截至本财务顾问报告签署日，河北港口集团为国有独资公司，河北省国资委系河
北港口集团的唯一出资人和实际控制人。
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经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其
控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，收购人无需支
付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及以证券
支付收购价款的情形。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
1、本次无偿划转方案已取得河北省政府的相关批复，同意组建河北渤海港口集团
以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至河北港口集团。
2、2022 年 7 月 19 日，收购人董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项。
3、2022 年 7 月 19 日，河北港口集团与唐山市国资委签署了《唐山港口实业集团
有限公司全部国有股权无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐山港口实业
集团 100%股权无偿划转至河北港口集团。
4、2022 年 7 月 22 日，河北省国资委印发《关于同意无偿划入唐山港口实业集团
有限公司 100%国有股权的批复》，同意河北港口集团无偿划入唐山市国资委持有的唐
山港口实业集团 100%股权。
5、2022 年 7 月 23 日，唐山市政府印发《关于唐山港口实业集团有限公司全部股
权无偿划转至河北港口集团有限公司的批复》，同意将唐山市国资委持有的唐山港口
实业集团全部股权无偿划转至河北港口集团。
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经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法
定程序。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查
及其他第三方同意（如需）。
九、对过渡期安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在过渡期内对唐山港章程、董事会、资
产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人的上述安排有利于唐山港稳定经营，有利于唐
山港及全体股东的利益。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂未就未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对其主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及
上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂未就未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组
形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上
述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
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（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或
高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未
来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大
变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做
出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的
计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计
划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和
组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律
法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
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十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东。本次收购不涉及上市
公司的资产、业务、人员和机构的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产
独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营
能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司独立
性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司将保持与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独
立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，
损害上市公司和其他股东的合法权益。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司
造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，河北港口集团通过河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持
有上市公司 1.81%的股份，对上市公司不构成控制，因此上市公司与河北港口集团控
制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
截至本财务顾问报告签署日，上市公司主要从事港口综合运输 相关业务，具体包
括港口装卸堆存、运输物流、保税仓储、港口综合服务、港口运输所涉的商品贸易等
业务类型，与河北港口集团控制的秦港股份等港口企业在港口、贸易等方面存在业务
重合。此外，在本次无偿划转的同时，河北港口集团拟同步整合河北省范围内省市属
相关国有港口企业股权，拟纳入整合范围的其他港口公司也以港口综合运输 相关业务
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为主。如河北港口集团完成对上市公司及前述其他公司的整合，则其控制的其他主体
会与上市公司主营业务存在一定的重合。
2、本次收购完成后的同业竞争情况
为了避免收购人及收购人控制的其他主体与唐山港之间的同业竞争，保证收购人
控制的上市公司（含秦港股份、唐山港，下同）及其中小股东的合法权益，收购人出
具承诺如下：
“1、针对因本次股权划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司及上市公司之
间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的
要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益、
维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提下，在本次河北港口资源整合的
股权划转完成后 5 年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于资产重组、资
产置换、股权置换、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整
合以解决同业竞争问题。
2、本公司及控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管
理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。
3、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的
赔偿责任。
4、上述承诺于收购人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购以前，收购人通过河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有上
市公司 1.81%的股份。除前述外，收购人及其关联方与上市公司之间无其他产权控制
关系，亦不存在关联关系。
本次收购完成后，收购人及收购人其他下属公司与上市公司及其下属公司之间的
业务往来将构成关联交易。就收购人及其下属公司未来可能与唐山港及其下属公司产
生的关联交易，收购人承诺：
“本公司及其他下属公司将规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易。若有
不可避免的关联交易，本公司及其他下属公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及
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规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决
策程序，确保定价公允。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本
公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质
押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重
大交易的核查
经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员没有与上市公司产生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似
的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）对收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份情况的核查
在唐山港首次公告权益变动事项之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上
市交易股份情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，在唐山港首次公告权益变
动事项之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券
交易所的证券交易买卖唐山港股票的情况如下：
收购人河北港口集团副总经理李冠军之配偶张莉萍在自查期间，累计卖出唐山港
股票 29,100 股，交易价格为 2.90 元/股；累计买入股票 0 股，期末持股数量为 0 股。
股份变动数量 结余股数
交易日期 买入/卖出 交易价格区间
（股） （股）
2022 年 2 月 8 日 29,100 0 卖出 2.90 元/股
就上述股票交易情况，李冠军及张莉萍已出具声明与承诺，内容如下：
“李冠军未向张莉萍透漏上市公司本次权益变动事宜的信息。张莉萍在上述自查
期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及唐山港股票投资价值的
自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系。
张莉萍在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次权益变动事宜的相关事
项，不存在利用本次权益变动事宜的内幕信息买卖唐山港股票的情形。
张莉萍及李冠军不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖唐山港股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性
文件，张莉萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
除上述情况外，在唐山港首次公告权益变动事项之日前 6 个月，收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情况
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
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洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请
第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，
关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
收购人除聘请财务顾问及律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
2022 年 7 月，本次无偿划转方案已取得河北省政府批复，同意组建河北渤海港口
集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至河北港口集
团。本次交易系唐山市国资委将唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至收购人。本次
无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团 100%股权，导致间接收
购唐山港口实业集团所持有的唐山港 44.88%股权。本次国有股权无偿划转将导致唐山
港的实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿
划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以
免于发出要约。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
沈如军
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
田 聃 先庭宏
中国国际金融股份有限公司
2022 年 月 日
17
