证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2020-025 大同煤业股份有限公司关于为子公司金鼎活性炭 公司提供委托贷款暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 委托贷款对象:大同煤业金鼎活性炭有限公司(以下简称“活 性炭公司”) ● 委托贷款金额、期限、利率:5,000万元、期限1年、利率不 超过4.5% 一、关联交易概述 活性炭公司为大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)的全资子公司。公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司(以 下简称“财务公司”)对活性炭公司提供的 5,000 万元委托贷款将于 2020 年 8 月 18 日到期。公司拟通过财务公司为活性炭公司提供委托 贷款续贷,金额为 5,000 万元,贷款利率不超过 4.5%,贷款期限为 1 年,用于补充流动资金。 按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与财务公司 属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”) 控制的关联关系,故本次交易构成关联交易。 公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司为子公司金 1 鼎活性炭公司提供委托贷款的议案》。公司关联董事武望国、赵杰、 曹贤庆、荣君、匡铁军在审议上述议案时回避表决。该项关联交易已 取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得 公司股东大会批准。 二、关联方介绍 1、基本情况 名称:大同煤矿集团财务有限责任公司 住所:大同市矿区恒安新区 法定代表人: 王伟 注册资本:30 亿元 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付; 经批准的保 险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款; 对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办 理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资业务;承销成员单 位的企业债券(凭有效许可证经营)。 截至 2019 年 12 月 31 日,财务公司总资产 23,202,618,433.80 元,净资产 5,720,247,021.75 元,营业总收入 1,009,059,217.82 元, 净利润 372,480,802.65 元。 2 截至 2020 年 3 月 30 日,财务公司总资产 22,841,518,166.40 元, 净资产 5,788,924,430.69 元,营业总收入 178,087,480.36 元,净利 润 68,677,408.94 元。 2、关联关系 公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财 务公司的关联关系如下: 公司为同煤集团控股子公司。公司持有财务公司 20%的股权,同 煤集团持有财务公司 80%的股权。 三、关联交易标的基本情况 名称:大同煤业金鼎活性炭有限公司 注册地址:大同市南郊区泉落路南 法定代表人:刘泽 注册资本:人民币叁亿伍仟肆佰万元整 经营范围:进出口业务;生产销售活性炭;经营本公司自产产品。 截至 2019 年 12 月 31 日,活性炭公司总资产 1,328,995,731.69 元,净资产-17,790,276.35 元,营业收入 270,271,986.32 元,净利润 -88,884,928.13 元。 截至 2020 年 3 月 31 日,活性炭公司总资产 1,371,399,443.48 元,净资产-22,804,043.09 元,营业收入 55,837,816.94 元,净利 润-4,873,742.30 元。 四、关联交易主要内容及定价政策 贷款金额:人民币 5,000 万元 3 贷款利息:不超过 4.5% 贷款期限:1 年 贷款用途:补充流动资金 五、交易目的和对上市公司的影响 本次交易系公司支持金鼎活性炭公司生产期间经营活动正常运 行。公司利用自有资金进行委托贷款业务,有利于提高公司资金使用 效率,支持公司全资子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资 金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金 融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指 标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司 为金鼎活性炭公司办理委托贷款业务,各方遵循平等自愿、优势互补、 合作共赢的原则进行,有利于降低企业整体融资成本。 六、截至本会议日,公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额 截至本公告日,公司为控股子公司色连煤矿提供 3 亿元委托贷 款,为全资子公司金鼎活性炭公司提供 1.63 亿元委托贷款,为全资 子公司金宇高岭土公司提供 0.2 亿元委托贷款,除上述委托贷款事项 外,公司无对外提供委托贷款,无逾期情况。 七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见, 认为:1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、 上市监管规定及《公司章程》规定; 2、该等关联交易协议定价公允, 不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益,符合有关法律、 4 法规及公司章程的规定;3、基于上述原因及我们的独立判断,我们 同意公司为活性炭公司提供委托贷款的议案。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第二次会议决议; 2、公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的 事先认可意见及独立意见。 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二〇二〇年六月十九日 5