证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2020－034
债券代码：163920 债券简称：20同股01
大同煤业股份有限公司
关于收购同煤国电同忻煤矿有限公司32%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现
金方式收购控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）
持有的同煤国电同忻煤矿有限公司（以下简称“同忻煤矿”）32%股权（以
下简称“本次收购”或“本次交易”）。本次交易完成后，本公司不控制
同忻煤矿，不合并同忻煤矿的财务报表。
●本次交易对价以经同煤集团备案的北京中天华资产评估有限责任
公司（以下简称“中天华”）出具的中天华资评报字[2020]第 10960 号《大
同煤业股份有限责任公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司持有的同煤
国电同忻煤矿有限公司 32%的股权项目资产评估报告》（以下简称“《资
产评估报告》”）中记载的评估结果为基础，经双方协商一致，本次交易
的股权转让价款为人民币 287,296.00 万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；公司董事会审议通
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过了本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事已发表事前
认可意见及独立意见。
●本次交易同煤集团对标的资产做出业绩承诺及补偿安排，若本次交
易相关标的资产交割日不晚于 2020 年 12 月 31 日（含当日），则本次交
易涉及的已交割标的资产的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022
年度；若本次交易相关标的资产交割日晚于 2020 年 12 月 31 日，则本次
交易涉及的已交割标的资产的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年度。
●本次交易尚需获得同煤集团董事会审议批准。
●本次交易尚需同忻煤矿股东国电电力发展股份有限公司（以下简称
“国电电力”）放弃优先购买权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需
提交公司股东大会审议，是否能通过审批仍存在一定的不确定性，请广大
投资者注意投资风险。
●同忻煤矿所使用的采矿许可证由同煤集团持有，根据同忻煤矿与同
煤集团签署的《采矿权使用协议》，同煤集团授权同忻煤矿使用其采矿权，
按每年动用储量以吨煤 30 元的价格支付采矿权使用费。同煤集团取得该
采矿权尚未满 10 年，暂时无法办理转让，采矿权租赁手续尚未经山西省
自然资源厅备案。在满足采矿权转让的条件下，同煤集团愿意将同忻矿采
矿权按照市场价格转让给同忻煤矿，但办理完成的时间以及同忻煤矿能否
取得采矿权存在不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
●同忻煤矿厂区及铁路线占用的土地使用权为同煤集团所有，同忻煤
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矿无偿使用上述土地，该土地目前正在办理土地性质变更手续，即由划拨
地转为授权经营用地。土地性质能否变更为授权经营土地及办理完成的时
间存在不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
●同忻煤矿产能由 800 万吨/年核增至 1600 万吨/年后的环境影响报
告书尚未获得主管部门的批复，尚未通过环保验收，取得批复的时间存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。
●本次交易所涉及的资源储量相关数据采用同忻矿煤炭资源储量核
实报告初稿，该储量核实报告涉及矿区面积由 84 平方公里变更为 65 平方
公里事宜，正在办理备案手续，提请投资者注意相关风险。
●本公司为同煤集团的控股子公司，本公司过去 12 个月与同煤集团
及其他关联人未发生过其它相同类型的关联交易。
一、关联交易概述
本公司拟以现金方式收购同煤集团持有的同忻煤矿 32%股权，本公
司与同煤集团于 2020 年 10 月 30 日签署《大同煤业股份有限公司与大同
煤矿集团有限责任公司之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资
产协议》”）、《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司之
现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
同忻煤矿成立于 2008 年 7 月，主要经营煤炭开采和洗选加工，同煤
集团现持有其 72%股权。同忻煤矿作为特大型高产高效千万吨煤矿，是
同煤集团核心矿井之一。针对行业及企业自身情况，同忻煤矿充分利用资
源优势、运输优势，大力发展科技创新，提高生产安全性、提升产能，生
产工作中所研发出的多项生产技术不仅填补了国内空白，而且在世界同行
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业也处于领先水平。本次交易系为贯彻落实山西省人民政府《关于加快省
属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》(晋政办发
[2020]53 号）等要求，提升公司的市场竞争能力和盈利能力，促进公司高
质量发展。
根据中天华为本次交易出具的《资产评估报告》中的评估结果，并经
双方协商一致，本次交易的股权转让价款为人民币 287,296.00 万元。同煤
集团已批复本次交易，并对本次交易涉及的评估报告予以备案。
同煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，该议案尚需提交
公司股东大会审议。
除上述交易外，过去 12 个月本公司与同一关联人或与不同关联人之
间未发生过其它相同类型的交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：大同煤矿集团有限责任公司
住所：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：郭金刚
注册资本：1,703,464.16 万元人民币
企业性质：有限责任公司（国有控股）
主要经营范围:煤炭采选业、电力业务、贸易业务、机械制造、煤化
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工、冶金、水泥、建材、金融等
截至 2019 年 12 月 31 日，同煤集团总资产 36,938,853 万元，净资产
8,437,524 万元，营业收入 19,037,324 万元，净利润 45,262 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，同煤集团总资产 38,157,038 万元，净资产
8,806,970 万元，营业收入 10,039,185 万元，净利润 9,498 万元。
（二）关联关系
公司为同煤集团控股子公司，截至本公告日，同煤集团持有本公司
57.46%股权。公司的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。同煤
集团的股权结构以及与本公司的股权关系如下：
山西省人民政府国有资产监督管理委
员会 100%
山西省国有资本运营有限公司
100%
晋能控股集团有限公司
65.17%
大同煤矿集团有限责任公司
57.46%
大同煤业股份有限公司
本次交易不会对本公司与同煤集团在产权、业务、资产、人员等方面
的独立性产生重大不利影响。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
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本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为同煤集团持有的同
忻煤矿 32%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：同煤国电同忻煤矿有限公司
股权结构：同煤集团持股 72%，国电电力发展股份有限公司持股 28%
注册地：大同市云冈区窑子坡村南
注册资本：101,850 万元
法定代表人：张雪峰
经营范围：矿产资源开采：煤矿开采、煤炭洗选、煤炭销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、资源及产能情况
同忻煤矿是山西省特大型高产高效千万吨级煤矿，是同煤集团核心矿
井之一，经产能置换核定生产能力达 1600 万吨/年，属于煤炭行业的优质
资产。同忻煤矿 2007 年 8 月开工建设，2010 年 3 月正式投产。井田面积
为 65.2487 平方公里，建立之初可采储量为 8.3 亿吨，服务年限为 64 年；
开采的石炭二叠纪煤层赋存具有煤层稳定、储量丰富、结构简单、开采技
术条件好的明显优势；煤质为特低硫、特低磷、中高发热量的优质动力煤，
洗煤后精煤发电量可达 5400 大卡以上，精煤洗选比达 67%；厂区拥有年
洗选能力为 1600 万吨的洗煤厂和铁路专用线。
3、同忻煤矿股权结构如下表：
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截至 2020 年 6 月 30 日，同忻煤矿资产抵押主要情况为：同忻煤矿通
过融资租赁的方式从交银金融租赁有限责任公司和昆仑金融租赁有限责
任公司处分别融资 60,000 万元和 50,000 万元，将同忻煤矿矿井项目矿井
及选煤厂核心设施作为租赁物抵押，租赁期限分别为 48 个月和 72 个月。
目前还款情况良好，同忻煤矿履行完还款义务后，租赁物所有权将归还同
忻煤矿所有。
除上述外，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，也不涉及 500 万元以上大额诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务指标
同忻煤矿近两年一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
资产总额 1,805,483.09 1,565,093.21 1,320,362.26
负债总额 1,094,057.59 887,323.40 731,380.87
所有者权益 711,425.51 677,769.81 588,981.38
归属于母公司所有者权益 711,404.51 677,706.56 588,907.98
营业收入 298,629.95 622,690.97 653,331.17
利润总额 26,166.18 88,259.14 96,252.21
净利润 12,912.53 56,809.62 60,539.60
归属于母公司所有者净利润 12,954.79 56,819.77 60,543.90
扣除非经常性损益后净利润 12,657.20 55,842.98 59,951.95
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同忻煤矿 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月财务数据已经具有
证券期货从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
上会师报字（2020）第 7908 号标准无保留意见审计报告。
5、采矿权相关情况
同煤集团目前持有山西省自然资源厅 2020 年 6 月 29 日核发的《采矿
许可证》（证号：C1000002012061120125583），该采矿许可证的具体信
息如下：
证书编号 矿山名称 开采矿种 有效期 发证机关
C1000002012061120 大同煤矿集团有限 2020.6.29-2 山西省自然资
煤
125583 责任公司同忻矿 022.6.29 源厅
根据同忻煤矿与同煤集团签署的《采矿权使用协议》，同煤集团授权
同忻煤矿使用其采矿权，按动用储量以 30 元/吨支付采矿权使用费。同煤
集团取得该采矿权尚未满 10 年，暂时无法办理转让，采矿权租赁手续尚
未经山西省自然资源厅备案。
同忻煤矿的设计生产能力为 1,000 万吨，根据 2019 年 6 月 27 日换发
的安全生产许可证及 2020 年 5 月 20 日国家发展和改革委员会办公厅下发
的《关于柴沟煤业公司等 10 处煤矿核增生产能力产能置换方案的复函》，
同忻煤矿生产能力由 800 万吨/年核增至 1,600 万吨/年，通过购买产能置
换指标兑现产能置换承诺，落实指标 800 万吨。同忻煤矿增加产能时从其
他矿井购买产能指标所产生的价款费用，按合同规定分期缴纳。
6、其他经营资质与许可
截至 2020 年 6 月 30 日，同忻煤矿持有的主要资质证照情况如下：
序 发证/认证
名称 持有人 编号/注册号 发证日期 有效期
号 单位
8
序 发证/认证
名称 持有人 编号/注册号 发证日期 有效期
号 单位
(晋)MK 安许证
山西煤矿
安全生产 字 2020.8.3~2
1 同忻煤矿 安全监察 2020.7.6
许可证 [2020]GA113Y3 022.6.29
局
B2
爆破作业
单位许可 大同市公 2020.1.15~
2 同忻煤矿 1402001300149 2020.1.15
证（非营业 安局 2023.1.15
性）
辐射安全 晋环辐证 大同市生 2019.2.21~
3 同忻煤矿 2019.2.21
许可证 [00377] 态环境局 2024.2.20
排污许可 91140000678165 大同市环 2019.1.21~
4 同忻煤矿 2019.1.21
证 685X001P 境保护局 2022.1.20
7、其他情况
（1）本次交易尚需同忻煤矿的股东国电电力放弃优先购买权。
（2）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易完成后，同忻煤矿仍为独立存续的法律主体，同忻煤
矿的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
8、本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变更。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次交易对价以具有证券期货从业资格的中天华出具的《资产评估报
告》中记载的评估结果为基础厘定。
1、评估假设
（1）一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根
据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2. 公开市场假设
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公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高
低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3. 持续经营假设
持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可
预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致；
5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；
7. 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
8. 假设同煤国电同忻煤矿有限公司在确定开采规模时与核定生产能
力保持一致；
9. 假设同煤国电同忻煤矿有限公司以核定生产能力匹配的生产方式、
10
产品方案保持不变且持续经营；
10.假设大同煤矿集团有限责任公司采矿权到期后可以顺利办理延续；
11.假设在开采完已缴纳资源价款对应的资源储量后，大同煤矿集团
有限责任公司能够缴纳剩余矿区范围内保有资源储量的出让收益；
12.假设同煤国电同忻煤矿有限公司与大同煤矿集团有限责任公司签
订的采矿权租赁协议能够持续到矿山服务年限结束，且采矿权的租赁协议
收取与综合服务费收取价格不变；
13.假设同煤国电同忻煤矿有限公司与大同煤矿集团有限责任公司签
订的采矿权使用协议能够在山西省自然资源厅备案；
14.假设本次采用的《同忻矿煤炭资源储量核实报告初稿》相关数据，
与备案后的《同忻矿煤炭资源储量核实报告》相关数据无差异；
15.假设评估基准日后，同煤国电同忻煤矿有限公司厂区占用及铁路
线占用的土地，大同煤矿集团有限责任公司能够继续无偿提供同煤国电同
忻煤矿有限公司使用；
16.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前
提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
17.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
18.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
19.特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评
估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般
11
会失效。
2、评估结果
公司委托中天华对同忻煤矿全部资产和负债进行评估，委托山西大地
房地矿评估规划勘测有限公司（以下简称“大地评估”）对同忻煤矿控股
子公司大同煤矿材韵建材有限公司（以下简称“材韵建材”）土地进行评
估。山西大地具有土地使用权评估资格。
中天华以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具了《资产评估报告》。
同煤集团已对该《资产评估报告》予以备案。同忻煤矿股东全部权益评估
值为 897,800.00 万元，评估增值 184,164.38 万元，增值率 25.81%。
大地评估以 2020 年 6 月 30 日为基准日对材韵建材纳入评估范围的 1
宗土地进行了评估，并出具了晋大地土估字[2020]第 047 号土地估价报告，
土地使用权评估结果为 8,821.85 万元。《资产评估报告》引用了上述评估
结果。
3、《资产评估报告》评估方法的选择
评估方法为资产基础法和收益法。
（1）资产基础法评估结果：
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，同忻煤矿（母公司口径）的总资产
账面值为 1,806,102.15 万元，总负债账面值为 1,092,466.543 万元，股东
全部权益账面值为 713,635.62 万元；总资产评估值为 1,850,861.38 万元，
增值额为 44,759.22 万元，增值率为 2.48%；总负债评估值为 1,086,566.55
万元，增值额为-5,899.98 万元，增值率为-0.54%；股东全部权益评估值为
764,294.83 万元，增值额为 50,659.21 万元，增值率为 7.10%。评估结果
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详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 1,254,158.10 1,255,295.94 1,137.83 0.09
2 非流动资产 551,944.05 595,565.44 43,621.39 7.90
3 长期股权投资 2,910.00 7,448.79 4,538.79 155.97
4 固定资产 412,202.73 448,794.31 36,591.58 8.88
5 在建工程 76,713.27 65,699.11 -11,014.16 -14.36
6 无形资产 58,443.07 71,948.25 13,505.18 23.11
7 递延所得税资产 1,674.98 1,674.98
8 资产总计 1,806,102.15 1,850,861.38 44,759.22 2.48
9 流动负债 958,062.81 958,062.81
10 非流动负债 134,403.72 128,503.74 -5,899.98 -4.39
11 负债总计 1,092,466.53 1,086,566.55 -5,899.98 -0.54
12 股东全部权益 713,635.62 764,294.83 50,659.21 7.10
（2）收益法评估结果
被评估单位在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值
（母公司口径）为 713,635.62 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价
值为 897,800.00 万元，评估增值 184,164.38 万元，增值率 25.81%。
（3）结论确定
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值，而同忻煤矿所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形
资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。
收益法体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各
项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增
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长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估
结果中。资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进
行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、
客户资源及商誉等对标的公司收益形成贡献的无形资产价值。
因此，评估师在分析了同忻煤矿业务性质、经营范围以及收益稳定性
等关键因素之后，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合
理的反映同忻煤矿的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终
评估结论。即同忻煤矿公司的股东全部权益价值评估结果为 897,800.00
万元。
4、交易价格确定
本次交易对价以经同煤集团备案的中天华出具的《资产评估报告》中
天华资评报字[2020]第 10960 号）中记载的评估结果为基础，经双方协商
一致，本次交易的股权转让价款为人民币 287,296.00 万元。
5、董事会对本次交易评估事项的意见
公司拟以现金支付方式收购同煤集团持有的同忻煤矿 32%股权。公
司聘请了具有证券期货业务资格的中天华作为评估机构，对本次交易的标
的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了相关资产评估报告。
公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构独立性
本次交易的评估机构中华天评估具有为本次交易提供评估服务的资
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格。除业务关系外，中华天评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资
产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价公允
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格为
具有从业资格的评估机构正式出具并经同煤集团备案的评估结果，评估定
价公允。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
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6、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，在对有
关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相
关意见的基础上，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表如下意见：
（1）评估机构独立性
本次交易的评估机构中天华具有为本次交易提供评估服务的资格。除
业务关系外，中华天及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具
有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
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（4）评估定价公允
本次交易的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评
估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终
交易价格为具有从业资格的评估机构正式出具并经同煤集团备案的评估
结果，评估定价公允。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本公司于 2020 年 10 月 30 日与同煤集团签署《大同煤业股份
有限公司与大同煤矿集团有限责任公司之现金购买资产协议》，主要内容
包括：
1、签约双方：转让方为同煤集团，受让方为本公司。
2、标的股权：同煤集团持有的同忻煤矿 32%的股权。
3、转让方式及价格：采取协议转让方式。本次交易对价以经同煤集
团备案的资产评估报告所载评估结果为基础，确定为 287,296.00 万元。鉴
于同忻煤矿资产评估报告所采用的同忻矿煤炭资源储量核实报告尚未备
案，双方同意，待资源储量核实报告完成备案后，双方将根据备案结果调
整后的同忻煤矿全部股东权益评估值调整本次交易对价。
4、转让价款的支付：在协议约定的相关标的资产的交割条件全部满
足或被双方豁免后，由本公司向同煤集团一次性支付已交割标的资产的交
易价款。
5、期间损益：大同煤业有权聘请审计机构对标的资产自评估基准日
至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间收益归上
市公司所有，若亏损由同煤集团补足。具体收益及亏损金额按收购资产比
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例计算。
6、过渡期内标的企业的经营和管理：在过渡期期间，转让方承诺履
行并促使标的公司履行相关义务，保证标的公司业务在标的资产交割后的
经营不受到重大实质性不利影响。转让方若作出任何同意分配标的资产所
生利润的决议，或以任何形式分配标的资产的利润，应当与本公司协商并
根据利润分配情况调整本次交易对价。
7、合同的生效：双方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：
本公司董事会同意本次交易；本公司股东大会同意本次交易；同煤集团董
事会同意本次交易。双方确认，自下述全部交割条件满足或被双方豁免之
日起双方进行标的资产的交割，具体交割日由双方协商确定：本协议生效
条款约定的条件全部满足；同忻煤矿其他股东国电电力发展股份有限公司
放弃优先购买权。
（二）本公司于 2020 年 10 月 30 日与同煤集团签署《大同煤业股份
有限公司与大同煤矿集团有限责任公司之现金购买资产盈利预测补偿协
议》，主要内容包括：
（1）各方同意，若本次交易交割日不晚于 2020 年 12 月 31 日（含当
日），则本次交易业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；若本
次交易交割日晚于 2020 年 12 月 31 日，则本次交易业绩承诺期为 2020
年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
（2）若本次交易交割日不晚于 2020 年 12 月 31 日（含当日），业绩
承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额以及其他主要
财务指标具体如下：
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同忻煤矿 2020 年度经审计后的税后净利润不低于 13,524.59 万元（含
本数）；
同忻煤矿 2021 年度经审计后的税后净利润不低于 61,295.30 万元（含
本数）；
同忻煤矿 2022 年度经审计后的税后净利润不低于 59,745.07 万元（含
本数）。
（3）若本次交易交割日晚于 2020 年 12 月 31 日，业绩承诺方承诺标
的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额以及其他主要财务指标具体
如下：
同忻煤矿 2020 年度经审计后的税后净利润不低于 13,524.59 万元（含
本数）；
同忻煤矿 2021 年度经审计后的税后净利润不低于 61,295.30 万元（含
本数）；
同忻煤矿 2022 年度经审计后的税后净利润不低于 59,745.07 万元（含
本数）；
同忻煤矿 2023 年度经审计后的税后净利润不低于 60,346.35 万元（含
本数）。
2、承诺利润实现情况的确定
标的资产交割完成后，大同煤业应当于业绩承诺期结束以后，聘请具
有相关业务资格的会计师事务所对本协议项下的累积承诺净利润的实现
情况进行审核并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内实现
的实际净利润情况。
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3、补偿义务
（1）业绩承诺方承诺，如果标的公司于业绩承诺期内完整会计年度
的累积实际净利润未能达到约定的累积承诺净利润，应当在该业绩承诺期
最后一个会计年度结束后的专项审计报告出具后 30 个工作日内一次性向
大同煤业进行现金补偿，具体补偿公式如下：
同忻煤矿补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-累积实际净利润）
÷业绩承诺期内累积承诺净利润×同忻煤矿 32%股权对应交易对价；
（2）但尽管有上述约定，业绩承诺方的现金补偿金额以其实际取得
交易对价为限，超过此限额的，业绩承诺方无义务支付。
（3）但如适用法律或证券监管机构对该等补偿金额上限提出异议的，
各方可就上述业绩承诺补偿措施及限额另行约定，以在最大程度上满足适
用法律的规定或证券监管机构的要求。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司和业绩承诺方共同协商聘请具有相关业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之
年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。如业绩承诺期期末减值额>
业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应就该等差额以本次交易获得的
现金对价为限以现金方式另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺方以现金方
式进行补偿，具体方式如下：
同忻煤矿补偿金额=同忻煤矿业绩承诺期之期末减值额-同忻煤矿业
绩承诺期间内已补偿金额；
业绩承诺方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30 个工
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作日内履行相应的补偿义务，但业绩承诺方用于补偿的现金金额不超过根
据《现金购买资产协议》约定获得的现金交易对价。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次收购旨在积极响应山西省政府的号召，落实山西省国资委关
于国资国企改革的战略部署及要求，提升公司核心竞争力，推动公司实现
高质量发展，以提高公司的每股收益，为股东创造更大的价值。
3、本次交易对本公司未来财务状况和经营成果的影响。
近两年同忻煤矿分别实现营业收入 65.33 亿元、62.27 亿元，实现净
利润 6.05 亿元、5.68 亿元，同忻煤矿盈利能力较强，竞争优势明显。本
次交易后，本公司持续盈利能力将进一步提高。
4、本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变化，不会导致本公
司新增控股子公司。
六、关联交易应当履行的审议程序
2020 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于
公司收购同煤国电同忻煤矿有限公司 32%股权的议案》，关联董事回避
表决。
公司独立董事对上述关联交易予以事前认可，并发表独立意见认为：
1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，交易定价原则公平合理，符
合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、公司本
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次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质，该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独
立性；3、公司收购同忻煤矿 32%股权，可以扩大主营业务规模，增强盈
利能力，为股东创造更大的价值；4、公司董事会审议相关项议案时，关
联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；5、
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司收购同煤国电同忻
煤矿有限公司 32%股权的议案》。
公司审计委员会发表意见认为：本次交易审批程序符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定；上述交易遵循了公正、公允的原则，
定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形，有利于增强公司盈利能力；公司本次交易聘请的审计机构与评
估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构及相关经
办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性；本次关联交易可以提升
公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，提高公司每股收益，为股东创
造更大价值。基于上述原因及我们的判断，我们同意将上述议案提交公司
第七届董事会第五次会议审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司未与同煤集团及其他关联方未发生收购或
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出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项。
八、备查文件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、审计报告（上会师报字（2020）第 7908 号）；
5、评估报告（中天华资评报字[2020]第 10960 号）；
6、现金购买资产协议；
7、盈利预测补偿协议。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○二○年十月三十一日
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