大同煤业股份有限公司独立董事对第七届董事会
                    第五次会议独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，作为大同煤业股份

有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第七届董事会第

五次会议审议的《关于公司收购同煤国电同忻煤矿有限公司 32%股权的

议案》进行了认真负责的审核，对相关事项发表意见如下：

    一、在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和

经理层有关人员的相关意见的基础上，对评估机构独立性、评估假设

前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表如

下意见：

    （1）评估机构独立性

    本次交易的评估机构中天华具有为本次交易提供评估服务的资

格。除业务关系外，中华天及经办评估师与公司、交易对方、标的资

产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关

系。评估机构具有独立性。

    （2）评估假设前提合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家

有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象

的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3）评估方法与评估目的相关性

    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机

构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用

的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰

当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

   （4）评估定价公允

   本次交易的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重

要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的

资产最终交易价格为具有从业资格的评估机构正式出具并经同煤集团

备案的评估结果，评估定价公允。

   二、对《关于公司收购同煤国电同忻煤矿有限公司 32%股权的议案》

发表独立意见如下：

    1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，交易定价原则公平合

理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

    2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与

从事相关工作的专业资质，该等机构及相关经办人员与公司及公司本

次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关

联关系，该等机构具有独立性；

    3、公司收购同忻煤矿 32%股权，可以扩大主营业务规模，增强盈

利能力，为股东创造更大的价值；

    4、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序

符合有关法律法规和本公司章程的规定。



   基于上述原因及我们的独立判断，我们同意上述议案。
独立董事：刘啸峰、王丽珠、张秋生、石静霞、汪文生




                              二○二○年 十月三十日