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公司公告

晋控煤业:晋能控股山西煤业股份有限公司关于向控股股东提供反担保暨关联交易公告2021-04-29  

                        证券代码:601001     证券简称:晋控煤业   公告编号:临2021-018

债券代码:163920     债券简称:20同股01

             晋能控股山西煤业股份有限公司
       关于向控股股东提供反担保暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

    重要内容提示:

    ●被担保人名称:晋能控股煤业集团有限公司(以下简称“煤业集

团”)。

    ●本次担保金额:担保额度上限不超过 18 亿元人民币。

    ●本次担保:连带责任保证反担保。

    ●对外担保累计金额:11.86 亿元。

    ●对外担保逾期的累计金额:无。

    ●本次担保已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,尚需提交公

司股东大会审议。



    一、担保情况概述

    同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司(以下简称“上海融资租赁

公司”)为公司参股公司,股权结构为:晋能控股煤业集团有限公司(以

下简称“煤业集团”)全资子公司大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公

司占比 48%、晋能控股山西电力股份有限公司占比 32%、本公司占比 20%。


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为支持上海融资租赁公司业务发展,公司控股股东煤业集团为上海融资租

赁公司提供人民币 50 亿元担保额度,公司按持股比例向煤业集团提供最

高额反担保,担保额度上限不超过人民币 10 亿元,公司于 2019 年 5 月召

开股东大会批准了该担保事项,有效期限自 2019 年 5 月 17 日起至 2020

年 5 月 14 日。经公司 2019 年年度股东大会批准,本次反担保事项的有效

期限延长至 2021 年 5 月 14 日。

    现晋能控股煤业集团拟为上海融资租赁公司新增人民币 40 亿元担保

额度,新增担保额度后,担保总额为 90 亿元,公司拟按持股比例向晋能

控股煤业集团提供最高额反担保,担保额度上限不超过人民币 18 亿元,

该担保事项的有效期为 5 年。

    晋能控股煤业集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市

规则》的规定,本次担保事项构成本公司的关联交易。本次担保事项尚需

提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    (一)晋能控股煤业集团

   名称:晋能控股煤业集团有限公司

   住所: 山西省大同市矿区新平旺

   法定代表人:崔建军

   注册资本: 1,703,464.16 万元人民币

   企业性质:有限责任公司(国有控股)

   主要经营范围:煤炭资源生产经营管理、煤炭洗选加工等

   晋能控股煤业集团股权结构:晋能控股集团有限公司占比 65.17%、中


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国信达资产管理股份有限公司占比 30.12%、山西煤炭运销集团有限公司

占比 2.06%、朔州矿业公司占比 1.19%、大同市国资委占比 0.89%、朔州

市国资委占比 0.42%、忻州市国资委占比 0.15%。

    截至 2019 年 12 月 31 日,晋能控股煤业集团总资产 36,938,853 万元,

净资产 8,437,524 万元,营业收入 19,037,324 万元,净利润 45,262 万元。

    截至 2020 年 9 月 30 日,晋能控股煤业集团总资产 38,678,300 万元,

净资产 8,932,676 万元,营业收入 14,877,541 万元,净利润 13,133 万元。

   (二)关联关系

    截至本公告日,晋能控股煤业集团持有公司股份比例为 57.46%,公

司为晋能控股煤业集团的控股子公司。

    三、上海融资租赁公司基本情况

    名称:同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司

    住所:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三

层 333 室

    法定代表人:王彦明

    注册资本:125,000.00 万元人民币

    企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

    主要经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;

租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关

的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动】

    截 至 2020 年 12 月 31 日 , 上 海 融 资 租 赁 公 司 总 资 产 为


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6,535,704,873.16 元,净资产为 1,513,906,991.21 元,营业收入为

338,522,060.44 元,净利润为 60,648,702.07 元。

    截 至 2021 年 3 月 31 日 , 上 海 融 资 租 赁 公 司 总 资 产 为

7,394,576,845.20 元,净资产为 1,535,913,799.88 元,营业收入为

106,458,258.06 元,净利润为 22,006,734.41 元。

    四、反担保协议的主要内容

    反担保方式:连带责任保证。

    反担保期间:承担保证责任的保证期间为两年。

    反担保金额:担保额度上限不超过人民币 18 亿元。

    具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具体安排,

由公司予以签署。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本会议日,公司对外担保余额为 11.86 亿元,占公司最近一期经

审计净资产的 16.28%,其中:公司为子公司提供的担保余额为 7556.33

万元人民币;公司为煤业集团提供的反担保余额为 6.87 亿元;公司控股

子公司色连煤矿为煤业集团提供的反担保余额为 4.23 亿元。截至公告披

露日,公司无逾期担保事项。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    2021 年 4 月 28 日,公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于公

司向控股股东提供反担保的议案》,关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣

君回避表决。

    公司董事会意见:本次反担保主要为公司支持上海融资租赁公司业务


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发展,满足其业务开展中的资金需求,符合公司的长远战略利益。本次反

担保风险处于可控范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司同意为煤业集团提供反担保。

    公司独立董事对上述关联交易事前认可,并发表独立意见认为:本次

关联交易遵循了公正、公允的原则,符合公司及公司股东的利益,不存在

损害中小股东利益的情形;本次反担保有利于减轻和降低上海融资租赁公

司的融资压力及资金成本,有利于促进上海融资租赁公司的经营发展,符

合公司的长远战略利益,不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情

形;公司董事会审议相关项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有

关法律法规和本公司章程的规定。基于上述原因及我们的独立判断,同意

《关于公司向控股股东提供反担保的议案》。

    公司审计委员会发表意见认为:本次反担保主要为公司支持上海融资

租赁公司业务发展,满足其业务开展中的资金需求。公司向同煤集团提供

反担保以平衡双方承担的风险,属于公平的商业行为。本次反担保风险处

于可控范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。基于上述原

因及我们的判断,同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次会议审

议。

    本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,与本次交易有利害关系的

关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、备查文件

    1、公司第七届董事会第十次会议决议;

    2、公司第七届董事会第十次会议独立董事意见。


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特此公告。



             晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

                   二○二一年四月二十九日




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