晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事对第七届董事会
    第十次会议暨 2020 年年度报告相关事宜的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，作为晋能控股山西

煤业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第七届

董事会第十次会议审议的各项议案进行认真负责的审核，发表独立意

见如下：

    一、对公司日常关联交易的独立意见

    公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市场经济

原则和《会计准则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益；公司

关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关

法律法规的规定。

    二、对《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》的

独立意见

    立信会计师事务所立信具备为上市公司提供审计服务的执业资质

和胜任能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独

立、客观、公正的原则，同意继续聘任立信担任公司 2021 年度财务审

计机构和内部控制审计机构。

    三、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司 2020

年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。

    （一）以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况
    1、2013 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审

议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》，截止报告期末，

上述担保余额为 70,762,500 元；

    2、2016 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会十五次会议，审议

通过了《关于为子公司金鼎活性炭公司融资租赁提供担保的议案》，截

止报告期末，上述担保余额为 4,800,828.06 元。

    3、经公司 2019 年第一次临时股东大会批准，为支持控股子公司

色连煤矿业务发展，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供

10 亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，

担保额度上限不超过 10 亿元。截止期末，色连煤矿向中航国际租赁融

资 2.5 亿元，期限 2020.4.24-2023.4.24，期末余额为 122,603,246.28

元；向渤海银行融资 3 亿元，期限自 2020.11.12 至 2021.11.11。

    （二）报告期期内发生的担保情况

    经公司 2019 年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股煤业

集团提供最高额反担保 10 亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任

公司为公司参股子公司，其中：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限

公司（同煤集团的全资子公司）持股占比 48%、山西漳泽电力股份有

限公司持股占比 32%、公司持股占比 20%。为支持上海融资租赁公司

业务发展，晋能控股煤业集团为上海融资租赁公司提供 50 亿元担保

额度，公司按持股比向晋能控股煤业集团提供最高额反担保，担保额

度上限不超过 10 亿元。截止期末，上海融资租赁公司融资余额为 34.34

亿元，按照股比公司承担反担保金额为 6.87 亿元。

    截止 2020 年 12 月 31 日，公司未发生逾期担保事项。
    基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保

的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做

出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、

经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

     四、关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见

     根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公

司现金分红指引》等规定，我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于

独立判断的立场，发表意见如下:

     公司 2020 年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所

和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特

别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持

续、稳定的发展。同意将公司 2020 年度利润分配方案提交公司股东大

会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。

    五、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关

于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，

公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况

进行了全面深入的检查，审阅了《公司 2020 年度内部控制自我评价报

告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，

查阅公司的管理制度，结合我们到公司实地考察，发表独立意见如下：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，

也适合当前公司生产经营实际情况需要。

    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发
挥了较好的作用。

    3、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公

司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控

制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制的努力方向也比较明确。

我们同意该报告。

    六、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》，我们对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用

公司资金的情况进行了审查，发表意见如下：报告期内，公司与控股

股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公

司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

    七、对《关于确认各项资产减值准备的议案》的独立意见

    公司依据会计准则的相关规定，计提了资产减值损失和信用减值

损失，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、

合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小

股东利益的情况。

    八、对《关于公司更换董事会秘书的议案》的独立意见

    公司董事会秘书钱建军先生因年龄原因不再担任公司董事会秘

书、副总经理职务。经公司董事长提名，并经上海证券交易所审核通

过，董事会聘任李菊平女士为公司董事会秘书。经审查，李菊平女士

具有良好的职业道德和个人品质，具备履行董事会秘书职责所必需的

财务、管理、法律等专业知识和工作经验，并已取得上海证券交易所

颁发的董事会秘书资格证书，不存在上海证券交易所认定的不适合担

任上市公司董事会秘书等情形。公司更换董事会秘书程序合法合规，
不存在无故解聘情形，同意公司更换董事会秘书。

    九、对《关于授权公司管理层向子公司 2021 年度实施委托贷款的

议案》的独立意见

   在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司利用自有资金，

通过财务公司委托贷款给子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，

并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影

响，且不会损害公司及股东利益。

    十、对《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》

的独立意见

   在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山矿将三盘

区日常运营维护承包给雁崖煤业，可以降低成本、实现效益最大化；

该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；公司董事会

审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规

和公司章程的规定。

    十一、对《关于公司向控股股东提供反担保的议案》的独立意见

   本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的

利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次反担保有利于减轻和降

低上海融资租赁公司的融资压力及资金成本，有利于促进上海融资租

赁公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及

公司非关联股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董

事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

   基于上述原因及我们的独立判断，我们同意上述各项议案。



独立董事：张秋生、汪文生、刘啸峰、石静霞、王丽珠

                                        2021 年 4 月 28 日