晋控煤业：晋能控股山西煤业股份有限公司关于修订公司相关制度的公告2021-06-04
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号： 临2021－023
债券代码：163920 债券简称：20同股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
关于修订公司相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并
结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《信息披露事务管理
制度》《内幕信息知情人管理制度》《董事监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制
度》的部分条款进行修订。相关制度具体修订内容公告如下：
一、对《股东大会议事规则》的修订
修订前 修订后
第三十一条 对股东以公告形式发出通知，在 第三十一条 公司以公告形式发出通知，在中
至少一家国务院证券主管机关指定信息披露 国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
报纸刊登，一经公告，视为所有股东已收到股 公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国
东大会通知。 证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。
第三十二条 股东大会的通知包括以下内容: 第三十二条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
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(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会结束当日下午 3:00。
股东东大会通知中应当列明会议时间、
地点， 并确定股权登记日。 股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第三十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否 (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过国务院证券主管机关及其他有 (四)是否受过国务院证券主管机关及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十一条 公司召开股东大会，全体董事、 第四十一条 公司召开股东大会,全体董事、监
监事和董事会秘书有权出席会议，高级管理人 事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人员
员有权列席会议。 应当列席会议。
第四十四条 股东大会由董 事长担任会议主 第四十四条 股东大会由董事长主持；董事长
席；董事长因故不能出席会议的，应当由半数 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
以上董事共同推举的副董事长担任；副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
董事共同推举的一名董事担任；如果未能推举 持；如果未能推举一名董事主持，出席会议的
一名董事担任会议主席的，出席会议的股东可 股东可以选举一人主持；如果因任何理由，股
以选举一人担任会议主席；如果因任何理由， 东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最
股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。
多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
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会议主席。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行 持。
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持， 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 代表主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
代表主持。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主席，继续开会。
二、对《信息披露事务管理制度》的修订
修订前 修订后
第三条 信息披露的基本原则是：真实、准确、 第三条 信息披露的基本原则是：真实、准确、
完整、及时、公平。 完整、及时、公平。披露的信息应当真实、 准
确、 完整， 简明清晰、通俗易懂，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人 第五条 披露的信息应当同时向所有投资者披
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，
行内幕交易。 法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息
依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单
位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。
无 新增第六条 除依法需要披露的信息之外，可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决
策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息
披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信
息披露从事市场操纵等违法违规行为。
无 新增第七条 公司及控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，
应当披露。
第六条 公司应当披露的信息文件包括招股说 第八条 公司应当披露的信息文件包括定期报
明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和 告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为 市公告书、收购报告书等。年度报告、中期报
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定期报告，其他报告为临时报告。 告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报
告。
第八条 公司董事、高级管理人员应当对定期 第十条 定期报告内容应当经上市公司董事会
报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面 审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不
审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否 得披露。
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报 公司董事、 高级管理人员应当对定期报告
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公 签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
司的实际情况。 程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
董事、监事、高级管理人员对定期报告内 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 地反映上市公司的实际情况。
在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以 监事会应当对董事会编制的定期报告进行
披露。 审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核
意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请
披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定
发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
第十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交 第十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未 交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚
得知时，公司应当立即以临时报告方式披露， 未得知时，公司应当立即以临时报告方式披
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影 露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
响。 的影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围 的重大变 （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大
化； 事件；
(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产 （二）公司发生大额赔偿责任；
的决定； （三）公司计提大额资产减值准备；
(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、 （四）公司出现股东权益为负值；
负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大 破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准
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债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 备；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业
(六) 公司生产经营的外部条件或生产环境发 政策可能对公司产生重大影响；
生的重大变化（包括产品价格、销售方式发生 （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资
重大变化等）； 产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发 （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
生变动；董事长或者经理无法履行职责； 份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较 依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
大变化； 险；
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破 （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关 银行账户被冻结；
闭； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、 生大幅变动；
董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、 收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关 营成果产生重要影响；
调查或者采取强制措施； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政 务所；
策可能对公司产生重大影响； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方 （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按
案、股权激励方案形成相关决议； 规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正
（十四）中国证监会发行审核委员会对公司发 或者经董事会决定进行更正；
行新股或者其他再融资申请 提出相应的审核 （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、
意见； 董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
（十五）董事会审议通过利润分配和资本公积 嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
金转增股本方案的； 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
(十六) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股 重大行政处罚；
份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
限制表决权； 务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
(十七) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被 其履行职责；
抵押、质押； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董
(十八) 主要或者全部业务陷入停顿； 事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等
(十九) 对外提供重大担保； 原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
(二十) 获得大额政府补贴等等额外收益，转 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
回大额资产减值准备或者发生可能对公司资 取强制措施且影响其履行职责；
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的 （十九）中国证监会规定的其他事项。
其他事项； 公司的控股股东或者实际控制人对重大事
(二十一) 变更会计政策、会计估计； 件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
(二十二) 因前期已披露的信息存在差错、未 其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改 履行信息披露义务。
正或者经董事会决定进行更正；
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（二十三）公司拟发生根据中国证监会、上交
所相关规则及《公司章程》的规定需披露的交
易（含关联交易）；
（二十四）董事会审议通过回购股份相关决
议、回购股份预案的；
（二十五）股票交易被中国证监会或者上海证
券交易所根据有关规定、业务 规则认定为异
常波动的；
（二十六）公共传媒传播的消息可能或已经对
公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影
响的；
（二十七）聘任、解聘为公司审计的会计师事
务所；
(二十八) 中国证监会、上交所规定或公司认
定的其他情形。
无 新增第十三条 公司变更公司名称、股票简称、
公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 监事和监事会除应确保有关监事 第二十四条 监事和监事会除应确保有关监事
会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对 会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对
公司董事及高级管理人员履行信息披露相关 公司董事及高级管理人员履行信息披露相关
职责的行为进行监督。 职责的行为进行监督。关注公司信息披露情
况， 发现信息披露存在违法违规问题的， 应
当进行调查并提出处理建议。
第二十八条 公司的股东、实际控制人发生以 第三十一条 公司的股东、实际控制人发生以
下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合 下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合
公司履行信息披露义务。 公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较 制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化； 大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份， 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、 较大变化；
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，
决权； 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
(四)中国证监会规定的其他情形。 决权等，或者出现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已 (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出 (四)中国证监会规定的其他情形。
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当 应当披露的信息依法披露前，相关信息已
及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公 在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
司及时、准确地公告。 现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕 司及时、准确地公告。
信息。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
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权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
第三十八条 定期报告的披露程序： 第四十一条 定期报告的披露程序：
（一）报告期结束后，财务部负责组织财务审 （一）报告期结束后，财务部负责组织财务审
计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明 计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明
和有关财务资料；董事会秘书进行合规性审 和有关财务资料；董事会秘书进行合规性审
查； 查；
（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告 （二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告
所需的相关资料； 所需的相关资料；
（三）董事会秘书在（一）、（二）条款的基 （三）董事会秘书在（一）、（二）条款的基
础上，编制完整的年度报告或中期报告、季度 础上，编制完整的年度报告或中期报告和摘
报告和摘要，提交分管董事审阅修订； 要，提交分管董事审阅修订；
（四）报董事长审阅修订； （四）报董事长审阅修订；
（五）提交董事会会议审议修订并批准后，由 （五）提交董事会会议审议修订并批准后，监
董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报交 事会会议批准后，由董事长签发，董事会秘书
易所审核后披露。 在两个工作日内报交易所审核后披露。
第四十四条 公司应在信息披露前将公告文稿 第四十七条 公司应按《上海证券交易所上市
及相关材料报送交易所。所报文稿及材料应为 公司信息披露直通车业务指引》等有关规定的
中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公 信息披露业务办理流程，办理信息披露业务。
告的日期及报纸。经交易所同意后，公司自行 如因不可抗力产生的网络故障，导致公司无法
联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当 使用系统提交信息披露申请及证券停复牌申
及时报告交易所。 请的，公司应当向上海证券交易所公司一部提
交书面申请。经上海证券交易所公司一部同
意，公司通过传真等方式报送信息披露文件和
证券停复牌申请。
第四十五条 公司信息披露指定刊载报纸为： 第四十八条 公司依法披露的信息，应当在上
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
报》中至少一家。 条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告
书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊披露。
第四十六条 公司定期报告、《公司章程》、 删除原第四十六条
招股说明书、募集说明书及交易所要求登载的
临时报告除载于指定报纸外，还应载于指定的
上海证券交易所网站。
第四十七条 信息披露义务人在公司网站及其 第四十九条 信息披露义务人在公司网站及
他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不 其他媒体发布信息的时间不得先于规定条件
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
形式代替应当履行的临时报告义务。 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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三、对《内幕信息知情人登记制度》的修订
修订前 修订后
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不
限于： 限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变
化； 化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购
的决定； 买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、 十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
负债、权益和经营成果产生重要影响； 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大 （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者
债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 益和经营成果产生重要影响；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务
化； 的违约情况；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经 （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者 化或者生产经营状况发生重大变化；
实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经
发生较大变化； 理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破 （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关 实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
闭； 生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、 他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 发生较大变化；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查， （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、 结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关 散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
调查或者采取强制措施； 序、被责令关闭；
（十二）公司分配股利或者增资的计划； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
（十三）公司股权结构的重大变化； 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十四）公司债务担保的重大变更； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
者一次报废超过该资产的百分之三十； 管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的 （十二）公司债券信用评级发生变化；
行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转
（十七）公司进行收购、重大资产重组、发行 让、报废；
证券、回购股份等重大事项； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过
（十八）相关法律、法规及规范性文件规定的 上年末净资产的百分之二十；
其他情形。 （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用 资产的百分之十；
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《上市规则》、《上市公司重大资产管理办法》 （十六）公司发生超过上年末净资产百分之十
的有关规定。 的重大损失；
（十七）相关法律、法规及规范性文件规定的
其他事项。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用
《上市规则》的有关规定。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容包 第十条 内幕信息知情人档案应当包括：
括内幕信息知情人的姓名、职务、知悉的内幕 （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会
信息、信息获取方式、知悉的时间等。 信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），
与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信
息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不
限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证
咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编
制、决议等。
四、对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》的修订
修订前 修订后
第六条 本公司董事、监事和高级管理人员所 第六条 本公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份在下列情形下不得转让： 持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内； （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后 （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后
半年内； 半年内；
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一
定期限内不转让并在该期限内的； 定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、中国证监会和证券交易所规 （四）法律法规、中国证监会和证券交易所规
定的其他情形。 定的其他情形。
具有下列情形之一的，公司董监高不得减
持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的。
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（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券
交易所公开谴责未满 3 个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及交易所业务规则规定的其他情形。
无 新增第九条 公司董监高计划通过证券交易所
集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出股份
的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案
减持计划，并予以公告。
公司董监高减持计划的内容应当包括但
不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且
每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，董监高在减持数量过
半或减持时间过半时，应当披露减持进展情
况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹
划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项是否有关。董监高通过交易所集中竞价交
易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕
或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日
内公告具体减持情况。
五、对《关联交易决策制度》的修订
修订前 修订后
第二条 公司关联人包括公司关联法人、关联 第二条 公司关联人包括公司关联法人、关联自
自然人和潜在关联人。 然人。
（一）具有下列情形之一的法人，为公司关联 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，
法人： 为公司关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人； 1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除 2.由上述第 1 项所列主体直接或者间接控制的
公司及其控股子公司以外的法人； 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直 织；
接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直
事、监事、总经理和其他高级管理人员的除公 接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
司及其控股子公司以外的法人； 事、总经理和其他高级管理人员的除公司及其
4.持有公司 5%以上股份的法人； 控股子公司以外的法人或其他组织；
5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 4.持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实 5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
6.公司与前条第（2）项所列法人受同一国有 关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其
资产管理机构控制的，不因此而形成关联关 他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股
系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上 子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
10
的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人 6.公司与前条第（2）项所列主体受同一国有资
员的除外。 产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
（二）具有下列情形之一的人士，为公司关联 但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上
自然人： 的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人
1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然 员的除外。
人； （二）具有下列情形之一的自然人，为公司关
2.公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 联自然人：
员； 1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然
3.上述第（一）款所列法人的董事、监事、总 人；
经理和其他高级管理人员； 2.公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
4.本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的 员；
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及 3.上述第（一）款所列关联法人的董事、监事、
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 总经理和其他高级管理人员；
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 4.本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的
5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据 家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
人。 5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人， 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
视同为公司的关联人，即潜在关联人： 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
1.根据与公司关联人签署的协议或者作出的 人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股
安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二 子公司 10%以上股份的自然人等。
个月内，将具有上述第（一）款或者第（二） （三）具有以下情形之一的法人、其他组织或
款规定的情形之一； 者自然人，视同为公司的关联人：
2.过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款 1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作
或者第（二）款规定的情形之一； 出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来
3.其他根据公司股票上市地的上市规则的规 十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）
定或上海证券交易所认定为公司关联人的人 款规定的情形之一；
士。 2.过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款
或者第（二）款规定的情形之一；
第四条 公司关联交易是指公司或控股子公司 第四条 公司关联交易是指公司或控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的 与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或
事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应 义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联
遵循实质高于形式原则。关联交易可以是一次 交易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以
性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是 是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也
持续性的关联交易（或称为经常性关联交易）。 可以是持续性的关联交易（或称为经常性关联
公司关联交易包括但不限于下列事项： 交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 资产购买、出售、受托、赠与或受赠 （一） 购买或者出售资产；
资产； （二） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（二） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三） 提供财务资助；
（三） 提供财务资助； （四） 提供担保；
（四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产；
11
（五） 固定资产的处置，包括但不限于买卖、 （六） 委托或者受托管理资产和业务；
租赁、委托、受托、赠与、受赠等； （七） 赠与或者受赠财产；
（六） 委托或委托运用、管理资产、资金和业 （八） 债权、债务重组；
务； （九） 签订许可使用协议；
（七） 赠与或者受赠财产； （十） 转让或者受让研究和开发项目；
（八） 债权、债务重组； （十一） 购买原材料、燃料、动力；
（九） 签订许可使用协议； （十二） 销售产品、商品；
（十） 转让或者受让研究和开发项目； （十三） 提供或者接受劳务；
（十一） 被有关部门认定的其他交易； （十四） 委托或者受托销售；
（十二） 购买原材料、燃料、动力； （十五） 在关联人的财务公司存贷款；
（十三） 销售产品、商品； （十六） 与关联人共同投资；
（十四） 提供或者接受劳务或服务，包括 （十七）交易所根据实质重于形式原则认定的
但不限于广告、职场装修、法律、审计、精算、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
资产评估等；
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担
（十五） 委托或者受托销售； 保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
（十六） 与关联人共同投资； 例增资或优先受让权等。
其他通过约定或者监管机构认定可能引起资
源或者义务转移的事项。
第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订 第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订
书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、 书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
公司应将该协议的订立、变更、终止或履行情 协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订
况等事项按照有关规定予以披露。 立、变更、终止或履行情况等事项按照有关规
定予以披露。关联交易执行过程中，协议中交
易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当
按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第九条 关联交易的定价方法 第九条 关联交易的定价方法：
公司与关联人之间交易的定价主要遵循市场 （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适
价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加 用该价格；
成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用 （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政
成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根 府指导价的范围内合理确定交易价格；
据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易
应在相关的关联交易协议中予以明确。适用成 事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标
本加成定价时的具体利润比例由董事会另行 准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
制订。 格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格
的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方
的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立
的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构
成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
12
费用加合理利润。
第十条 本制度所称“市场价格”是指以不偏 第十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项
离市场独立第三方的价格或收费标准为准确 或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视
定的商品或劳务的价格及费率。 不同的关联交易情形采用下列定价方法：
本制度所称“成本加成定价”是指在交易 （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成
的商品或劳务的合理成本基础上加一定的合 本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采
理利润确定的商品或劳务的价格及费率。 购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
本制度所称“协议价”是指交易双方协商 资金融通等关联交易；
确定的商品或劳务的价格及费率。公司必须取 （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销
得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有 售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利
效依据，作为确定关联交易的价格依据。 后的金额作为关联方购进商品的公平成交价
格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简
单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进
行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的
价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利
润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采
购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供
等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方
对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配
的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方
法，并对该定价的公允性作出说明。
第十七条 重大关联交易应由董事会提交股东 第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易
大会批准。对公司拟进行的需股东大会批准的 的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提
关联交易，应由独立非执行董事和独立财务顾 交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘
问发出有关股东整体利益的独立函件。该独立 请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
函件应包含在发给股东的通函中。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，
并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司董事会就关联交易进行审议表 第十九条 公司董事会就关联交易进行审议表
决时，关联董事应当回避表决。 决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下 他董事行使表决权。
列情形之一的董事： 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
（一） 为交易对方； 情形之一的董事：
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （一） 为交易对方；
（三） 在交易对方或者能直接或间接控制该 （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
13
交易对方的法人单位、该交易单位直接或间接 （三） 在交易对方任职，或者能直接或间接控
控制的法人单位任职； 制该交易对方的法人或其他组织、该交易单位
（四） 为交易对方或者能直接或间接控制人 直接或间接控制的法人或其他组织任职；
的关系密切的近亲属（具体范围参见第二条的 （四） 为交易对方或者能直接或间接控制人
规定）； 的关系密切的近亲属（具体范围参见第二条的
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人 规定）；
的董事、监事或高级管理人员的关系密切的近 （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人
亲属； 的董事、监事或高级管理人员的关系密切的近
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司 亲属；
基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司
基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
到影响的董事。
第二十一条 公司股东大会审议的事项属于关 第二十一条 公司股东大会审议的事项属于关
联交易的，关联股东不得参加表决。公司为持 联交易的，关联股东应当回避表决，也不得代
股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应当 理其他股东行使表决权。公司为持股 5％以下
在股东大会上回避表决。 的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会
上回避表决。
六、对《募集资金管理制度》的修订
修订前 修订后
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公
公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
股、增发、发行可转换公司债券等）以及非 增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
公开发行股票向投资者募集并用于特定用途 可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投
的资金。 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上
市公司实施股权激励计划募集的资金。
第五条 公司董事会应对募集资金的管理和 第五条 公司董事会应对募集资金的存储、管理
使用勤勉尽职。 和使用勤勉尽职。公司董事、监事和高级管理
人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护上市公司募集资金安全。
第十条 公司应设立专用帐户存放募集资金， 第十条 公司应设立经董事会批准设立的专项
并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协 账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理
议。募集资金投资项目通过公司的子公司实 存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集
施的，子公司应当设立专用帐户存放募集资 资金或用作其它用途。募集资金投资项目通过
金。 公司的子公司实施的，子公司应当设立专用帐
户存放募集资金。
无 新增第十一条 公司应当在募集资金到账后一
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下
内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募
14
集资金专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集
资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）上市公司 1 次或 12 个月以内累计从募集
资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的 20%的，上市公司
应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约
责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
第十八条 公司不得利用募集资金炒作股票 第十九条 公司不得利用募集资金持有交易性
或提供给他人炒作股票；不得将募集资金用 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人；
于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款、 不得将募集资金用于委托理财等财务性投资、
期货交易或其他变相改变募集资金用途的投 质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他
资。 变相改变募集资金用途的投资。
无 新增第二十一条 公司以自筹资金预先投入募
投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
无 新增第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行
现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主
体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易
日内报上海证券交易所备案并公告。
无 新增第二十三条 使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
15
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及
安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见。
无 新增第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响
募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申
购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个
月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动
资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
无 新增第二十五条 公司实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过
超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助。
无 新增第二十六条 超募资金用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表
决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
16
间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归
还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归
还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见。
无 新增第二十七条 公司将超募资金用于在建项
目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，并比照募投项目发生变更的相关
规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
析，及时履行信息披露义务。
无 新增第二十八条 单个募投项目完成后，公司将
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利
息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披
露义务。
无 新增第二十九条 募投项目全部完成后，节余募
集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集
资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
17
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第二十一条 公司拟改变募集资金用途的，董 第三十一条 公司拟改变募集资金用途的，董事
事会应认真履行项目论证程序，及时通知保 会应认真履行项目论证程序，及时通知保荐人
荐人并征求保荐人的意见，认为必要时可以 并征求保荐人的意见，认为必要时可以组织公
组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项 司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，且
评估，对是否变更作出决议。 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后，对是否变更作出决议。
第二十二条 董事会作出改变募集资金用途 第三十二条 董事会作出改变募集资金用途决
决议后，须向股东大会提交改变募集资金用 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
途的提案，提请股东大会批准。在提案和召 告，并向股东大会提交改变募集资金用途的提
开股东大会的通知中应详细说明： 案，提请股东大会批准。在提案和召开股东大
（一）改变募集资金用途的原因； 会的通知中应详细说明：
（二）新项目的概况、发展前景、对公司未 （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
来的影响、有关风险和对策； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和
（三）若新项目涉及收购资产或企业所有者 风险提示；
权益，还应当按照《上市规则》的有关规定 （三）新募投项目的投资计划；
予以披露； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门
（四）若新项目涉及关联交易的，还应当按 审批的说明；
照《上市规则》的有关规定予以披露。 （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募
投项目的意见；
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资的，还应当参照相关规则的规定进行说
明披露。
第二十八条 募集资金投资项目完成后，公司 第三十八条 公司拟将募投项目对外转让或者
将少量节余资金用作其他用途应当符合以下 置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
条件： 已全部对外转让或者置换的除外），应当在提
（一）独立董事发表明确同意的独立意见； 交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符” 易所并公告以下内容：
或“基本相符”的募集资金专项审核报告。 （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风
险提示；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或
者置换募投项目的意见；
公司应 充分 关注转 让价 款收取 和使 用情
况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十条 在公告提出公开募集资金的董事 第四十条 公司应当真实、准确、完整地披露
会决议时，应当披露项目论证过程、投资项 募集资金的实际使用情况。在公告募集资金的
目可行性研究的必要资料的内容概要。 董事会决议时，应当披露项目论证过程、投资
项目可行性研究的必要资料的内容概要。
18
无 新增第四十三条 公司董事会应当每半年度全
面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资
金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差
异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会
审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计
时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报
告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。
无 新增第四十四条 独立董事、董事会审计委员会
及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审
计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后
2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能
导致的后果及已经或者拟采取的措施。
无 新增第四十五条 保荐机构应当至少每半年度
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
无 新增第四十六条 每个会计年度结束后，公司董
事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
第三十七条 独立董事应对募集资金的管理 第五十一条 独立董事应对募集资金的管理和
和使用进行检查监督。经全体独立董事同意， 使用进行检查监督，关注募集资金实际使用情
可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所 况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经
19
对募集资金使用情况进行专项审计。 1/2 以上独立董事同意，可以聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。
除上述修订内容外，制度其他条款不变。如因增加、删除、排列
某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的制度章节、条款序
号依次顺延或递减；涉及条款相互引用的，条款序号相应变化。
本次相关制度的修订已经公司第七届董事会第十一次会议审议通
过，其中，《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《募集资金管理
制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二一年六月四日
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