晋能控股山西煤业股份有限公司
                      募集资金管理制度

                            第一章         总则
第一条   为进一步规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）公
         开募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，保护投资者的利益，依
         据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国
         证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司证券
         发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司
         监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
         海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《晋能控股山
         西煤业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情
         况，制定本制度。
第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
         票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
         券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
         包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条   募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原
         则。
第四条   公司对募集资金的管理和使用必须严格按照募集说明书承诺的投资项
         目、投资金额和投入时间进度安排使用，实行专款专用、如实披露的原
         则。
第五条   公司董事会应对募集资金的存储、管理和使用勤勉尽职。公司董事、监
         事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维
         护上市公司募集资金安全。
第六条   募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当遵守本制度，
         公司亦应当确保该子公司遵守本制度。
第七条   公司募集资金应按募集资金说明书所列资金用途使用，非经股东大会通
         过，公司不得擅自改变募集资金用途。


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第八条      违反国家法律、法规及公司章程等规定管理和使用募集资金、导致公司
            遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

                       第二章        募集资金的存放

第九条      募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
            计师事务所出具验资报告。
第十条      公司应设立经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）
            集中管理存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
            用途。募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当设立专
            用帐户存放募集资金。
第十一条    公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
            银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
            该协议至少应当包括以下内容：
           （一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
           （二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并
           抄送保荐机构；
           （三）上市公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
           5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
           集资金净额”）的 20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；
           （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
           （五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
            公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
           告。

                   第三章        募集资金管理和使用台帐

第十二条 公司应严格按照规定设置和使用募集资金管理和使用台帐。

                        第四章       募集资金的使用

第十三条 公司募集资金应按募集说明书所列投资项目，投资金额和投入时间安排


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         使用。
第十四条 使用募集资金，须按照募集说明书（股东大会批准的募集使用计划）制
         定详细的募集资金投资项目可行性研究报告，做到募集资金使用的规
         范、公开和透明。募集资金投资项目可行性研究报告依照下列程序编制
         和审批：
          1、由公司项目负责部门编制募集资金投资项目可行性研究报告；
          2、募集资金投资项目可行性研究报告须经总经理办公会议审查；
          3、募集资金投资项目可行性研究报告须经董事会审批。
第十五条 使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司投资管理制度，履行资金
         使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由项目实施部门填写请领
         单，由财务部审核后，财务负责人、总经理、董事长签字批准后予以付
         款。
第十六条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资
         项目按照规定的计划进度实施。
第十七条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式投资时，该合资公司应
         当制定相应的募集资金管理办法并报公司董事会审批。
第十八条 募集资金单个项目投资金额应严格按照募集资金说明书投入，因特别原
         因，金额须有变化时，由公司项目负责部门编制项目投资金额变化报告，
         详细说明变化的原因，并由董事会批准。
第十九条 公司不得利用募集持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
         人；不得将募集资金用于委托理财等财务性投资、质押或抵押贷款、委
         托贷款、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募
         集资金。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
         内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，
         会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明
         确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
         所并公告。


                                -3-
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
         （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
         （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
             投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用
         作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易
         日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
         事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
         个交易日内公告下列内容：
         （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
         资金净额及投资计划等；
         （二）募集资金使用情况；
         （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
         金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
         （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
         （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
         （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
         进行；
         （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
         安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
         券等的交易；
         （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
         （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
             公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
         审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
         在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
             补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
         户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


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第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
         募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
         内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动
         资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
         事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
         监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
         易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
         （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
         资金净额、超募金额及投资计划等；
         （二）募集资金使用情况；
         （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详
         细计划；
         （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
         供财务资助的承诺；
         （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
         响；
         （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
         投资于主营业务，并比照募投项目发生变更的相关规定，科学、审慎地
         进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
         用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
         构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个
         交易日内报告上海证券交易所并公告。
             节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资
         金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告
         中披露。
             公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目


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         （包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露
         义务。
第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
         10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
         保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应
         在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
              节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经
         董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
         方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
         公告。
              节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额
         5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
         露。

                第五章     改变募集资金用途的审批程序

第三十条 公司募集资金原则上应按募集说明书所列资金用途使用，公司确需改变
         募集说明书所列资金用途，必须履行法律、法规和公司上市地上市规则
         规定的论证、审批程序。
第三十一条 公司拟改变募集资金用途的，董事会应认真履行项目论证程序，及时通
         知保荐人并征求保荐人的意见，认为必要时可以组织公司内部专家或聘
         请中介机构进行专项评估，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
         同意意见后，对是否变更作出决议。
第三十二条 董事会作出改变募集资金用途决议后，2 个交易日内报告上海证券交易
         所并公告，并向股东大会提交改变募集资金用途的提案，提请股东大会
         批准。在提案和召开股东大会的通知中应详细说明：
         （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
         （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
         （三）新募投项目的投资计划；
         （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；


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         （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
             新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
         关规则的规定进行说明披露。
第三十三条 股东大会依法召开并对董事会提交的改变募集资金用途的提案进行审
         议，股东大会通过该提案后，公司方可按股东大会通过的决议改变募集
         资金用途。


第三十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。


第三十五条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
         行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风
         险，提高募集资金使用效益。


第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
         了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。


第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

         益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
         司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
         政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


第三十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产

         重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
         个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
         （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
         （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
         （三）该项目完工程度和实现效益；
         （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
         （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
         （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
              公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情

                                 -7-
           况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                           第六章          信息披露

第三十九条 公司应按照法律、法规及证券监管部门规范性文件的相关规定履行募集
           资金管理与使用的信息披露义务。
第四十条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。在公告募
           集资金的董事会决议时，应当披露项目论证过程、投资项目可行性研究
           的必要资料的内容概要。
第四十一条 募集资金到位后至募集资金使用完毕前，公司应根据有关监管部门和公
           司上市地上市规则的要求在定期报告中披露募集资金的使用及投资项
           目实施进度等情况。
第四十二条 拟改变募集资金用途的，应按根据有关监管部门和公司上市地上市规则
           的要求的规定履行信息披露义务。

                         第七章      定期检查监督

第四十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
           的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
           告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
               募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
           资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
           情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况
           以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
               《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
           交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，
           公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
           并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
           站披露。
第四十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
           理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事


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         会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
         司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
              董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券
         交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违
         规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
         形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十五条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
         次现场调查。
              每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使
         用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所
         提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第四十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
         保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第四十七条 总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，直至募集资金
         使用完毕。
第四十八条 公司财务部应定期核对募集资金的存款余额。
第四十九条 公司审计部要加强对募集资金使用的审计监督。公司审计部应每半年对
         募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会。
第五十条 监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。

                      第八章        独立董事的职责

第五十一条 独立董事应对募集资金的管理和使用进行检查监督，关注募集资金实际
         使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事
         同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金存放与使
         用情况出具鉴证报告。
第五十二条 若独立董事认为募集资金的管理和使用不符合相关规定，可能损害中小
         股东权益的，应发表独立意见。
第五十三条 公司拟改变募集资金用途的，独立董事应发表独立意见。

                           第九章         附则

                                    -9-
第五十四条 本制度由董事会负责解释。
第五十五条 本制度由董事会拟定，股东大会通过会后生效。
第五十六条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。




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