晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事对第七届董事会
   第十八次会议暨 2021 年年度报告相关事宜的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，作为晋能控股山西

煤业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第七届

董事会第十八次会议审议的各项议案以及 2021 年年度报告相关事宜进

行认真负责的审核，发表独立意见如下：

    一、对公司日常关联交易的独立意见

    公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市场经济

原则和《会计准则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益；公司

关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关

法律法规的规定。

    二、对《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》的

独立意见

    立信会计师事务所立信具备为上市公司提供审计服务的执业资质

和胜任能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独

立、客观、公正的原则，同意继续聘任立信担任公司 2022 年度财务审

计机构和内部控制审计机构。

    三、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司 2021

年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。

    （一）以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况
    1、2013 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审

议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》，截止报告期末，

上述担保余额为 70,882,401 元；

    2、2016 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会十五次会议，审议

通过了《关于为子公司金鼎活性炭公司融资租赁提供担保的议案》，截

止报告期末，上述担保余额为 5,168,057.51 元。

    3、经公司 2019 年第一次临时股东大会批准，为支持控股子公司

色连煤矿业务发展，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供

10 亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，

担保额度上限不超过 10 亿元。截止期末，色连煤矿向中航国际租赁融

资 2.5 亿元，期限 2020.4.24-2023.4.24，期末余额为 136,020,239.56

元。

    （二）报告期期内发生的担保情况

    经公司 2019 年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股煤业

集团提供最高额反担保 10 亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任

公司为公司参股子公司，其中：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限

公司（同煤集团的全资子公司）持股占比 48%、晋能控股山西电力股

份有限公司持股占比 32%、公司持股占比 20%。为支持上海融资租赁

公司业务发展，煤业集团为上海融资租赁公司提供 50 亿元担保额度，

公司按持股比向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过 10

亿元。截止期末，上海融资租赁公司融资余额为 56.33 亿元，公司承

担反担保金额为 6.47 亿元。

    截止 2021 年 12 月 31 日，公司未发生逾期担保事项。
    基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保

的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做

出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、

经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

     四、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见

     根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

等规定，我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，

发表意见如下:

     公司 2021 年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所

和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特

别是中小股东利益的情形。本方案综合考虑了公司所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平和资本开支等因素，保证了公司利

润分配政策的稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

益及公司的可持续发展，符合有关政策法规的要求和导向。

    五、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等要

求，公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作

情况进行了全面深入的检查，审阅了《公司 2021 年度内部控制自我评

价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交

流，查阅公司的管理制度，结合我们到公司实地考察，发表独立意见

如下：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，

也适合当前公司生产经营实际情况需要。

    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发
挥了较好的作用，建议完善公司投资内部控制，对重大投资项目收益

或损失，依据投资预测报告，明确按年度对董事会和经理层有关人员

的奖惩制度。

    3、《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公

司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控

制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制的努力方向也比较明确。

我们同意该报告。

    六、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》，我们对公司 2021 年度控股股东及其他关联方占用公

司资金的情况进行了审查，发表意见如下：报告期内，公司与控股股

东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司

控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

    七、对《关于确认各项资产减值准备的议案》的独立意见

    公司依据会计准则的相关规定，计提了资产减值损失和信用减值

损失，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、

合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小

股东利益的情况。

    八、对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    报告期内公司独立董事对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬

进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业

绩挂钩，能够起到激励约束的效果，且符合公司的薪酬方案。公司独

立董事对向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬发表“同意”意见。

    九、对《关于授权公司管理层向子公司 2022 年度实施委托贷款的
议案》的独立意见

    在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司利用自有资金，

通过财务公司委托贷款给子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，

并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影

响，且不会损害公司及股东利益。

    十、对《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估

报告》的独立意见

    报告充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风

险管理状况，结论客观、公正，不存在损害本公司及股东尤其是中小

股东利益的情况。财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营

业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控

制制度和管控流程等均受到中国银行保险监督管理委员会的严格监

管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司

管理办法》规定的情形。

    十一、对公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的独立

意见

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联

交易》等相关法律法规，公司 2021 年度进行的关联交易系基于公司正常

经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合

理，不存在影响公司资金独立性安全性的情形，不存在被关联方占用的风

险，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    十二、对《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》的

独立意见

    1、签署《金融服务协议》适应公司业务发展需求，交易属于公司日

常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及公司章程规定；
    2、《金融服务协议》定价公允，符合本公司及全体股东的整体利

益；同时，公司制定有关于在财务公司存款风险处置预案，能够有效

防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金的独立

性、安全性、流动性、盈利性；

    3、公司董事会对该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、

上市监管规定及《公司章程》规定；

    4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司签署《金融服

务协议》。

    十三、对《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的

议案》的独立意见

    该事项符合中国证监会上市公司监管指引第 4 号等法律法规要

求，承诺结合相关法律法规及公司现状拟定，符合公司的实际情况，

有利于维护公司及中小股东的利益。

    十四、对《关于公司继续对塔山铁路分公司委托运营的议案》的

独立意见

     1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，公司将塔

山铁路分公司铁路资产及相关人员委托给铁路运营公司管理，可以提

高塔山铁路分公司资产管理水平，提高塔山铁路分公司运营效益，确

保资产保值增值；

    2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；

    3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序

符合有关法律法规和公司章程的规定。

    十五、对《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》

的独立意见
    1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿租

用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营

维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行

洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化；

    2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；

    3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序

符合有关法律法规和公司章程的规定。

    十六、对《关于公司更换董事的议案》的独立意见
    公司选举董事提名程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定;
候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职
责的要求，未发现有《公司法》第 148 条规定的情况，以及被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。



    基于上述原因及我们的独立判断，我们同意上述各项议案。



独立董事：汪文生、刘啸峰、张秋生、石静霞、王丽珠




                                     2022 年 4 月 28 日