柳州钢铁股份有限公司

                     2018年度独立董事述职报告


尊敬的各位董事：
    2018年，我们作为柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在履行独立董事职责的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件，
以及《公司章程》、《关于独立董事年报工作制度》等规定，忠实履行职责，按
时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。现就2018年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2018年公司第六届董事会任期届满，选举出了新一届董事会成员。目前公司
第七届董事会独立董事人员为赵峰先生、黄国君先生、李骅先生、袁公章先生。
独立董事在董事会成员中占比超过1/3，人数符合公司章程及相关监管要求。公
司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会的主任委员均由独
立董事分别担任。2018年公司独立董事人员未发生变化，各独立董事履历如下：
    赵峰先生，43岁，管理学硕士。曾任山东钢铁集团有限公司钢铁研究院科研
规划部部长，正略钧策管理咨询高级顾问；现任冶金工业规划研究院总设计师、
经济处处长。
    黄国君先生，57岁，研究生学历，工学博士，副研究员。现任中国科学院力
学研究所流固耦合系统力学重点实验室，副研究员，兼任中国力学学会反应堆结
构力学专业委员会委员、中国振动学会结构动力学专业委员会委员。
    李骅先生，48岁，经济学学士，现任广西天华会计师事务所有限责任公司所
长（主任会计师）。
    袁公章先生，45岁，高级律师、广西优秀律师，现任北京大成（南宁）律师
事务所专职律师，高级合伙人。




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     二、出席会议情况
     2018年，公司共召开了7次董事会，出席会议的情况如下：
独立董事      本年应参加    亲自出席      以通讯方式   委托出   缺席
                                                                           备注
姓       名   董事会次数     （次）       参加（次） 席（次） （次）
赵峰                    7             7            6        0          0
黄国君                  7             7            6        0          0

袁公章                  7             7            6        0          0
李骅                    7             7            6        0          0
     根据出席公司各种会议的情况来看，我们认为：2018年度公司各项工作运转
正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关程序。本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出
异议。
     三、发表独立意见情况
     2018年我们对公司相关重大决策事项发表了明确的独立意见，具体如下：
     1、独立董事在公司2018年2月7-8日召开的第六届董事会第二十次会议上，
就《审议关于重新预计2017年日常关联交易的提案》发表了事前认可及独立意见：
     1）公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；
     2）我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十次会议审议；
     3）公司独立董事黄国君、赵峰、李骅、袁公章出具的事前认可及独立意见：
     本次重新预计2017年关联交易金额是根据公司生产经营活动实际情况进行
的合理估计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营
成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而
对关联人形成主要依赖。
     2、独立董事在公司2018年4月9日召开的第六届董事会第二十一次会议上，
根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在经过相
关资料文件充分了解且核实后，就公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的
相关事项，基于独立判断的立场，本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立

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意见如下：
    （1）关于公司 2017 年年度报告及其摘要的独立意见
    公司董事会编制和审核公司 2017 年年度报告的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假。
    （2）关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司 2017 年度利润分配预案，我们
认为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定。公司 2017 年度利润分配预案符合公司的客观情况，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
    （3）关于公司《2017 年内部控制的自我评价报告》的独立意见
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制
重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    （4）关于人员选聘的独立意见
    本次会议涉及董事会届满换届，提名陈有升先生等 7 人为公司新一届董事会
非独立董事，李骅先生等 4 人为新一届董事会独立董事，我们作为公司的独立董
事，一致认为他们在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜
任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处
以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》

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和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
    （5）关于补预计 2018 年日常关联交易的独立意见
    我们认为公司本次审议通过的《预计 2018 年度日常关联交易的议案》符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司
未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公
司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
    （6）关于其他应收账款核销坏账的独立意见
    公司独立董事发表独立意见如下：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相
关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况；本次核销坏账，不涉及公司
关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销坏账事项。
    （7）关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    经认真审查，2017 年度以及累计至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方
提供担保的情况。
    2、独立董事在公司 2018 年 6 月 1 日召开的第七届董事会第一次会议上对《审
议聘任第七届总经理的议案》、《审议聘任第七届董事会秘书的议案》、《审议聘任
第七届公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
    独立董事认为，覃佩诚先生等 7 人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的
能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职
以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任
程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的
选举和聘任决议。
    3、独立董事在公司 2018 年 11 月 27-28 日召开的第七届董事会第四次会议
上对《审议续聘财务审计机构的提案》发表独立意见如下：
   独立董事认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，
为公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，同意继续聘请中审华会计师事

                                    4
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务会计审计机构。
   对《审议关于重新预计 2018 年日常关联交易的提案》发表事前认可及独立
意见如下：
    1）公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；
    2）我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第四次会议审议；
    3）公司独立董事黄国君、赵峰、李骅、袁公章出具的事前认可及独立意见：
   本次重新预计 2018 年关联交易金额是根据公司生产经营活动实际情况进行
的合理估计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营
成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而
对关联人形成主要依赖。
    四、日常工作情况
    1、对公司经营管理的调查
    2018年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料
进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎
地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进
行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。公司也为我们的履职提供了很大的
便利，积极配合独董进行各项工作。
    2、对公司治理情况的调查
    我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅了公司《2017年内
部控制自我评价报告》及中审华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，与
相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情
况，就公司内控方面存在的问题提出整改意见，充分履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
    3、2018年年报工作情况的报告

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    根据中上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》有
关要求，我们本着勤勉尽责的原则，在公司编制2018年年度报告期间，积极履行
独立董事职责，认真审核了公司2018年年度财务报表。并在年报审计工作中多次
与中审华会计师事务所进行沟通交流，督促会计师事务所在约定的时限内提交审
计报告，保护公司和全体股东利益。
    以上是我们2018年度履行职责情况的工作汇报，2019年我们将继续本着诚信
与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，全力向公司提供支持与帮助，坚决维护全体股东特别
是中小股东的合法权益不受侵害。
    感谢公司董事会、管理层和相关人员，在我们履行独立董事职责的过程中给
予的积极有效地配合和支持。
    特此报告，谢谢大家。


    独立董事：李骅   袁公章   赵峰   黄国君




                                                        2019年3月28日




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