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公司公告

柳钢股份:2018年度股东大会资料2019-04-18  

						                                                    HTTP://WWW.LIUSTEEL.COM
                                       Add:117,Beique Road,Liuzhou City,Guangxi,CN
                                                          Tel:(0772) 2595971
                                                          Fax:(0772) 2595971
                                                                  Zip:545002




柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司
L I U Z H O U I R O N & S T E E L C O M PA N Y L I M I T E D
二 ○ 一 九 年 四 月 二 十 四 日
                              股东大会须知

    为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据公司章程和股东大
会议事规则的有关规定,特制定如下议事规则:
    一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司证券部负责。
    二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
    三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则,共同维护大会秩序,依法享有
发言权、质询权、表决权等各项权利。
    四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时,股东在大会上要求发言,需
向大会秘书处(公司证券部)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发
言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
    五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题,回答每个问题的
时间不超过五分钟。
    六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案,股东每一股份享有一票表决权,
出席现场会议的股东在投票表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别
在每一项议案相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    对于累积投票议案,股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数,股
东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,并应在表决票中
填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数
超过其拥有的选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。




                                     。2 。
                      2018 年度股东大会程序及议程

时       间:2019年4月24日上午10:00时
地       点:办公大楼809会议室,广西柳州市北雀路117号
主 持 人:董事长陈有升
大会程序:
     一、参会人员签到,工作人员清点到会股东人数。
     二、董秘报告参加现场股东大会的人数,就会议有关事项进行说明。
     三、主持人宣布股东大会开始,正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案
如下:
                                                              投票股东类型
      序号                    议案名称
                                                                A 股股东
     非累积投票议案
     1       审议 2018 年度董事会报告                              √
     2       审议 2018 年度监事会工作报告                          √
     3       审议 2018 年度财务决算报告                            √
     4       审议 2018 年度利润分配预案                            √
     5       审议 2018 年年度报告及其摘要                          √
     6       审议修改《公司章程》的议案                            √
     7       审议关于预计 2019 年日常关联交易的议案                √
     8       审议向 19 家银行申请总额不超过 293 亿元人民           √
             币综合授信的议案
     9       审议关于续签《原材料购销协议》的议案                  √
     10      审议关于续签《生产经营服务协议》的议案                √
     11      审议关于制定《未来三年股东回报规划                    √
             (2019—2021 年)》的议案
     累积投票议案
     12.00 关于选举董事的议案                                应选董事(1)人
     12.01 审议增补陈海先生为公司董事的议案                        √
     13.00 关于选举独立董事的议案                          应选独立董事(1)人
     13.01 审议提名吕智先生为公司独立董事的议案                    √
     四、股东代表审议发言。
     五、投票表决,工作人员统计票数。
     六、主持人宣布表决结果。
     七、律师宣读法律意见书。
     八、主持人宣布本次股东大会结束。

                                         。3 。
                                 2018 年度股东大会议案


议案   1
◆        审议 2018 年度董事会报告

报告人                        各位股东、各位代表:

           陈 有 升           2018 年,随着供给侧结构性改革的持续推进,以及提升环保标

       ● 董 事 长 准导致环保限产常态化,国内钢材市场供需结构合理,整个钢铁行业

董   事    会   报   告   保持了稳中向好的发展态势。下游需求端尤其是地产行业需求超出预

                          期,钢材社会库存长期处于低位,推动了钢材价格震荡上行,而同期

                          原燃料价格涨幅有限,带动了钢企业绩稳步提升。报告期内,公司通

                          过大力深化系统协同、持续降本提质增效、不断优化产品结构、推进

                          企业改革创新等多种举措,有效提升了企业经营管理水平及公司产品

                          盈利能力。

                              现提交公司《2018 年度董事会报告》,提请股东审议。

附:《2018 年度董事会报告》


                                柳钢股份 2018 年度董事会报告


     2018 年,中国国民经济运行保持在合理区间,总体平稳、稳中有进态势持续显现,

同时受供给侧结构性改革深入推进、环保督查趋严、严控“地条钢”死灰复燃等因素叠

加影响,钢铁行业盈利能力突出,整体负债率大幅下降,出现了金融危机以来 10 年中

运行最好的一年。

     但进入 2018 年四季度后,钢价出现了较大幅度的波动,这种状况延续到了 2019 年

初。同时,受中国经济增长速度有所放缓、中美贸易摩擦带来的经济不确定性提升、环

保升级改造导致企业生产成本上升等诸多不利条件的影响,钢铁行业 2018 年维持的供

需紧平衡局面可能会被打破,钢价重心很有可能下移。鉴于此,钢铁行业在 2019 年的

市场竞争将更为激烈,综合利润预计会回归到合理水平。
   一、经营情况
   (一)公司所处的行业形势
    2018 年,在国家持续推行供给侧改革,严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等

政策措施强有力的推动下,钢材价格震荡上行,行业运行取得了稳中向好的发展态势,

全年表现出以下几个主要特点:

    钢铁产需基本平衡
    2018 年,全国生铁、粗钢和钢材累计产量分别为 7.71 亿吨、9.28 亿吨和 11.06 亿

吨,同比分别增长 3%、6.6%和 8.5%,钢铁生产的持续增长,有效填补去除“地条钢”

后腾出的市场空间,同时下游行业全面回暖,带动了钢材需求持续上升,钢铁行业基本
实现了产需平衡。

    钢材价格相对稳定
    前 10 个月,中钢协发布的中国钢材价格指数基本在 110 点-120 点之间波动。进入

11 月份以后,钢材价格出现了快速下滑,12 月份又有所回升,全年钢材均价较 2017 年

同比上涨约 6.50%。其中长材平均价格同比上升约 6.80%,板材平均价格同比上升约

6.00%,长材的市场表现仍要好于板材。

    钢铁企业效益持续好转
    中钢协会员企业实现工业总产值 3.46 万亿元,同比增长 14.67%;实现销售收入 4.11

万亿元,同比增长 13.04%;盈利 2862.72 亿元,同比大幅增长 41.12%;资产负债率 65.02%,

同比下降 2.63 个百分点。许多企业运营业绩创下了历史最高水平。

    进出口市场运行平稳
    2018 年全国共进口铁矿石 10.38 亿吨,同比下降 1.50%,其中,澳洲铁矿石进口 7.24

亿吨,同比增长了 1%,全年铁矿石价格均保持小幅波动,进口焦煤虽然价格涨幅相对较

大,但与钢材价格涨幅相比,对成本影响可控,因此,原燃料价格的平稳给钢厂创造效

益提供了较好的客观条件。

    同时,钢材进出口方面,前 11 个月,全国共出口钢材 6378 万吨,同比下降 8.60%,

进口钢材 1216 万吨,同比增长 0.50%。值得一提的是,由于国内外价差的原因,钢材出

口数量已经连续三年出现下降。
    节能环保水平显著提升
    中钢协统计内的钢铁企业外排废水总量同比下降 5.17%,外排二氧化硫同比下降

12.32%,烟尘同比下降 9.24%,工业粉尘同比下降 7.88%;吨钢耗新水同比下降 4.65%,

吨钢综合能耗同比下降 2.60%。企业高度重视环保,不少企业向超低排放努力。

    2018 年钢铁行业提前完成了化解过剩产能五年目标,清除“地条钢”卓有成效,多

项经营指标刷新了业绩新高度,实现了稳中向好的发展态势,但也要看到,行业产能结

构仍然存在问题,受利益驱动违规新增产能的冲动仍然存在,“地条钢”死灰复燃的苗

头仍然需要警惕,合规企业产能释放过快的压力依然存在;原燃料涨价、环保运行成本

上升带来的成本压力不断增加;产品自主创新能力、部分关键核心技术突破方面与国外

仍然存在着一定的差距。这些困难和问题应该引起高度关注。
   (二)公司经营情况
    2018 年面对复杂多变的国内外市场形势和艰巨繁重的生产经营、改革发展任务,在

自治区党委、政府及相关部门的关心支持下,公司全体干部职工紧紧围绕“调结构、拓

市场、促改革、强管理、抓廉政”工作思路,统筹抓好生产经营各项工作,利润、利税

总额创成立以来最好水平。截至 2018 年 12 月 31 日,铁、钢、钢材产量分别完成 1215

万吨、1308 万吨、765 万吨,分别同比增长 5.69%、6.37%、5.95%,营业收入 473.51

亿元,净利润 46.10 亿元,较好的完成了董事会制定的工作目标。
   (三)主营业务的范围及其产品销售状况
    公司现主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务,可根据

市场的需要,生产多品种的连铸方坯、板坯,以及碳素结构钢板、低合金高强度钢板、

模具钢板、集装箱用钢板、压力容器用钢板、汽车大梁钢板、桥梁钢板、耐候钢板、中

型及特轻型角钢、槽钢、工字钢、轻轨、球扁钢、普通碳素结构圆钢(螺纹钢)、优质

碳素结构圆钢(螺纹钢)、冷镦钢、锚链钢、弹簧钢等一百多种规格的钢压延加工产品。

公司是国家(原冶金部)专用板(含船板)定点生产厂之一,是广西最大的钢压延类加

工企业。

    2018 年公司的销售工作再次取得历史性的突破,全年钢材销量 773.80 万吨,同比

增幅达 8.19%,其中棒线材累计销售 553.37 万吨,中板材钢坯累计销售 99.61 万吨;钢
坯销量 546.34 万吨,同比增幅 5.63%,全年综合合同完成率达 94.15%,同比提高 3.8

个百分点;营业收入 473.51 亿元,销售利润创成立以来的最好水平。

   (四)经营存在的问题及解决方案

    报告期内,公司生产经营中还存在不少困难和问题:生产技术指标与同行业先进水

平仍有较大差距;产品结构仍需进一步优化;经营过程中产生的各种风险和生产安全隐

患需要加强防范;管理效能有待加强;少数产品的质量异议时有发生,给公司带来一定

的损失,产品质量稳定控制水平还需进一步提高等等。

    主要应对措施:

   通力深化系统协同, 确保生产经营稳定顺行

    深化产、销协同,销售部门及调度中心根据市场变化灵活优化排产,根据合同交货

期要求及时调整轧钢产线生产,全年共进行了 19 次大规模产线切换、品种调整,发挥

有限钢坯的效益最大化;深化工序协同,采购部门秉承“生产指导采购”理念,根据各

阶段生产需求,保障大宗物资、废钢、生铁、熔剂、合金以及辅料均衡供应,而冶炼系

统加强与上下道工序及相关部门的协同,抓好生产平衡,轧材系统则服从大局,积极落

实排产要求,各辅助生产单位全力保障满负荷生产的用电用气及物流运输等需求;深化

管理协调,优化责任制考核模式,引导各单位树立协同意识、大局意识,提高工序服务
水平。

   大力降本提质增效

    各厂、单位加强成本控制取得较好成效:生产方面,焦化生产优化工艺有效降低配

煤成本、烧结厂提升块矿、生熔剂配比实现降成本 2000 多万元,铁和铁前系统强化系

统协同,转炉工序优化金属材料使用结构,开展工艺创新公关,轧材单位积极优化轧制

工艺,均大幅降低了生产成本;采购销售方面,采购部门优化炉料结构及采取原燃料错

峰采购,有效降低采购成本,销售部门强化产品营销运作创效显著;管理方面,机动工

程部强化设备管理,财务部优化资金使用及争取国家税收优惠政策,使管理成本控制在

了较低水平。

   持续提升产品质量

    完善质量考核机制,收严焦炭、烧结矿考核指标,引导铁前系统自主提升高炉入炉
料质量,加强入炉料有害元素的监控,为高炉生产稳定顺行提供良好炉料条件。优化生

产成本与产品质量提升的考核机制,引导各生产单位积极解决产品质量问题。同时将钢

材产品质量管控工作前移,强化钢坯质量管理,钢材产品结疤、翘皮、夹杂等问题均呈

下降趋势。

   继续实施品牌强企战略

    充分发挥“研、产、销、用”一体化协同的作用,深化 EVI 先期介入研发服务模式,

加强对用户的使用跟踪、技术服务等。公司获评“全区市场质量信用 AAA 等级”用户满

意企业。11 个产品获得 SGS 欧盟 ROHS 认证检测合格证书。2 个产品获得“品质卓越产

品”称号。8 个产品荣获“广西名牌产品”。

   倾力调结构拓市场,优化产业结构

    以客户需求为导向,优化产品结构。将产线与客户无缝对接,与五菱集团、乘龙汽

车、贵绳股份、中建钢构等下游用户开展联合研发。持续深化与国内知名院校、科研技

术服务机构合作,重点加强产品研发共性技术基础研究。一年来,高附加值品种钢比例

达 62.2%,品种钢创效 6.5 亿元,新开发 15 个牌号的新产品。同时,销售上以效益优先

为原则,优化产品生产、销售结构。精确分析各钢种、级别牌号、规格的效益情况,精

确组织生产,合理调整各区域的产品投放比例。
   着力深化改革创新

    进一步深化三项制度改革。创新开展中层干部全员“双向选择,竞聘上岗”和对外

公招工作,加强科级干部管理,加强人力资源调配管控,激发人才队伍活力。深化收入

分配改革,实施浮动岗薪动态调整。以及积极开展各项管理创新:如创新资金运营管理,

创新责任制考核方案,优化各单位、部门业务流程,加强信息化建设等。

   竭力强化风险防控

   严格执行“三重一大”制度,自上而下规范决策行为,防范决策风险。同时,强化

风险意识,延伸风险管理触角,对贸易、工程、合同能源管理、应收款项、各类合同等

开展专项督查,不断提升风控水平。
      二、财务状况
                                 2017~2018 年度财务状况略表
表1                                                                                  单位:元

项          目         2018 年                2017 年                增减额          增减率(%)

1.总资产         24,950,844,655.07        23,073,917,245.23      1,876,927,409.84        8.13%

2.负债总额       14,422,248,830.35        15,874,719,313.09     -1,452,470,482.74       -9.15%

3.股东权益       10,528,595,824.72         7,199,197,932.14      3,329,397,892.58       46.25%

4.营业利润        5,382,675,490.09         3,033,428,751.93      2,349,246,738.16       77.44%

5.净利润          4,609,698,845.79         2,646,176,293.67      1,963,522,552.12       74.20%

 说   1. 会计数据中,2017 年年的数据摘自已经中审华会计师事务所审计的财务报表。

 明   2. 增减额、增减率(%)为 2018 年与 2017 年同期对比值。

      截至 2018 年 12 月 31 日,本公司资产总额为 249.51 亿元,同比增加 8.13%,其中:

流动资产 152.33 亿元,占总资产 61.05%;非流动资产 97.17 亿元,占总资产 38.95%。

在流动资产中:期末存货占用 51.79 亿元,与上年相比增加 8.6%;预付款项期末余额为

3.30 亿元,比上年末减少 4.14 亿元;在非流动资产中:固定资产及在建工程占 96.29

亿元,比上年末减少 5.45 亿元。2018 年末负债总额为 144.22 亿元,比上年减少 9.15%;

所有者权益为 105.29 亿元,比上年增加 46.25%;资产负债率为 57.8%,比上年减少 11

个百分点。在负债总额中,短期借款为 52.58 亿元(比上年大幅减少 14.63 亿元),占

负债及权益总额的 21.08%。利润总额 53.86 亿元,净利润 46.10 亿元。
      三、投资情况
      (一)长期投资情况
      报告期内,公司无新增长期投资。
      (二)募集资金使用情况
      公司 2007 年首次发行股票募集资金投向项目共 10 个,在募集资金到位前,公司已

通过银行贷款实施了 7 个(包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新

建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建

工程、中轧厂技术改造),该 7 个项目计划投入 82,517.80 万元,实际投入 70,758.62

万元。募集资金到位后,至 2007 年 3 月末,已全部归还了该银行贷款。这 7 个项目已

全部投入使用,对公司在产量、质量、品种结构、节能降耗方面都发挥了积极作用。其
余 3 个项目(烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉),公司 2007

—2008 年实施了前 2 个,计划投入 10,786.00 万元,实际投入 10,942.93 万元,该两项

目于 2008 年底已投入使用。为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,根据公司

2009 年度股东大会决议,于 2010 年将超出募集资金计划项目部分 16,932.90 万元用于

补充流动资金,剩余 5384 万元仍用于“中板厂新建热处理炉”继续实施。该项目在 2010

年下半年开工建设,本报告期已完工并投入使用,为进一步扩大和完善中板材品种结构

提供了硬件支持。

      截止 2011 年期末,募集资金计划投向的 10 个项目已经全部完成,实际完成募集资

金使用 86,675.91 万元,除 2010 年将募集资金中的 16,932.90 万元用于补充流动资金

外,仍剩余 409.64 万元,2011 年度股东大会通过决议将剩余资金 409.64 万元用于补充

流动资金。

      公司 2011 年 6 月 1 日至 3 日发行公司债 20 亿元(简称“11 柳钢债”),扣除债券

承销商相关佣金后募集资金净额 19.67 亿元,计划用于偿还银行借款,以优化负债结构。

公司收到募集资金后,已偿还银行借款 19.67 亿元。债券发行成功后,公司每年均按时

支付债券利息及相关费用。由于 2016 年为债券发行第五年,投资者有权行使回售条款,

对其持有的债券申报回售,截止 2018 年,“11 柳钢债”已完成相关回售工作,回售金
额 15.74 亿元,续存债券公司已按时支付利息及相关费用。
      (三)非募集资金投资情况
      公司 2018 年度非募集资金项目主要围绕环保节能和优化升级项目进行。主要的技

改项目投入如下表。
                                   2018 年主要技改项目投资略表
表2                                                                        单位:人民币万元
 编
                            项 目 名 称                计划投资          实际完成投资
 号

  1      2#360m2 烧结机节能减排提效技术改造                       5000                  815

  2      辅材物流水渣输送系统工程                                 6000              1200

  3      矿石物流站工程                                           3200              3371

  4      6 号高炉性能恢复改造项目                                 3208                  112

  5
         烧结二球大修改造                                         3129              3291
  6
         烧结(球团)脱硫尾气深度净化                     3000           3026

         合   计                                      23537             11815

      四、董事会日常工作
      董事会会议情况和决议内容
       2018 年 2 月 7-8 日,公司通过电话、传真及材料送达等方式召开了第六届董事
会第二十次会议,主要内容包括:
      (1)审议通过关于重新预计 2017 年日常关联交易的提案;

      (2)审议通过关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案;
       2018 年 4 月 9 日,公司召开了第六届董事会第二十一次会议,主要内容包括:
      (1)审议通过 2017 年度总经理工作报告的提案;

      (2)审议通过 2017 年度董事会报告的提案;

      (3)审议通过 2017 年财务决算报告的提案;

      (4)审议通过关于 2017 年度利润分配预案;

      (5)审议通过 2018 年项目实施计划的议案;

      (6)审议 2017 年年度报告及其摘要的提案;

      (7)审议通过柳州钢铁股份有限公司 2017 年内部控制自我评价报告;

      (8)审议通过 2017 年度社会责任报告;

      (9)审议通过第七届董事会非独立董事成员提名的提案;

      (10)审议通过第七届董事会独立董事成员提名的提案;

      (11)审议通过修改《公司章程》的提案;

      (12)审议通过关于预计 2018 年日常关联交易的提案;

      (13)审议通过向 19 家银行申请总额不超过 285 亿元人民币综合授信的的提案;

      (14)审议通过关于其他应收款核销坏账的议案;

      (15)审议通过柳州钢铁股份有限公司组织机构设置的议案;

      (16)审议通过关于召开 2017 年年度股东大会的提案;
       2018 年 4 月 26-27 日,公司通过电话、传真及材料送达等方式召开了第六届董
事会第二十二次会议,主要内容包括:
      (1)审议通过 2018 年第一季度报告及其摘要的议案;
    2018 年 5 月 21 日,公司召开了第七届董事会第一次会议,主要内容包括:
   (1)审议通过选举第七届董事会董事长的议案;

   (2)审议通过聘任第七届总经理的议案;

   (3)审议通过聘任第七届董事会秘书的议案;

   (4)审议通过聘任第七届公司高级管理人员的议案;

   (5)审议通过选举第七届董事会审计委员会成员的议案;

   (6)审议通过选举第七届董事会战略委员会成员的议案;

   (7)审议通过选举第七届董事会薪酬委员会成员的议案;

   (8)审议通过选举第七届董事会提名委员会成员的议案;
    2018 年 8 月 13-14 日,公司通过电话、传真及材料送达方式召开了第七届董事

会第二次会议,主要内容包括:

   (1)审议通过 2018 年半年度报告及其摘要的议案;

   (2)审议通过关于聘任公司证券事务代表的议案;

    2018 年 10 月 23-24 日,公司通过电话、传真及材料送达方式召开了第七届董事

会第三次会议,主要内容包括:

   (1)审议通过 2018 年第三季度报告及其摘要的议案;

    2018 年 11 月 27-28 日,公司通过电话、传真及材料送达方式召开了第七届董事

会第四次会议,主要内容包括:

   (1)审议通过续聘财务审计机构的提案;

   (2)审议通过关于重新预计 2018 年日常关联交易的提案;

   (3)审议通过关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案;
    五、公司董事、监事、高层管理人员情况
    (一)董事会成员
    董 事 长   陈有升

    董   事    潘世庆       甘贵平 阎   骏   施沛润    罗   军   张   奕

    独立董事   赵      峰   袁公章 黄国君    李   骅

    董事会秘书 裴      侃
     (二)监事会成员
     监事会主席 梁培发

     监         事     韩宗桂     甘牧原 阮志勇    莫朝兴
     (三)高层管理人员
     总 经 理      覃佩诚

     副总经理 班俊超            覃   强   张卫权 韦军尤     裴侃

     总会计师 王海英
     (四)报告期内董事、监事、高层管理人员离任变动情况
     报告期内,公司第六届董事会监事会期满换届,选举了新一届董事监事,新一届董

事会重新聘任了第七届高级管理人员。



议案   2
◆  审议 2018 年度监事会工作报告
                    各位股东、各位代表:
报告人
                    报告期内,本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、
       梁 培 发
                规范”的要求,公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予
●监事会主席
                的职责,行使监督职能,围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告
监 事 会 工 作 报 告
                       期内,监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财
                       务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督;同时,监
                       事会按规定列席了公司召开的历次董事会,对董事会会议召开的程序
                       及所做决议进行了监督。
                            现提交公司《2018 年度监事会工作报告》,提请股东审议。

附:《2018 年度监事会工作报告》



                          柳钢股份 2018 年度监事会工作报告

     根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求,公司监事会认真履行《公司
法》、《证券法》、《监事会议事规则》和《公司章程》赋予的职责,本着对全体股东
负责的精神、认真履行监事会职权,列席和出席了公司召开的董事会和股东大会,积极
有效地开展对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督,维
护公司全体股东的合法权益。现将监事会2018年度主要工作做如下陈述:
一、监事会的工作情况

    (一)列席了报告期内公司董事会会议。

    (二)出席了 2017 年度股东大会及 2018 年临时股东大会,参与审议了公司的经营

管理和重大决策。

    (三)共召开了六次监事会议,具体情况如下:

    2018 年 4 月 9 日,公司召开了第六届监事会第十五次会议,主要内容包括:

   (1)审议通过 2017 年度财务决算报告;

   (2)审议通过关于 2017 年度利润分配预案;

   (3)审议通过 2017 年度监事会工作报告;

   (4)审议通过 2017 年年度报告及其摘要;

   (5)审议通过柳州钢铁股份有限公司 2017 年内部控制自我评价报告;

   (6)审议通过第七届监事会成员提名的提案;

   (7)审议通过修改《公司章程》的提案;

   (8)审议通过关于预计 2018 年日常关联交易的提案;

   (9)审议通过关于其他应收款核销坏账的议案;

   (10)监事会对相关事项发表独立意见;
    2018 年 4 月 26-27 日,通过电话、传真及资料送达方式召开了第六届监事会第

十六次会议,主要内容包括:

   (1)审议通过 2018 年第一季度报告及其摘要的议案;

   (2)监事会发表独立意见;

    2018 年 5 月 25 日,公司召开了第七届监事会第一次会议,主要内容包括:

   (1)审议通过选举第七届监事会主席的议案;

    2018 年 8 月 13-14 日,通过电话、传真及资料送达方式召开了第七届监事会第

二次会议,主要内容包括:
   (1)审议通过 2018 年半年度报告及其摘要的议案;

   (2)监事会发表独立意见;

    2018 年 10 月 23-24 日,通过电话、传真及资料送达方式召开了第七届监事会第

三次会议,主要内容包括::

   (1)审议通过 2018 年第三季度报告及其摘要的议案;

   (2)监事会发表独立意见;

    2018 年 11 月 27-28 日,通过电话、传真及资料送达方式召开了第七届监事会第

四次会议,主要内容包括:

   (1)审议通过关于重新预计 2018 年日常关联交易的提案;

   (2)监事会发表独立意见;

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    1.公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作,公司无违

法违规事件发生。

    2.报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策

程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。

    3.公司其他有关的关联交易是公平的,未损害公司利益。
    4.公司的经营决策合理,管理制度规范并建立了严格的内控体系,积极有效地防

范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

    5.公司董事及公司高级管理人员在执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和

股东大会精神,忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责,监事会在监督监察中未发

现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    报告期内,监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构,认为公司 2018

年度财务运作良好,财务资料符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企

业会计制度》及其补充规定。2018 年度,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了

标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财

务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    1.在报告期内公司发生的关联交易业务时,能够严格遵守关联交易的有关规定,

没有出现违法违规行为,关联交易定价合理,程序合法,不存在法律障碍,对全体股东

是公平的,没有发现内幕交易,没有损害股东利益或造成公司资产损失。

    2.在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

五、监事会对《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对

公司 2018 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,不存在财务报告内部控制重大缺

陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,未发现非财务报告内部控制重大

缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制

有效性评价结论的因素。
六、监事会对定期报告的审核意见:

    公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求,全体监事对公司编制的

定期报告进行了认真严格的审核,并提出如下书面审核意见:

    1、公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露

的信息真实、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

    2、公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管

理制度的各项规定。

    3、公司监事会成员没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行

为。

    4、公司监事会成员保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏。
议案   3
◆      审议2018年度财务决算报告

                        各位股东、各位代表:
报告人
                        董事会认为,2018 年公司总体财务运行状况良好,报告期间中
         王 海 英
                    审华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留的
       ●总会计师
                    2018 年度财务审计报告。截至 2018 年 12 月 31 日,本公司总资产
财 务 决 算 报 告
                    249.51 亿元,总负债 144.22 亿元,资产负债率 57.80%,股东权益 105.29
                    亿元,本期末股东权益增加 46.25%,营业收入 473.51 亿元,净利润
                    46.10 亿元。
                        以上报告,提请股东审议。

议案   4
◆  审议 2018 年度利润分配预案
                    各位股东、各位代表:
报告人
                    根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2018
       王 海 英
                年度财务审计报告,2018 年度本公司实现净利润 46.10 亿元。根据
    ●总会计师
                《公司章程》,拟对上述利润作如下分配:
利 润 分 配 预 案
                        1.提取 10%的法定公积金 460,969,884.60 元;
                        2.不提取任意盈余公积金;
                        3.包括历年未分配利润,截至 2018 年期末,可供股东分配利润
                    为 6,057,137,611.73 元。
                        4.包括历年累积资本公积金,截至 2018 年期末,累计资本公积
                    金 208,436,169.08 元。
                        5.包括历年累积盈余公积金,截至 2018 年期末,累计盈余公积
                    金 1,698,029,207.13 元。
                        6.2018 年度利润分配,以期末总股本 256279.32 万股为基数,
                    每 10 股派发现金红利 6.00 元(含税),剩余未分配利润结转以后年
                    度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
                        以上预案,提请股东审议。
议案   5
◆  审议 2018 年年度报告及其摘要
                    各位股东、各位代表:
报告人
                    截至 2018 年 12 月 31 日,公司实际完成产量为生铁 1215.49 万
       陈 有 升
                吨、粗钢 1308.18 万吨,钢材 765.40 万吨;总资产为 249.51 亿元,
    ● 董 事 长
                归属于上市公司股东的净资产为 105.29 亿元;实现营业收入 473.51
年   报    及   摘   要
                          亿元,归属于上市公司股东的净利润为 46.10 亿元。
                              公司 2018 年年度报告及其摘要已经完成,经董事会审议通过后,
                          已于 2019 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券
                          时报上公告披露并报上海证券交易所备案。
                              以上报告,提请股东审议。



议案   6
◆         审议修改《公司章程》的议案

                              各位股东、各位代表:
报告人
                              鉴于公司实际情况,根据中国证监会有关规定,公司对《公司章
          陈 有 升
                          程》的部分内容进行修订,公司经营范围增加“检测检验服务”具体
       ● 董 事 长
                          如下:
修 改 公 司 章 程
                           条款    原章程                         新章程

                           第十        经依法登记,公司的经营范       经依法登记,公司的经营
                           三条    围:烧结、炼铁、炼钢及其副产   范围:烧结、炼铁、炼钢及其
                                   品的销售,钢材轧制、加工及其   副产品的销售,钢材轧制、加
                                   副产品的销售;炼焦及其副产品   工及其副产品的销售;炼焦及
                                   的销售(凭有效的安全生产许可   其副产品的销售(凭有效的安
                                   证核准的范围经营);本企业自   全生产许可证核准的范围经
                                   产产品及相关技术的出口业务; 营);本企业自产产品及相关
                                   本企业生产、科研所需的原辅材   技术的出口业务;本企业生产、
                                   料、机械设备、仪器仪表、零配   科研所需的原辅材料、机械设
                             件及相关技术的进口业务;本企   备、仪器仪表、零配件及相关
                             业进料加工和"三来一补"业务;   技术的进口业务;本企业进料
                             货物装卸、驳运;机械设备租赁; 加工和"三来一补"业务;货物装
                             机械加工修理;金属材料代销; 卸、驳运;机械设备租赁;机
                             技术咨询服务;房屋门面出租; 械加工修理;金属材料代销;
                             国内广告设计、制作、发布;货   技术咨询服务;房屋门面出租;
                             物仓储。※(凡涉及许可证的项   国内广告设计、制作、发布;
                             目凭许可证在有效期限内经营) 货物仓储;检测检验服务。※
                                                            (凡涉及许可证的项目凭许可
                                                            证在有效期限内经营)


                        《公司章程》其余条款不变。
                        以上议案,提请股东审议。

议案   7
◆  审议关于预计 2019 年日常关联交易的议案
报告人              各位股东、各位代表:

        陈 有 升        公司根据生产经营活动实际情况,对 2019 年关联交易金额进行

       ● 董 事 长 预计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及
日 常 关 联 交 易   其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,不会对公司未来
                    财务状况、经营成果产生重大影响;本关联交易对公司独立性没有影
                    响,公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
                        该事项详见《关于预计 2019 年日常关联交易的公告》(2019-005
                    号)。
                        以上议案,提请股东审议,关联股东广西柳州钢铁集团有限公司
                    请回避表决。

议案   8
◆  审议向 19 家银行申请总额不超过 293 亿元人民币综合授信的议案
                    各位股东、各位代表:
报告人
                    鉴于公司业务需要,拟向兴业银行股份有限公司南宁分行柳州支
       王 海 英
                       行(30 亿)、中国建设银行股份有限公司柳州分行(28.50 亿元)、
       ●总会计师
                       中国工商银行股份有限公司柳州分行(25.00 亿元)、中国银行股份
银     行   授   信
                       有限公司柳州分行(23.00 亿元)、中国农业银行股份有限公司柳州
                       立新支行(20 亿元)等共 19 家银行申请总额不超过 293 亿元人民币
                       的授信额度,主要包括流动资金贷款、贸易融资、票据业务等等,将
                       采用信用、抵质押等方式办理。
                           以上议案,提请股东审议。

议案   9
◆  审议关于续签《原材料购销协议》的议案
                    各位股东、各位代表:
报告人
                    鉴于 2016 年 5 月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的
       陈 有 升
                《原材料购销协议》已到了第三年,根据《上海证券交易所股票上市
    ● 董 事 长
                规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联
原 材 料 购 销 协 议
                       交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关
                       审议程序和披露义务。”的规定,现拟与柳州市品成金属材料有限公
                       司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易,
                       下面是关于该协议的情况介绍:
                           (一)背景
                           鉴于 2016 年 5 月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的
                       《原材料购销协议》已到期,根据关联交易的有关规定及公司因日常
                       生产经营需要,对柳州钢铁股份有限公司(以下简称柳钢股份)与柳
                       州市品成金属材料有限公司(以下简称品成公司)续签的《原材料购
                       销协议》提交董事会审议。
                           (二)预计全年日常关联交易的基本情况
                           1、出售商品、提供劳务
                           主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司(包括但不限于控股子
                       公司、各直属专业厂和各职能部门)与品成公司及其各部门发生的日
                       常关联交易,2018 年实际发生额为 147.35 亿元,2019 年度预计金额
145 亿元。
       (三)主要关联方介绍和关联关系
       1.关联关系
       广西柳州钢铁集团有限公司(以下简称柳钢集团)是柳钢股份的
控股股东,同时对品成公司生产经营具有重要影响,本公司自愿参照
有关关联交易规定,认定品成公司为本公司关联方。
       2.基本情况
       柳州市品成金属材料有限公司注册资本:36437.5 万元。主要股
东有:广西林达置业有限公司(广西锐升通盛仓储配送有限公司)、
湖北侨丰商贸投资有限公司、柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司、
广西柳州钢铁集团有限公司、柳州市环源利环境资源技术开发有限公
司。
       成立时间:2007 年 5 月 30 日成立。
       法定代表人:唐琦
       公司经营范围:钢材、钢坯、金属材料销售,房屋、场地租赁;
自有设备租赁;以下经营项目限分支机构经营:国内货物运输代理服
务、装卸搬运服务。
       公司法定地址:柳州市北雀路 117 号。
       公司类型:有限责任公司。
       柳州市品成金属材料有限公司 2018 年末总资产为 8.79 亿元,股
东权益为 4.49 亿元;实现营业收入 159.35 亿元,净利润 606.76 万元。
       (四)定价原则
       原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理
利润确定交易价格,成本加成率原则上不高于 8%。
       (五)交易目的和交易对柳钢股份的影响
       1.交易目的
       (1)柳钢股份与关联方的商品销售
       柳钢股份为充分利用规模生产优势,销售公司自身未完全消化的
                     钢坯等产品,最大化获取公司利润,柳钢股份将部分钢坯等产品销售
                     给品成公司。
                            2.对柳钢股份的影响
                            柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化
                     为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原
                     则。
                            柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不
                     损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、
                     经营成果不产生任何不利影响。
                            (六)关联交易协议签署情况
                            本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议,协
                     议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款,关联交易或非关联交
                     易均适用,付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合
                     同法》等国家相关法律法规的规定。
                            (七)独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件
                            基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见:1、同
                     意此项提案;2、此项提案符合公司及全体股东的最大利益。
                            以上议案,提请股东审议,关联股东广西柳州钢铁集团有限公司
                     请回避表决。

议案   10
◆      审议关于续签《生产经营服务协议》的议案
                            各位股东、各位代表:
报告人
                            鉴于 2016 年 5 月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生
         陈 有 升
                     产经营服务协议》已过了三年,根据《上海证券交易所股票上市规则》
       ● 董 事 长
                     “第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协
生产经营服务协议
                     议期限超过 3 年的,应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程
                     序和披露义务。”的规定,现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生
                     产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常
关联交易。下面是关于该协议的情况介绍:
    (一)背景
    鉴于 2016 年 5 月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生
产经营服务协议》已到期,根据关联交易的有关规定及公司因日常生
产经营需要,对柳州钢铁股份有限公司(以下简称柳钢股份)与广西
柳州钢铁集团有限公司(以下简称柳钢集团)续签的《生产经营服务
协议》提交董事会审议。
    (二)预计全年日常关联交易的基本情况
    主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司(包括但不限于控股子
公司、各直属专业厂和各职能部门)与柳钢集团及其各部门、下属各
公司(包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、
各直属专业厂和各职能部门等)发生的日常关联交易。其中,采购商
品、接受劳务方面,2018 年实际发生额为 44.11 亿元,2019 年预计
发生额为 44.03 亿元;出售商品、提供劳务方面 2018 年实际发生额
为 41.16 亿元,2019 年预计发生额为 40.08 亿元;其他关联交易方面
2018 年实际发生额为 2.45 亿元,2019 年预计发生额为 2.8 亿元。
    (三)主要关联方介绍和关联关系
    1.关联关系
    柳钢股份的关联方主要是柳州钢铁集团有限公司,符合《股票上
市规则》第 10.1.3 条第一项规定的情形。
    2.基本情况
    广西柳州钢铁集团有限公司
    注册资本:22.1961 亿元;主营:轧钢、机械加工修理,水泥制
造,矿山开采,煤气、氧气生产,汽车货物运输。地址:广西柳州市
北雀路 117 号。
    (四)定价政策和定价依据
    关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格三
种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定:
       1.参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格,经双
方协商后确定;
       2.如无上述价格时,按提供商品或服务一方的实际成本加上合理
利润确定交易价格和费用。
       3.当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格,也不适合采用成
本加成定价时,经甲、乙双方协商确定交易价格,协议价格不高于或
不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
       (五)交易目的和交易对柳钢股份的影响
       1.交易目的
       (1)柳钢股份与关联方的商品购销
       柳钢股份为优化资源配置,发挥规模效益,因此柳钢股份与柳钢
集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。
       (2)柳钢股份接受关联方的劳务服务
       柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升,与其他社会协作单位
相比,在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。
       2.对柳钢股份的影响
       柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化
为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原
则。
       柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不
损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、
经营成果不产生任何不利影响。
       (六)关联交易协议签署情况
       柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本
为格式性条款,关联交易或非关联交易均适用,付款安排和结算方式、
协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规
定。关联交易在签订合同时,价格严格按附表所列示的定价原则制定。
       以上议案,提请股东审议,关联股东广西柳州钢铁集团有限公司
                      请回避表决。


议案   11
◆  审议关于制定《未来三年股东回报规划(2019—2021 年)》的提案
                    各位股东、各位代表:
报告人
                    公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,除
    陈 有 升
                特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取
    ● 董 事 长
                现金方式分配股利,公司未来三年(2019-2021 年)每年以现金方式
股 东 回 报 规 划
                      分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的
                      30%。2019 至 2021 年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上
                      不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
                          该事项详见《未来三年股东回报规划( 2019—2021 年)》
                      (2019-008 号)。
                          以上议案,提请股东审议。


议案   12
◆    关于选举董事的议案
                      各位股东、各位代表:
报告人
                      关于选举董事的议案,具体议案如下:
      陈 有 升
                      12.01 审议增补陈海先生为公司董事的议案
    ● 董 事 长
                      根据《公司章程》规定,经董事会提名,拟增补陈海先生为柳州
选     举   董   事
                      钢铁股份有限公司董事,接替原董事罗军先生。任期至第七届董事会
                      终了,自股东大会审议通过起执行。
                          以上议案,提请股东审议。
议案   13
◆    关于选举独立董事的议案
                      各位股东、各位代表:
报告人
                      关于选举独立董事的议案,具体议案如下:
      陈 有 升
                      13.01 审议提名吕智先生为公司独立董事的议案
    ● 董 事 长
                      因独立董事黄国君先生任期将于 2019 年 5 月 29 日届满,根据《关
选 举 独 立 董 事
                    于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
                    规定,经广西柳州钢铁集团有限公司提名,拟增补吕智先生为柳州钢
                    铁股份有限公司董事,接替原独立董事黄国君先生。股东大会审议通
                    过后,任期自 2019 年 5 月 29 日至第七届董事会终了。
                        以上议案,提请股东审议。
   附件 1:




                柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历


                                   陈海先生简历
    陈海,男,汉族,1970 年 10 月出生,籍贯广西宾阳,研究生学历,1992 年 7 月参
加工作,2002 年 3 月加入中国共产党,曾任柳钢集团冷轧厂党委书记、厂长,现任柳钢
集团副总经理,防钢项目指挥部常务副总指挥,广西钢铁党委副书记、总经理。




              柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人简历

                                 吕智先生简历
    吕智先生,男,1956 年 10 月生,汉族,中共党员,教授级高级工程师。1982 年毕
业于中南矿冶学院冶金物理化学专业,获学士学位;2006 年毕业于华侨大学机械自动化
专业,获博士学位。曾任桂林矿产地质研究院院长、中国有色桂林矿产地质研究院有限
公司董事长。目前兼职广西人民政府参事,中国材料研究学会超硬材料及制品专业委员
会常务理事、主任委员,中国有色金属学会常务理事。曾获国务院特殊津贴、广西优秀
专家、全国优秀科技工作者、广西科技进步特别贡献奖等奖励。
信息披露




           柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司
           二O一八年度股东大会议程
             董 事 会 备 置   依 法 披 露