柳州钢铁股份有限公司

                     2019年度独立董事述职报告


尊敬的各位董事：
    2019年，我们作为柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在履行独立董事职责的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件，
以及《公司章程》、《关于独立董事年报工作制度》等规定，忠实履行职责，按
时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。现就2019年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    目前公司第七届董事会独立董事人员为赵峰先生、吕智先生、李骅先生、袁
公章先生。独立董事在董事会成员中占比超过1/3，人数符合公司章程及相关监
管要求。公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会的主任
委员均由独立董事分别担任。2019年公司独立董事黄国君先生由于任期届满，经
公司董事会及股东大会审议通过，增补吕智先生为公司独立董事。各独立董事履
历如下：
    赵峰先生，44岁，管理学硕士。曾任山东钢铁集团有限公司钢铁研究院科研
规划部部长，正略钧策管理咨询高级顾问；现任冶金工业规划研究院总设计师、
院长助理、经济处处长。
    吕智先生，64岁，博士，教授级高级工程师。曾任桂林矿产地质研究院院长、
中国有色桂林矿产地质研究院有限公司董事长。目前兼职广西人民政府参事，中
国材料研究学会超硬材料及制品专业委员会常务理事、主任委员，中国有色金属
学会常务理事。
    李骅先生，49岁，经济学学士，现任广西天华会计师事务所有限责任公司所
长（主任会计师）。
    袁公章先生，46岁，高级律师、广西优秀律师，现任广西智迪尔投资咨询集
团有限公司董事长、广西智迪尔破产清算有限公司董事长、南宁仲裁委员会仲裁
员、广西柳工集团外部董事、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事、广西新鸿
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基汇东建设投资有限公司董事。


     二、出席会议情况
     2019年，公司共召开了7次董事会，出席会议的情况如下：
独立董事      本年应参加    亲自出席      以通讯方式   委托出   缺席
                                                                           备注
姓       名   董事会次数     （次）       参加（次） 席（次） （次）
赵 峰                   7             7            5        0          0
黄国君                  3             3            1        0          0

袁公章                  7             7            5        0          0
李 骅                   7             7            5        0          0
吕 智                   4             4            4        0          0
     根据出席公司各种会议的情况来看，我们认为：2019年度公司各项工作运转
正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关程序。本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出
异议。
     三、发表独立意见情况
     2019年我们对公司相关重大决策事项发表了明确的独立意见，具体如下：
     1、独立董事在公司2019年3月28日召开的第七届董事会第五次会议上，根据
《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在经过相关资
料文件充分了解且核实后，就公司第七届董事会第五次会议审议通过的相关事
项，基于独立判断的立场，本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如
下：
     （1）关于公司 2018 年年度报告及其摘要的独立意见
     公司董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假。
     （2）关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
     作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司 2018 年度利润分配预案，我们

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认为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定。公司 2018 年度利润分配预案符合公司的客观情况，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （3）关于公司《2018 年内部控制的自我评价报告》的独立意见
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制
重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    （4）关于人员选聘的独立意见
    本次会议提名陈海先生为公司董事，我们作为公司的独立董事，一致认为陈
海先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位
职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入
处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
    （5）关于预计 2019 年日常关联交易的独立意见
    我们认为公司本次审议通过的《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，
公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

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    （6）关于制定《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意见
    公司本次制定的《未来三年股东回报规划（2019—2021 年）》，在符合《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规的前提下，按照《公司章程》规定，综合考
虑了对投资者的合理投资回报，并兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。为公司建立了持续、稳定、积极的股东回报政策，我们同意公司制定该回报
规划并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    （7）关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符
合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （8）关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    经认真审查，2018 年度以及累计至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方
提供担保的情况。
    2、独立董事在公司 2019 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第六次会议上对
《审议提名吕智先生为公司独立董事的提案》发表独立意见如下：
    独立董事认为，本次增补独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，
具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要
求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
    3、独立董事在公司 2019 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第七次会议上对
《审议关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
    本次会计政策变更及决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符
合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
    4、独立董事在公司 2019 年 8 月 13-14 日召开的第七届董事会第八次会议上
对《审议关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
    本次会计政策变更及决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符
合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
    5、独立董事在公司 2019 年 10 月 8 日召开的第七届董事会第九次会议上对
《审议关于以非公开协议方式向广西钢铁集团有限公司增资暨关联交易的提案》

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发表独立意见如下：
    （1）本次提交董事会审议的有关本次交易的相关议案，在提交董事会审议
前，已事先提交我们审阅。经全体独立董事认真审议，发表《柳州钢铁股份有限
公司第七届董事会第九会议相关事项的独立董事事前认可意见》，同意将上述议
案提交公司董事会审议。
    （2）本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规、规范性文件和《柳州钢铁股份有限公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
    （3）公司通过本次增资广西钢铁参与防城港钢铁基地项目建设，有利于实
现钢铁产品和市场多元化，有效降低成本，提高盈利水平。
    （4）公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以 2019
年 8 月 31 日为基准日，对标的资产进行了评估，以经备案的评估值为基础确定
本次增资价格及交易方案，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求。
    我们认为公司本次审议通过的《关于以非公开方式向广西钢铁集团有限公司
增资暨关联交易的提案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公
平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股
东利益的情形。
    6、独立董事在公司 2019 年 12 月 5 日召开的第七届董事会第十一次会议上
对相关议案发表独立意见如下：
    （1）关于续聘财务审计机构的独立意见
    我们认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，为
公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，我们同意继续聘请中审华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务会计审计机构。
    （2）关于增加 2019 年日常关联交易预计的独立意见
    我们认为公司本次审议通过的《关于增加 2019 年日常关联交易预计的议案》
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施

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指引》及《公司章程》等相关规定。该新增关联交易均遵循公平、公正、公开的
原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不
会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有
影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
    四、日常工作情况
    1、对公司经营管理的调查
    2019年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料
进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎
地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进
行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。公司也为我们的履职提供了很大的
便利，积极配合独董进行各项工作。
    2、对公司治理情况的调查
    我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅了公司《2018年内
部控制自我评价报告》及中审华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，与
相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情
况，就公司内控方面存在的问题提出整改意见，充分履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
    3、2019年年报工作情况的报告
    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》有关
要求，我们本着勤勉尽责的原则，在公司编制2019年年度报告期间，积极履行独
立董事职责，认真审核了公司2019年年度财务报表。并在年报审计工作中多次与
中审华会计师事务所进行沟通交流，虽然受到新冠肺炎疫情的影响审计工作正常
开展遇到很大阻力，我们仍设法督促公司与会计师事务所相互配合，力求在监管
部门要求的时限内提交审计报告，保护全体股东利益。
    以上是我们2019年度履行职责情况的工作汇报，2020年我们将继续本着诚信

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与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，全力向公司提供支持与帮助，坚决维护全体股东特别
是中小股东的合法权益不受侵害。
    感谢公司董事会、管理层和相关人员，在我们履行独立董事职责的过程中给
予的积极有效地配合和支持。
    特此报告，谢谢大家。




                                      独立董事：李骅   袁公章   赵峰   吕智


                                                           2020年4月14日




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