证券代码：601003             证券简称：柳钢股份              公告编号：2020-037




                柳州钢铁股份有限公司
    关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案
                信息披露问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 7 日收到上海证券交
易所上市公司监管一部下发的《关于对柳州钢铁股份有限公司重大资产重组预案信息披
露的问询函》（上证公函【2020】2511 号）（以下简称《问询函》）。现将问询函的具
体内容公告如下：


柳州钢铁股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公
司作出说明并补充披露。
    一、 关于交易方案
    1.预案显示，公司拟以货币资金对广西钢铁进行增资，增资完成后，广西钢铁的注
册资本将增至 240 亿元，公司、柳钢集团、武钢集团将分别持有广西钢铁 45.83%、45.58%、
8.59%的股份；同时，柳钢集团拟将持有广西钢铁股权对应的表决权委托给上市公司，
公司将取得广西钢铁的控制权。请公司补充披露：（1）本次交易采取增资及表决权委
托相结合的方式的主要考虑，标的公司对剩余股权是否存在购买计划或相关安排；（2）
柳钢集团表决权委托的主要内容，包括但不限于委托比例、期限、续期、费用安排、利
润分配、争议解决措施等；（3）结合人员派驻、日常经营决策、持股比例等，说明收
购后公司是否能够对标的公司日常业务运营实现有效控制；（4）说明标的是否能纳入
合并报表，相应会计处理及依据。请财务顾问发表意见。
    2.预案显示，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，交易价款不低
于 60 亿元，其中 60 亿元增加广西钢铁的注册资本，其余进入资本公积。根据公司 2020
年半年度报告，上半年公司货币资金期末余额为 22.96 亿元。请公司补充披露：（1）
说明公司拟用于支付现金对价的资金来源、筹资方式、期限、利率等，以及预计将产生

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的财务费用；（2）结合公司自身业务需求，量化分析交易支付安排是否会对公司自身
业务运营产生资金压力，及对公司流动性和偿债能力的影响。请财务顾问发表意见。
    3.预案显示，广西钢铁主营业务为其拥有的防城港钢铁基地项目。根据预案及公司
前期定期报告，目前防城港钢铁基地内部分码头和产线等已开始投产调试，预计在 2020
年末正式投产运行，2020 年内可实现产品对外销售并产生盈利，2021 年 1 月全部竣工。
请公司补充披露：（1）目前防城港钢铁基地的具体建设进度及投产调试情况，后续是
否有大额支出及具体投向；（2）本次增资款的主要用途，及取得广西钢铁控制权之后
的后续经营和整合计划。
    二、关于标的资产
    4.预案显示，广西钢铁 2019 年、2020 年 1—6 月分别实现营业收入 39.02 万元、33.51
万元，净利润-0.26 亿元、0.21 亿元；公司前期定期报告披露，广西钢铁 2019 年、2020
年 1—6 月均无营业收入，分别实现净利润 0.08 亿元、0.14 亿元，与预案披露存在差异。
请公司补充披露：（1）标的公司 2020 年上半年业绩改善的原因及合理性，并说明净利
润与营业收入变动幅度是否一致，如否，请说明原因及合理性；（2）标的公司相关财
务数据存在差异的原因。请财务顾问发表意见。
    5.预案显示，广西钢铁原为武钢集团全资子公司，2018 年柳钢集团通过重组取得其
控制权，目前武钢集团对广西钢铁持股比例为 11.46%。根据公司前期公告，广西钢铁对
武钢集团负有债务，债务清偿完成前柳钢集团不得转让所持有的股权，通过增资扩股方
式引入第三方投资的除外。请公司补充披露广西钢铁对武钢集团的债务金额、发生原因、
发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排，以及对本次交易和上市公司的影响。
请财务顾问发表意见。
    请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并
对重大资产重组预案作相应修改。


    公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好问询函的回复工
作，并就上述事项履行信息披露义务。
    特此公告。


                                                            柳州钢铁股份有限公司
                                                                      董事会
                                                                  2020 年 9 月 8 日


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