关于增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组

                        暨关联交易的独立意见

    柳州钢铁股份有限公司（简称 “上市公司”或“公司”）拟开展增资参股公
司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简
称“本次交易”或“本次重大资产重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》有关规定，作为柳钢股份的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度
认真阅读了公司提供的第七届董事会第二十次会议相关资料，基于个人独立判断，
对本次交易发表独立意见如下：

    一、 我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进
行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。

    二、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。

    三、 本次重大资产重组有利于改善公司负债结构，增强持续经营能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新
的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

    四、 公司本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组的交易
对方为广西钢铁，广西钢铁与公司受同一母公司广西柳州钢铁集团有限公司控制，
即广西钢铁为公司的关联法人，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

    与上述关联交易相关的议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，
无关联董事需回避的情况，表决程序和表决结果符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。

    五、 本次交易方案以及公司为本次交易编制的《柳州钢铁股份有限公司增
资参股公司之重大资产重组暨关联交易交易报告书（草案）》及其摘要、交易各
方签署的附条件生效的《增资协议》、《增资协议之补充协议（一）》、《表决权委
托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》符合相关法律法规规定，具有
可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    六、 公司本次交易，标的资产交易作价以符合《证券法》要求的评估机构
对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原
则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、 承担本次交易审计与评估工作的中介机构符合《证券法》要求；本次
重大资产重组的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、
独立的原则和要求。

    八、 本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

    综上所述，本次重大资产重组目前已履行各项程序符合法律法规规定，本次
重大资产重组有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，
不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。



独立董事：罗琦 吕智   赵峰   池昭梅




                                                      2020 年 11 月 2 日