股票代码：601003 证券简称：柳钢股份 上市地点：上海证券交易所
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司
之
重大资产重组暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 名称/姓名
交易对方、标的公司 广西钢铁集团有限公司
注册地址 广西壮族自治区柳州市北雀路 117 号
办公地址 广西壮族自治区柳州市北雀路 117 号
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
声 明
一、上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要，以及
本公司所出具的相关披露文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方广西钢铁已出具承诺函，保证及时向上市公司
提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；
保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本次交易
信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
三、证券服务机构声明
招商证券承诺：“本公司及本公司经办人员同意《柳州钢铁股份有限公司增
资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立
财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《柳
州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
锦天城承诺：“本所及本所经办律师同意《柳州钢铁股份有限公司增资参股
公司之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《柳州钢铁股份有限公
司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的
内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
大华会计师承诺：“大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）
及本所经办注册会计师同意柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）在
《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书》（以
下简称“报告书”）及其摘要中引用本所对广西钢铁集团有限公司 2018 年度、2019
年度及 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间的财务报表出具的审计报告以及对上
市公司管理层假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成而编制的备考财务报表出
具的审阅报告。
本所及经办注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出
具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。”
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
中联评估承诺：“本机构及签字资产评估师己阅读《柳州钢铁股份有限公司
增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的
《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目》（中
联评报字[2020]第 2638 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师
对《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书》及
其摘要中完整准确地援引本公司出具的《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对
广西钢铁集团有限公司增资项目》（中联评报字[2020]第 2638 号）的专业结论无
异议。确认《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报
告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
释 义
本重组报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 柳州钢铁股份有限公司
司、柳钢股份
交易对方、广西钢铁、
指 广西钢铁集团有限公司
标的公司、标的资产
柳钢集团、控股股东 指 广西柳州钢铁集团有限公司，为柳钢股份控股股东
宝武钢铁/宝钢集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司，曾用名宝钢集团有限公司
武钢集团有限公司，改制前为武汉钢铁（集团）公司，现为
武钢集团 指
宝武钢铁全资子公司
武柳联合 指 武钢柳钢（集团）联合有限责任公司（即广西钢铁前身）
防城港市港发控股集团有限公司（原名：防城港市港工基础
港发控股 指
设施建设开发投资有限责任公司）
武钢财务公司 指 武汉钢铁集团财务有限责任公司
本次交易、本次重组、
指 柳钢股份以货币资金向参股公司广西钢铁增资
本次增资
《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨
预案 指
关联交易预案》
《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨
重组报告书/本报告书 指
关联交易报告书（草案）》
《重组协议》 指 《广西钢铁集团有限公司重组协议》
柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资协
《增资协议》 指
议》
《增资协议之补充协 柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资协
指
议》 议之补充协议（一）》
《表决权委托协议》 指 柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议》
防城港项目 指 广西防城港钢铁基地项目，广西钢铁为该项目的实施主体
广西自治区 指 广西壮族自治区
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《招商证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司增资
独立财务顾问报告 指
参股公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司增
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告期为 2018
审计报告 指 年、2019 年、2020 年 1-6 月的《审计报告》（大华审字
[2020]0012963 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考期为 2019
备考审阅报告 指 年 1 月 1 日至 2020 年 06 月 30 日止的《备考审阅报告》（大
华核字[2020]007802 号）
中联评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报
评估报告 指
告》（中联评报字[2020]第 2638 号）
董事会 指 柳钢股份董事会
股东大会 指 柳钢股份股东大会
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
独立财务顾问/招商证
指 招商证券股份有限公司
券
律师/锦天城 指 锦天城律师事务所
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 中联资产评估集团有限公司
**本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为广西钢铁集团有限公司。
（二）交易方案
1、现金增资
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为 606,900.00
万元，其中 600,000.00 万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集
团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢
铁的注册资本将由 1,800,000.00 万元增加至 2,400,000.00 万元，其中，上市公司
出资 1,100,000.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到 45.83%，柳钢集团出
资 1,093,800.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 45.58%，武钢集团出资
206,200.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 8.59%。
2、表决权委托
本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权委
托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次
交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，
过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依
法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳
钢股份推荐的董事意见进行表决。
本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另通过
表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的 45.58%广西钢铁股权对应的表决权、
提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例
为 91.41%，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（三）本次交易的定价原则和交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第 2638 号），以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，广西钢铁 100%股权的评估价值为 1,774,105.95 万元。
该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。
根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为 1.0115
元每 1 元注册资本，同意广西钢铁本次增资交易对价为 606,900.00 万元，交易完
成后交易公司持有广西钢铁 45.83%股权。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增
资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定
进行缴纳。根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交易最终
出资定价为 1.0115 元每 1 元注册资本，总价款为 606,900 万元，分三期支付，具
体如下：
1、公司将于股东大会审议通过本次增资事项后 30 个工作日内向广西钢铁支
付人民币 202,300 万元，其中人民币 200,000 万元作为实缴注册资本，其余部分
计入资本公积；
2、公司将于 2021 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 303,450 万元，其
中人民币 300,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
3、公司将于 2022 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 101,150 万元，其
中人民币 100,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
（五）过渡期损益安排
广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损
由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。
（六）交割
广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，柳钢股份及柳钢集团、
武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（七）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月，如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次
重组实施完毕之日。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据柳钢股份 2018 年经审计的财务数据及本次交易标的资产经审计的财务
数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
资产总额指标 3,384,578.89 2,495,084.47 135.65%
资产净额指标 1,764,078.66 1,052,859.58 167.55%
营业收入指标 39.02 4,735,111.02 0.001%
注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准。本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控制权，因此以标的资产截至2020年6月
末的资产总额、资产净额指标及2019年年度营业收入指标为计算依据。
注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、
出售统一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》在上
市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、
出售同一或者相关资产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年
度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分
母。2019年10月，上市公司以现金对广西钢铁进行增资，适用此项计算原则，因此以上市公
司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的
控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司
控股股东为柳钢集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。
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本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股
东，故本次交易构成关联交易。
三、标的资产评估作价情况
根据中联评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的并经广西自治区国资
委核准的资产评估报告，广西钢铁 100%股权价值为 1,774,105.95 万元， 2020
年 6 月 30 日股东权益账面值为 1,764,078.66 万元，评估增值 10,027.29 万元，增
值率为 0.57%。
根据评估结果，经交易各方协商一致，确定广西钢铁 100%股权价值为
1,774,105.95 万元，本次增资价格为 1.0115 元每 1 元注册资本。广西钢铁本次增
资金额为 606,900.00 万元，交易完成后上市公司将持有广西钢铁 45.83%股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，上市公司将深度参
与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁投产后主要
钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀
锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应体
系、优化产品结构，满足客户多元化需求。同时，上市公司可借助防城港钢铁基
地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，提升公司的行业地位和品牌影响力，
增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 2,661,346.37 5,573,312.89 2,644,565.07 5,089,944.21
总负债 1,565,406.25 3,185,906.48 1,510,231.54 2,769,100.92
所有者权益 1,095,940.12 2,387,406.41 1,134,333.53 2,320,843.29
归属于母公司所有者权益 1,095,940.12 1,431,805.00 1,134,333.53 1,496,513.94
营业收入 2,300,340.52 2,300,357.60 4,862,010.18 4,862,049.19
营业利润 87,528.48 88,695.42 266,114.03 264,682.25
利润总额 87,082.57 88,249.51 265,920.01 265,301.68
净利润 77,263.39 79,030.33 234,685.34 234,067.01
其中：归属于母公司所有者
77,263.39 78,073.18 234,685.34 234,401.96
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.3015 0.3046 0.9157 0.9146
稀释每股收益（元/股） 0.3015 0.3046 0.9157 0.9146
由上表对比可见，本次交易有利于提高上市公司资产规模。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2019 年上市公司对广西钢铁增资时，控股股东柳钢集团出具了《关于解决
广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺在广西
钢铁防城港项目全部竣工并验收完成后五年内解决广西钢铁与柳钢股份的同业
竞争问题。
广西钢铁的主要产品包括棒材和线材，其规划产品品种与上市公司现有产品
存在一定程度的重合，防城港项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。本
次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，将有利于解决潜在的同业
竞争问题。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股
东，故本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，广西钢铁与上市公
司之间的关联交易将得到消除。但广西钢铁与除上市公司以外的其他关联方之间
的交易，将成为上市公司与其他关联方的新增关联交易，但这属于广西钢铁在本
次交易前的既有关联交易事项，随着广西钢铁逐步建设完成，与工程建设、工程
物资采购相关的关联交易将逐渐减少。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得广西自治区国资委的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十七次会议和第七届第二十
次会议审议决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广西自治区国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案获得广西自治区国资委批准；
2、本次交易正式方案及其他议案经上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关方的承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
关于提供的信息 上市公司 1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
承诺事项 承诺方 承诺内容
真实、准确、完 及 其 董 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
整的承诺函 事、监事 并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
及高级管 带的法律责任；
理人员 2、本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确
性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
5、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份；
6、如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并
保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提
供相关信息时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易
的信息披露的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
5、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
控股股东
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
承诺事项 承诺方 承诺内容
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并
保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提
标的公司 供相关信息时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易
信息披露的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如
本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏导致上市公司受有损失，由本公司承
担赔偿责任。
（二）关于重大资产重组相关事项的承诺函
承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司/本人及本公司/本人控制的机构，均不存在因涉
上市公司
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
及 其 董
的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者
事、监事
司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上
及高级管
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
理人员
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
关于不存在不得
三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
参与重组的情形 控股股东
法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大
的承诺函
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构，均不存在因涉
标的公司
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
及 其 董
的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者
事、监事
司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上
及高级管
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
理人员
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 1、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近 5 年
关于最近五年守 及 其 董 内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
法及诚信的承诺 事、监事 事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
函 及高级管 和仲裁事项。
理人员 2、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人近 5 年内
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承诺事项 承诺方 承诺内容
诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近 3 年
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，最近 12 个月不存在收到证
券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁事项。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近 5 年内诚
信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
控股股东
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近 3 年不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，最近 12 个月不存在收到证券交
易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近 5 年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
标的公司
事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
及 其 董
和仲裁事项。
事、监事
2、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人近 5 年内
及高级管
诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、
理人员
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
1、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关
的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除
上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产
在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资
产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资
关于保证上市公 产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
司独立性的承诺 控股股东 2、人员独立
函 本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人
员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不
存在本公司干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免
决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及
本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以
外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外
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承诺事项 承诺方 承诺内容
的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司
控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市
公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上
市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务
人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制
度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账
户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使
用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业
的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独
立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺
将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、
独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法
规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机
构独立行使职权；
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经
营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的
其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司
经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、
自主经营；
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经
营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合
经营、合署办公。
5、业务独立
（1）上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独
立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属
全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司
章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立
于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
（2）本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的
各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规
定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交
易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开
展显失公平的关联交易；
（3）本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的
资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
6、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上
市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
关于避免同业竞 控股股东 2019 年 10 月 8 日，控股股东在《关于解决广西钢铁集
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承诺事项 承诺方 承诺内容
争的承诺 团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》中作
出如下承诺：
“1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性
和合规性条件， 使其资产和业务符合法律、法规及监管要
求， 注入上市公司不存在障碍。
2、在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完
成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法
规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢
集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取
得广西钢铁的全部股权。
3、在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，
若广西钢铁从任何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实
质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股份，在
征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给
柳钢股份。
4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余
股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股
份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集
团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方
式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。
上述承诺于出具之日后生效，且一经生效不可撤销。如
违反上述承诺内容而给柳钢股份造成损失，由柳钢集团依法
承担赔偿责任。”
2019 年 12 月 2 日，控股股东出具《关于进一步明确广
西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争承
诺的说明》，就《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢
铁股份有限公司同业竞争的承诺》作出进一步说明：
“1、本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重
大影响的参股股东，本公司将配合柳钢股份完成对广西钢铁
董事会改选、管理层调整等完善公司治理结构的工作。
2、进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期限为在广
西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内
（预计防城港钢铁基地项目将于 2021 年 1 月全部竣工并验
收完成，即承诺期限不晚于 2026 年 1 月）。
3、在本公司根据相关法律法规及上海证券交易所上市
规则而作为上市公司控股股东的任何期限内，本公司继续承
诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公
司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、
自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业从
事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞
争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事
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承诺事项 承诺方 承诺内容
侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司
及其他股东合法利益的行为。
4、本公司作为上市公司的控股股东，本公司将依法行
使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照
法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”
1、承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他
单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人
共同以直接或间接方式损害公司利益。
2、承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员
职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规
定，对职务消费行为进行约束。
3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海
上市公司 证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于
及 其 董 董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事
事、高级 与履行职责无关的投资、消费活动。
管理人员 4、承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/
或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制
关于本次交易摊 度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
薄即期回报填补 5、承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公
措施的承诺函 司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪
酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司
经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺
控股股东 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被
摊薄措施以及广西柳州钢铁集团有限公司对此作出的任何
有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
1、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法
规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，
在柳钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项
减少和规范关联 进行表决时，履行回避表决的义务。
控股股东
交易的承诺 2、在对柳钢股份及其全体股东的利益不构成不利影响
的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权
的企业（简称“下属企业”）将避免与柳钢股份之间发生不
必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
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时，保证按市场化原则和公允价格进行，严格控制与柳钢股
份之间发生的关联交易并将严格按照有关法律、法规、规范
性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易
程序及及时信息披露义务。
3、本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋
求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予优先、优于市场第
三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、利
润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联股东的合法
权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在本公司作为柳钢股份控股股东期间持续
有效。若本公司违反上述承诺给柳钢股份及其他股东造成损
失的，由本公司承担赔偿责任。
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东柳钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预
案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东柳钢集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员
已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕或终止期间，无减
持所持上市公司股票的计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《26 号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所变动。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月每
股收益分别由交易前的 0.9157 元/股、0.3015 元/股变动为 0.9146 元/股、0.3046
元/股。
若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预
期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
2、公司填补即期回报措施
（1）若本次交易完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于
对上市公司未来利润做出保证：
①加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，发挥统一管理的优势，进
一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司的经营计划，积极开拓市场，
不断提升标的公司的效益。
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②完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小
股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执
行的透明度，维护全体股东利益。
③完善公司治理结构
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。
（2）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公
司全体董事、高级管理人员承诺如下：
①承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利
益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
②承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
③承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用
公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，
将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
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⑤承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（3）公司控股股东关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护
中小投资者利益，广西柳州钢铁集团有限公司已出具如下承诺：
①继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益；
②自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
③承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及广西柳
州钢铁集团有限公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
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十、标的公司对武钢集团的债务情况
截至本报告书签署日，广西钢铁对武钢集团尚负有 60.946 亿元债务，该等
债务为柳钢集团、武钢集团对广西钢铁进行重组时依据《重组协议》及后附的《还
款及担保协议》等相关安排形成。上述 60.946 亿元债务发生原因、发生时间、
到期时间、担保情况及偿债资金安排如下：
（一）债务发生原因及发生时间
根据 2018 年 2 月 26 日武钢集团、广西钢铁、柳钢集团签订的《重组协议》，
广西钢铁向武钢集团所附债务主要构成为：
1、2016 年 9 月 26 日武钢集团与广西钢铁签订的 48 亿元委托贷款合同，该
项贷款主要用于广西钢铁的投资建设；
2、至 2018 年武钢集团与柳钢集团签订的《重组协议》约定的基准日，前述
48 亿元贷款形成的应付利息 1.566 亿元；
3、根据《重组协议》约定，武钢集团履行减资程序，广西钢铁注册资本由
80 亿元减为 20.62 亿元，由于武钢集团对广西钢铁实缴出资为 32 亿元，减资完
成后，广西钢铁对武钢集团新增债务 11.38 亿元。
2018 年 7 月广西钢铁重组后，武钢集团、武钢财务公司、广西钢铁就上述
债务重新签订了新的《武汉钢铁集团财务有限责任公司委托存贷款合同》（以下
简称“《委托存贷款合同》”），根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定，上
述借款期限为自重组协议约定的变更之日（2018 年 7 月 19 日）起至广西钢铁投
产（钢坯出产日）后第五年。
（二）债务担保情况
根据柳钢集团与武钢集团签订的《保证合同》，柳钢集团对上述 60.946 亿元
债务提供连带保证责任。
（三）债务到期时间
根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定，上述借款的还款计划如下：
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1、自广西钢铁投产（钢坯出产日）起，1 年后同日支付 6 亿元，第 2 年支
付 8 亿元，第 3 年、第 4 年每年各支付 14 亿元，第 5 年支付剩余本金及利息，
均相应于同日支付；
2、利率约定：利率按照同期银行贷款基准利率确定（遇国家基准利率调整，
同日相应调整）；
3、利息支出：自重组协议约定的变更之日起计息，12 个月后开始付息，每
年付息一次。
（四）偿债安排
广西钢铁投产后，预计每年经营性现金流量净额约为 20-30 亿元，投产后三
年内累计经营性现金流量净额即可覆盖 60.946 亿元对武钢集团的借款，此外，
广西钢铁亦可通过融资租赁、银行借款等多种融资方式筹措资金，以保证广西钢
铁按《重组协议》及《委托存贷款合同》中约定的还款计划按时还款及日常的正
常生产经营。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉
嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易
双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的
风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、广西自治区国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及其他议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的审计和评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据中联评估出具并经
广西自治区国资委核准的评估报告，广西钢铁 100%股权评估值 1,774,105.95 万
元。
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虽然评估机构在职业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的聘雇程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
从宏观层面上看，钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基
础原材料，与房地产、基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产
品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。当前我国经济处于新常态，经济结
构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步
下降，则可能对上市公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）政策风险
国家近期出台一系列调控政策，顺应上市公司、标的公司所属钢铁行业结构
性调整。伴随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产、能
源电力行业等得到刺激，利好上游钢铁行业的需求提振；但是，随着国家去产能
化的加速、产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞
争将日趋激烈。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发展的变化，则
将对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）产品价格波动风险
首先，钢铁产品的需求受宏观经济周期影响较大，钢材产品价格容易随着宏
观经济情况呈现周期性的波动。其次，我国钢铁行业的产业集中度较低，钢铁生
产企业众多，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易发生过度价格
竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然标的公司的产品结构布局丰富，覆盖
众多下游行业，且具有地域优势，但也无法避免钢材价格波动对标的公司的利润
水平产生不利影响。
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（四）主要原燃料价格波动风险
上市公司及标的公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，前述原燃料的价
格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。若原燃料的采
购价格提高，将向下游钢铁行业传导，挤压钢铁企业的盈利空间，可能会对标的
公司的盈利水平造成不利影响。
（五）国际贸易摩擦风险
钢铁行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联
程度。自 2013 年以来，我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查，受欧
美反倾销政策的影响，我国钢铁产品出口的难度增加，国外部分钢铁企业低价出
口钢材到中国，也对国内钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国
家和地区与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大。
出口减少对钢铁行业来说加重了国内市场压力，也将对上市公司及标的公司的盈
利能力产生一定影响。
（六）环境保护风险
标的公司所在的钢铁行业属于废气、废水、固废污染重点监管行业。标的公
司防城港项目严格按照《中华人民共和国环境保护法》2015 年 1 月 1 日起施行）、
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年 10 月 1 日起施行）、《钢铁烧结、球团
工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》
（GB28665-2012）、《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）、《污水综合
排放标准》（GB8978-2002）的标准及规定进行设计及施工。标的公司高度重视
环保工作，在防城港项目建设过程中重视工程质量，配备环境保护管理人员，对
排放的废气、废水实施定期监测，在项目建设过程中加大节能环保资金投入，加
强环境设施运行管理。
虽然标的公司采取了诸多措施，加强环保工作的管理，并取得了一定的成果，
但仍可能因操作失误、管理疏忽等偶发因素引发环保问题受到环保部门的处罚，
进而影响标的公司生产经营的稳定性。同时，随着环保监管的趋严，未来国家可
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
能出台更为严格的环保标准，将进一步加大钢铁企业在环保方面的投入，增加经
营成本，进而对标的公司及上市公司的经营业绩造成影响。
（七）安全生产风险
公司和标的资产主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分
中间产品或终端产品具有一定危险性。虽然上市公司及标的公司高度重视安全生
产工作，制定相关安全生产制度，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，
不能完全排除发生因操作不当、设备故障或其他偶发因素而引发安全生产事故的
可能性。若未来发生安全生产事故，将对上市公司及标的公司声誉及正常生产经
营产生不利影响。
（八）标的公司资产权属及规范性风险
截至本报告书签署日，广西钢铁存在钢铁基地指挥部大楼、防城港钢铁基地
物业大楼、厂前生产管控中心、1#公寓楼、2#公寓楼等房屋建筑物尚未取得不动
产登记证的情形。广西钢铁存在尚未办理国有土地使用证的土地（宗地编号：
450602010002GB00509、450602010003GB32170），广西钢铁铁路专用线项目占
地总面积为 589.91 亩，其中已取得土地使用权的铁路用地面积为 406.751 亩，剩
余铁路专用线用地正在办理相关建设用地审批手续。两宗海域使用权（桂（2017）
防城港市不动产权第 0006234 号、桂（2017）防城港市不动产权第 0006235 号）
尚未办理相关权利人变更程序，目前权利人仍为港发控股。广西钢铁部分在建项
目的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》仍处于办理过程中。
目前广西钢铁正在积极办理相关权属证书及建设手续，但仍不排除以上手续
不能按时完成，可能导致广西钢铁面临处罚、部分业务线需临时停止运营、后续
项目建设进度受到影响等方面的影响。
（九）盈利不及预期的风险
报告期内，广西钢铁防城港项目尚处于建设期，未产生主营业务收入，盈利
能力较弱。防城港项目投产后，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。
但是，广西钢铁盈利能力存在受宏观环境变化、设计产能释放情况、实际产能利
用率波动、折旧摊销金额过大等多种因素影响，未来盈利能力存在一定不确定性。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所变动。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月每
股收益分别由交易前的 0.9157 元/股、0.3015 元/股变动为 0.9146 元/股、0.3046
元/股。
若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预
期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
目 录
声 明 .................................................................................................................... 2
一、上市公司声明.......................................................................................... 2
二、交易对方声明.......................................................................................... 2
三、证券服务机构声明.................................................................................. 3
释 义 .................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................ 7
一、本次交易方案.......................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易...... 9
三、标的资产评估作价情况........................................................................ 10
四、本次交易对上市公司的影响................................................................ 10
五、本次交易决策过程和批准情况............................................................ 12
六、本次交易相关方的承诺........................................................................ 12
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.................................... 19
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划........................... 19
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................ 19
十、标的公司对武钢集团的债务情况........................................................ 23
重大风险提示 ...................................................................................................... 25
一、与本次交易相关的风险........................................................................ 25
二、与标的资产相关的风险........................................................................ 26
三、其他风险................................................................................................ 29
第一节 本次交易概况 ........................................................................................ 31
一、本次交易的背景和目的........................................................................ 31
二、本次交易具体方案................................................................................ 35
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.... 38
四、标的资产评估作价情况........................................................................ 39
五、本次交易对上市公司的影响................................................................ 39
六、本次交易决策过程和批准情况............................................................ 40
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................... 41
第二节 备查文件及备查地点 ............................................................................ 42
一、备查文件................................................................................................ 42
二、备查地点................................................................................................ 42
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、防城港项目背景
根据国家钢铁产业发展政策和有利于企业进一步发展的总体要求，经国务院
国资委和广西壮族自治区人民政府批准，2005 年 12 月 19 日，武汉钢铁（集团）
公司与广西自治区国资委签署了《武钢与柳钢联合重组协议书》，共同出资组建
武柳联合，在防城港市企沙临海工业园区内联合建设防城港项目。
2012 年 5 月，国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于广西防城港
钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508 号）批复建设 1000 万吨规模的
防城港项目。
2016 年 6 月，国务院批准宝钢集团和武钢集团战略重组。宝钢集团已在湛
江投资建设湛江钢铁基地项目，且与防城港项目产品规划类同。在此背景下，广
西自治区人民政府已与宝武钢铁达成一致意见，防城港项目由广西主导建设，由
自治区国资委授权并指导柳钢集团与宝武钢铁进行重组广西钢铁。
2018 年 2 月，武钢集团与柳钢集团签署《重组协议》，对广西钢铁进行股权
重组。经对广西钢铁战略重组及后续增资扩股后，柳钢集团取得广西钢铁的控制
权，并全面接手防城港项目后续的建设。
2018 年 4 月，广西自治区国资委向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团
有限公司的批复》（桂国资复[2018]31 号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减
少至 20.62 亿元后，投资不低于 109.38 亿元增资扩股广西钢铁。
2018 年 6 月，国务院国资委向宝武钢铁作出《关于广西钢铁集团有限公司
采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352 号），同意广西
钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案。
2、防城港项目具有重要的战略意义
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（1）落实国家关于钢铁行业供给侧改革的要求
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报
告关于供给侧结构性改革的决策部署。钢铁行业过去两年通过供给侧改革，解决
了多年的产能严重过剩问题，实现行业脱困并快速发展。未来仍会继续坚持供给
侧改革，通过扩大有效供给、调整产品结构等来提高供给质量，保障钢铁行业高
质量发展的良好基础。
（2）响应广西冶金行业二次创业的安排，优化产业布局
广西冶金产业存在有效供给不足的问题，在产品结构优化、产业链延伸、多
元发展、智能制造等方面，与全国先进省区市和企业尚有较大差距，仍不能对广
西及周边区域的高端装备制造业和战略性新兴产业发展形成有效支撑。防城港项
目是我国钢铁工业布局战略性调整和转型升级的重大项目，也是推动广西冶金产
业二次创业“一核三带九基地”总体布局中“一核”的重大项目，自治区党委、政府
2018 年将该项目纳入广西工业项目建设的“一号工程”。
3、柳钢集团主导防城港钢铁基地建设，柳钢股份逐步参与
2018 年重组广西钢铁时，防城港钢铁项目整体建设处于停滞状态，为避免
项目对上市公司业绩造成不利影响，柳钢集团决定由其先行主导项目建设。2019
年 10 月，柳钢股份以现金增资广西钢铁，取得广西钢铁 27.78%股权。
目前，防城港项目已部分建成并开始投产调试，全面投产后广西钢铁将逐步
实现盈利，因此柳钢股份再次现金增资广西钢铁并取得其控制权。防城港项目按
照规划有序建设，基地内部分码头、1 台高炉、2 台转炉、棒线产线、冷轧产线
均开始了投产调试，预计将在近期（2020 年末）正式进入投产运行。
（二）本次交易的目的
1、柳钢集团逐步履行解决同业竞争承诺
2019 年公司现金增资参股广西钢铁时，柳钢集团出具了《关于解决广西钢
铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺在广西钢铁防
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
城港项目全部竣工并验收完成后五年内解决广西钢铁与柳钢股份的同业竞争问
题。
广西钢铁的主要产品包括棒材和线材，其规划产品品种与公司现有产品存在
一定程度的重合，防城港项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。本次交
易完成后，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东，实现并表广西钢铁。本次交易中
柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权，同时将所持广西钢铁股权对应的表决
权委托给柳钢股份，是柳钢集团对《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁
股份有限公司同业竞争的承诺》的履行，有利于解决潜在的同业竞争问题。
2、有利于上市公司有效降低生产成本及物流成本
防城港项目建设充分利用了柳钢集团自主创新的工艺技术装备，积极采用先
进、适用的国内关键技术和设备，从而实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高效的
方向优化，以最大限度降低成本。防城港钢铁基地所在防城港为我国西南深水良
港，且生产基地紧邻码头，原料、燃料等运输成本都将大幅度降低。此外，在广
东、广西和海南地区、东南亚地区以及西南地区的云南及贵州等目标市场，相对
内陆钢铁企业将大幅节省运输产品运输成本，增强产品竞争力，提高盈利水平。
3、有利于上市公司提高投资回报率
目前防城港项目按照规划有序建设，基地内部分码头、1 台高炉、2 台转炉、
棒线产线、冷轧产线均开始了投产调试，预计将在近期（2020 年末）正式进入
投产运行。防城港项目现阶段未实际对外开展业务，但未来投产、达产确定性较
高，该项目目前整体估值水平相对较低，现阶段投资防城港项目有利于提高上市
公司投资回报率，保护中小股东利益。本次增资完成后，上市公司实现了对广西
钢铁从参股到控股的转变，有利于增强上市公司持续盈利能力。
4、有利于上市公司实现产品和市场多元化
防城港项目建成投产后，其主要产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线
材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助
于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（三）本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式符合上市公司切实利
益，后续上市公司有权择机购买标的公司剩余股权
1、本次交易有利于控制收购风险和收购成本
本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式，可以实现上市公司对标的公
司的控制及并表，可以使上市公司通过尽可能少的资金获取对广西钢铁的控制，
减轻上市公司的资金压力，增加上市公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收
购风险和收购成本。
2、后续上市公司有权择机购买标的公司剩余股权
为解决广西钢铁与上市公司之间的潜在同业竞争，柳钢集团于 2019 年出具
《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，
承诺：
“在广西钢铁防城港项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要
时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先
向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的
全部股权；
在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第三
方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知
柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股
份；
若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股
份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项
未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采
取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢
铁同业竞争问题。”
上市公司将在认为必要时，由上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的
方式，一次或多次向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式
取得广西钢铁的全部股权。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为广西钢铁。
（二）交易方案
1、现金增资
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为 606,900.00
万元，其中 600,000.00 万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集
团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢
铁的注册资本将由 1,800,000.00 万元增加至 2,400,000.00 万元，其中，上市公司
出资 1,100,000.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到 45.83%，柳钢集团出
资 1,093,800.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 45.58%，武钢集团出资
206,200.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 8.59%。
2、表决权委托
本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权委
托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次
交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，
过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依
法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳
钢股份推荐的董事意见进行表决。
本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另通过
表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的 45.58%广西钢铁股权对应的表决权、
提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例
为 91.41%，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（三）本次交易的定价原则和交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第 2638 号），以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，广西钢铁 100%股权的评估价值为 1,774,105.95 万元。
该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。
根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为 1.0115
元每 1 元注册资本，同意广西钢铁本次增资金额为 606,900.00 万元，交易完成后
交易公司持有广西钢铁 45.83%股权。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增
资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定
进行缴纳。
本次交易的现金对价的出资安排具体如下：
1、本次交易协议约定的付款安排
根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交易最终出资定
价为 1.0115 元每 1 元注册资本，总价款为 606,900 万元，分三期支付，具体如下：
（1）公司将于股东大会审议通过本次增资事项后 30 个工作日内向广西钢铁
支付人民币 202,300 万元，其中人民币 200,000 万元作为实缴注册资本，其余部
分计入资本公积；
（2）公司将于 2021 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 303,450 万元，
其中人民币 300,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
（3）公司将于 2022 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 101,150 万元，
其中人民币 100,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
2、上市公司具备出资能力
（1）第一期出资安排
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
公司具备向广西钢铁出资的能力，公司若全部采用自有资金支付，具体支付
安排如下：
1）货币资金。截至 2020 年 6 月末，公司拥有货币资金 229,635.03 万元，部
分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
2）应收票据贴现。截至 2020 年 6 月末，公司拥有应收票据 299,449.73 万元，
全部为银行承兑汇票，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
3）经营性现金流。2020 年上半年，受新冠疫情的影响，公司整体经营情况
不及去年同期，但是随着国内复工复产工作的稳步推进，预计公司经营性净现金
流情况将会逐步改善，公司可使用部分经营性现金流支付对广西钢铁的第一期出
资。
（2）后续出资安排
公司将使用自有资金于 2021 年 12 月 31 日前完成第二期 30 亿元注册资本的
出资，于 2022 年 12 月 31 日前完成第三期 10 亿元注册资本的出资，公司 2018
年度及 2019 年度经营性现金流净额分别为 565,159.19 万元及 488,538.71 万元，
在不出现重大不确定性事件的情况下，公司自有经营性现金流足以支付对广西钢
铁的第二期及第三期出资。
综上，公司可采用自有资金分三期完成对广西钢铁的 60 亿元注册资本的出
资。此外，公司具备多元的融资渠道及良好的银行信用，还可以通过其他方式筹
资用于支付本次出资。
（五）过渡期损益安排
广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损
由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。
（六）交割
广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，柳钢股份及柳钢集团、
武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（七）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月，如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次
重组实施完毕之日。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据柳钢股份 2018 年经审计的财务数据及本次交易标的资产经审计的财务
数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
资产总额指标 3,384,578.89 2,495,084.47 135.65%
资产净额指标 1,764,078.66 1,052,859.58 167.55%
营业收入指标 39.02 4,735,111.02 0.001%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条之规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准。本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控制权，因此以标的资产截至 2020 年
6 月末的资产总额、资产净额指标及 2019 年年度营业收入指标为计算依据。
注 2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购
买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》
在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作
出购买、出售同一或者相关资产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一
个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。2019 年 10 月，上市公司以现金对广西钢铁进行增资，适用此项计算原则，因
此以上市公司 2018 年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的
控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司
控股股东为柳钢集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。
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本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股
东，故本次交易构成关联交易。
四、标的资产评估作价情况
根据中联评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的并经广西自治区国资
委核准的资产评估报告，广西钢铁 100%股权价值为 1,774,105.95 万元， 2020
年 6 月 30 日股东权益账面值 1,764,078.66 万元，评估增值 10,027.29 万元，增值
率 0.57%。
根据评估结果，经交易各方协商一致，确定广西钢铁 100%股权价值为
1,774,105.95 万元，本次增资价格为 1.0115 元每 1 元注册资本。广西钢铁本次增
资交易对价为 606,900.00 万元，交易完成后上市公司将持有广西钢铁 45.83%股
权。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，上市公司将深度参
与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁的投产后主
要钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热
镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应
体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。同时，上市公司可借助防城港钢铁
基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，提升公司的行业地位和品牌影响力。
增强上市公司持续盈利能力。
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 2,661,346.37 5,573,312.89 2,644,565.07 5,089,944.21
总负债 1,565,406.25 3,185,906.48 1,510,231.54 2,769,100.92
所有者权益 1,095,940.12 2,387,406.41 1,134,333.53 2,320,843.29
归属于母公司所有者权益 1,095,940.12 1,431,805.00 1,134,333.53 1,496,513.94
营业收入 2,300,340.52 2,300,357.60 4,862,010.18 4,862,049.19
营业利润 87,528.48 88,695.42 266,114.03 264,682.25
利润总额 87,082.57 88,249.51 265,920.01 265,301.68
净利润 77,263.39 79,030.33 234,685.34 234,067.01
其中：归属于母公司所有者
77,263.39 78,073.18 234,685.34 234,401.96
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.3015 0.3046 0.9157 0.9146
稀释每股收益（元/股） 0.3015 0.3046 0.9157 0.9146
由上表对比可见，本次交易有利于提高上市公司资产规模。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得广西自治区国资委的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十七次会议和第七届第二十
次会议审议决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广西自治区国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案获得广西自治区国资委批准；
2、本次交易正式方案及其他议案经上市公司股东大会审议通过；
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东柳钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
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第二节 备查文件及备查地点
一、 备查文件
（一）柳钢股份关于本次交易的董事会决议文件；
（二）柳钢股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）柳钢股份与交易对方、标的公司签订的协议；
（四）审计机构为本次交易出具的标的公司审计报告；
（五）审计机构为本次交易出具的备考合并财务报表审阅报告；
（六）评估机构为本次交易出具的资产评估报告；
（七）锦天城为本次交易出具的法律意见书；
（八）独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；
（九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
柳州钢铁股份有限公司
办公地址：广西壮族自治区柳州市北雀路 117 号
法定代表人：陈有升
联系人：裴侃
电话：0772-2595971
传真：0772-2595971
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柳州钢铁股份有限公司 增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联
交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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