招商证券股份有限公司
关于
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司
之
重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
招商证券受柳钢股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对柳钢股份的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信柳钢股份委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与柳钢股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，
己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
目 录
声 明 .................................................................................................................... 2
目 录 .................................................................................................................... 4
释 义 .................................................................................................................... 8
重大事项提示 ...................................................................................................... 10
一、本次交易方案........................................................................................ 10
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.... 12
三、标的资产评估作价情况........................................................................ 13
四、本次交易对上市公司的影响................................................................ 13
五、本次交易决策过程和批准情况............................................................ 15
六、本次交易相关方的承诺........................................................................ 16
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.................................... 22
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划........................... 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................ 22
十、标的公司对武钢集团的债务情况........................................................ 26
重大风险提示 ...................................................................................................... 28
一、与本次交易相关的风险........................................................................ 28
二、与标的资产相关的风险........................................................................ 29
三、其他风险................................................................................................ 32
第一节 本次交易概况 ........................................................................................ 33
一、本次交易的背景和目的........................................................................ 33
二、本次交易具体方案................................................................................ 37
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.... 40
四、标的资产评估作价情况........................................................................ 41
五、本次交易对上市公司的影响................................................................ 41
六、本次交易决策过程和批准情况............................................................ 42
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................ 44
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
一、基本情况................................................................................................ 44
二、历史沿革及股本变动情况.................................................................... 44
三、主营业务发展情况................................................................................ 46
四、主要财务数据及财务指标.................................................................... 47
五、控股股东及实际控制人情况................................................................ 47
六、最近 60 个月内控制权变动情况.......................................................... 48
七、最近三年重大资产重组情况................................................................ 48
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明........................... 49
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明................... 49
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的
说明....................................................................................................................... 49
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................ 50
一、交易对方基本情况................................................................................ 50
二、历史沿革及注册资本变动情况............................................................ 50
三、股权结构及产权控制关系.................................................................... 55
四、主营业务发展情况................................................................................ 56
五、最近两年主要财务数据........................................................................ 58
六、最近一年简要财务报表........................................................................ 58
七、交易对方下属企业................................................................................ 59
八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明........................................ 60
九、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.................................... 60
十、广西钢铁及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况........................................................................................... 60
十一、广西钢铁及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况................ 60
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................ 61
一、标的公司基本情况................................................................................ 61
二、标的公司历史沿革................................................................................ 61
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三、标的公司股权结构及控制关系............................................................ 61
四、标的公司下属企业情况........................................................................ 61
五、标的公司的主要资产及负债情况........................................................ 61
六、标的资产主营业务情况........................................................................ 68
七、标的公司对外担保情况........................................................................ 72
八、重大诉讼或仲裁情况............................................................................ 72
九、交易标的合法合规情况........................................................................ 74
十、交易标的在建项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项....................................................................................... 74
十一、最近三年主营业务发展情况............................................................ 81
十二、标的公司经审计的主要财务指标.................................................... 81
十三、资产许可使用情况............................................................................ 82
十四、债权债务转移情况............................................................................ 82
十五、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策........................ 82
十六、标的公司股权权属状况.................................................................... 85
十七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况................ 85
十八、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................ 85
第五节 标的资产评估情况 ................................................................................ 90
一、标的资产评估基本情况........................................................................ 90
二、资产基础法评估具体情况.................................................................... 95
三、收益法评估具体情况.......................................................................... 114
四、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 127
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设的合理性及交易定价的公
允性的意见......................................................................................................... 130
第六节 本次交易主要合同 .............................................................................. 132
一、《增资协议》主要内容........................................................................ 132
二、《增资协议之补充协议》主要内容.................................................... 137
三、《表决权委托协议》主要内容............................................................ 138
四、《表决权委托协议之补充协议》主要内容........................................ 139
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
第七节 本次交易的合规性分析 ...................................................................... 141
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.......................... 141
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...................... 145
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
............................................................................................................................. 145
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...................... 146
第八节 风险因素 .............................................................................................. 147
一、与本次交易相关的风险...................................................................... 147
二、与标的资产相关的风险...................................................................... 148
三、其他风险.............................................................................................. 151
第九节 独立财务顾问内核意见及结论意见 .................................................. 152
一、招商证券内部审核程序及内核意见.................................................. 152
二、结论性意见.......................................................................................... 153
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含
义：
公司、上市公司、柳
指 柳州钢铁股份有限公司
钢股份
交易对方、广西钢
铁、标的公司、标的 指 广西钢铁集团有限公司
资产
柳钢集团、控股股东 指 广西柳州钢铁集团有限公司，为柳钢股份控股股东
宝武钢铁/宝钢集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司，曾用名宝钢集团有限公司
武钢集团有限公司，改制前为武汉钢铁（集团）公司，现
武钢集团 指
为宝武钢铁全资子公司
武柳联合 指 武钢柳钢（集团）联合有限责任公司（即广西钢铁前身）
十一冶 指 十一冶建设集团有限责任公司，柳钢集团控股子公司
防城港市港发控股集团有限公司（原名：防城港市港工基
港发控股 指
础设施建设开发投资有限责任公司）
武钢财务公司 指 武汉钢铁集团财务有限责任公司
本次交易、本次重
指 柳钢股份以货币资金向参股公司广西钢铁增资
组、本次增资
《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨
预案 指
关联交易预案》
《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨
重组报告书 指
关联交易报告书（草案）》
《重组协议》 指 《广西钢铁集团有限公司重组协议》
柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资
《增资协议》 指
协议》
《增资协议之补充协 柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资
指
议》 协议之补充协议（一）》
《表决权委托协议》 指 柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之 柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议之补充协议
指
补充协议（一）》 （一）》
防城港项目 指 广西防城港钢铁基地项目，广西钢铁为该项目的实施主体
广西自治区 指 广西壮族自治区
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
独立财务顾问报告/本 《招商证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司增资
指
报告 参股公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》
《上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司增
法律意见书 指
资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告期为
审计报告 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月的《审计报告》（大华审
字[2020]0012963 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考期为
备考审阅报告 指 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 06 月 30 日止的《备考审阅报
告》（大华核字[2020]007802 号）
中联评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估
评估报告 指
报告》（中联评报字[2020]第 2638 号）
董事会 指 柳钢股份董事会
股东大会 指 柳钢股份股东大会
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
独立财务顾问/招商证
指 招商证券股份有限公司
券
律师/锦天城 指 锦天城律师事务所
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 中联资产评估集团有限公司
**本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列
事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为广西钢铁集团有限公司。
（二）交易方案
1、现金增资
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为 606,900.00 万
元，其中 600,000.00 万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、
武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的
注册资本将由 1,800,000.00 万元增加至 2,400,000.00 万元，其中，上市公司出资
1,100,000.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到 45.83%，柳钢集团出资
1,093,800.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 45.58%，武钢集团出资
206,200.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 8.59%。
2、表决权委托
本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权委
托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次
交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，
过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依
法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳
钢股份推荐的董事意见进行表决。
本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另通过
表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的 45.58%广西钢铁股权对应的表决权、
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提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例
为 91.41%，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第 2638 号），以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，广西钢铁 100%股权的评估价值为 1,774,105.95 万
元。该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。
根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为 1.0115
元每 1 元注册资本，同意广西钢铁本次增资交易对价为 606,900.00 万元，交易完
成后交易公司持有广西钢铁 45.83%股权。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增
资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定
进行缴纳。根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交易最终
出资定价为 1.0115 元每 1 元注册资本，总价款为 606,900 万元，分三期支付，具
体如下：
1、公司将于股东大会审议通过本次增资事项后 30 个工作日内向广西钢铁支
付人民币 202,300 万元，其中人民币 200,000 万元作为实缴注册资本，其余部分
计入资本公积；
2、公司将于 2021 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 303,450 万元，其
中人民币 300,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
3、公司将于 2022 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 101,150 万元，其
中人民币 100,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
（五）过渡期损益安排
广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损
由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。
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（六）交割
广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，柳钢股份及柳钢集团、
武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。
（七）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月，如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次
重组实施完毕之日。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据柳钢股份 2018 年经审计的财务数据及本次交易标的资产经审计的财务
数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
资产总额指标 3,384,578.89 2,495,084.47 135.65%
资产净额指标 1,764,078.66 1,052,859.58 167.55%
营业收入指标 39.02 4,735,111.02 0.001%
注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准。本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控制权，因此以标的资产截至2020年6月
末的资产总额、资产净额指标及2019年年度营业收入指标为计算依据。
注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、
出售统一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》在上
市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购
买、出售同一或者相关资产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会
计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作
为分母。2019年10月，上市公司以现金对广西钢铁进行增资，适用此项计算原则，因此以上
市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
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（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的
控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司
控股股东为柳钢集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股
东，故本次交易构成关联交易。
三、标的资产评估作价情况
根据中联评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的并经广西自治区国
资委核准的资产评估报告，广西钢铁 100%股权价值为 1,774,105.95 万元， 2020
年 6 月 30 日股东权益账面值为 1,764,078.66 万元，评估增值 10,027.29 万元，增
值率为 0.57%。
根据评估结果，经交易各方协商一致，确定广西钢铁 100%股权价值为
1,774,105.95 万元，本次增资价格为 1.0115 元每 1 元注册资本。广西钢铁本次增
资金额为 606,900.00 万元，交易完成后上市公司将持有广西钢铁 45.83%股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，上市公司将深度参
与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁投产后主要
钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀
锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应体
系、优化产品结构，满足客户多元化需求。同时，上市公司可借助防城港钢铁基
地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，提升公司的行业地位和品牌影响力，
增强上市公司持续盈利能力。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股
权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 2,661,346.37 5,573,312.89 2,644,565.07 5,089,944.21
总负债 1,565,406.25 3,185,906.48 1,510,231.54 2,769,100.92
所有者权益 1,095,940.12 2,387,406.41 1,134,333.53 2,320,843.29
归属于母公司所有者权益 1,095,940.12 1,431,805.00 1,134,333.53 1,496,513.94
营业收入 2,300,340.52 2,300,357.60 4,862,010.18 4,862,049.19
营业利润 87,528.48 88,695.42 266,114.03 264,682.25
利润总额 87,082.57 88,249.51 265,920.01 265,301.68
净利润 77,263.39 79,030.33 234,685.34 234,067.01
其中：归属于母公司所有者
77,263.39 78,073.18 234,685.34 234,401.96
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.3015 0.3046 0.9157 0.9146
稀释每股收益（元/股） 0.3015 0.3046 0.9157 0.9146
由上表对比可见，本次交易有利于提高上市公司资产规模。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2019 年上市公司对广西钢铁增资时，控股股东柳钢集团出具了《关于解决
广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺在广西
钢铁防城港项目全部竣工并验收完成后五年内解决广西钢铁与柳钢股份的同业
竞争问题。
广西钢铁的主要产品包括棒材和线材，其规划产品品种与上市公司现有产品
存在一定程度的重合，防城港项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。本
次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，将有利于解决潜在的同业
竞争问题。
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（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股
东，故本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，广西钢铁与上市公
司之间的关联交易将得到消除。但广西钢铁与除上市公司以外的其他关联方之间
的交易，将成为上市公司与其他关联方的新增关联交易，但这属于广西钢铁在本
次交易前的既有关联交易事项，随着广西钢铁逐步建设完成，与工程建设、工程
物资采购相关的关联交易将逐渐减少。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得广西自治区国资委的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十七次会议和第七届第二十
次会议审议决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广西自治区国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案获得广西自治区国资委批准；
2、本次交易正式方案及其他议案经上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
15
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
六、本次交易相关方的承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；
2、本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确
性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资
上市公司 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
及 其 董 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
事、监事 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
及高级管 或者重大遗漏；
理人员 4、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
5、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承
关于提供的信
诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
息真实、准确、
6、如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或
完整的承诺函
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并
保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提
供相关信息时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
控股股东 4、本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易
的信息披露的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
5、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺内容
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并
保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提
标的公司 供相关信息时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易
信息披露的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏导致上市公司受有损失，由
本公司承担赔偿责任。
（二）关于重大资产重组相关事项的承诺函
承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司/本人及本公司/本人控制的机构，均不存在因涉
上市公司 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
及 其 董 的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或
事、监事 者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强
及高级管 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
理人员 定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本公司及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资
关于不存在不
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
得参与重组的
最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
情形的承诺函 控股股东
关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 本公司/本人及本公司/本人控制的机构，均不存在因涉
及 其 董 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
事、监事 的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或
及高级管 者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强
理人员 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺内容
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近 5 年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼和仲裁事项。
上市公司
2、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人近 5 年内
及 其 董
诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、
事、监事
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
及高级管
分等情况。
理人员
3、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近 3 年
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，最近 12 个月不存在收到证
券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
关于最近五年
仲裁事项。
守法及诚信的
2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近 5 年内诚
承诺函
信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、
控股股东
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近 3 年不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，最近 12 个月不存在收到证券交
易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近 5 年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
标的公司
事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
及 其 董
讼和仲裁事项。
事、监事
2、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人近 5 年内
及高级管
诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、
理人员
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
1、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关
的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的
关于保证上市
除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司
公司独立性的 控股股东
资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司
承诺函
出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市
公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
18
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承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理
人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
不存在本公司干预上市公司董事会和股东大会做出人事任
免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本
公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除
董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市
公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公
司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本
公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本
公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财
务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内
控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的
银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公
司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的
其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘
用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、
独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律
法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会
等机构独立行使职权；
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经
营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的
其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公
司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设
置、自主经营；
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经
营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混
合经营、合署办公。
5、业务独立
（1）上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独
立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下
属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公
司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全
独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企
业。
（2）本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的
各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关
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承诺事项 承诺方 承诺内容
规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关
联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司
之间开展显失公平的关联交易；
（3）本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的
资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独
立。
6、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上
市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
2019 年 10 月 8 日，控股股东在《关于解决广西钢铁
集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》
中作出如下承诺：
“1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性
和合规性条件， 使其资产和业务符合法律、法规及监管要
求， 注入上市公司不存在障碍。
2、在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完
成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律
法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向
柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方
式取得广西钢铁的全部股权。
3、在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，
若广西钢铁从任何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实
质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股份，
在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让
渡给柳钢股份。
关于避免同业 4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规
控股股东
竞争的承诺 则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩
余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳
钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，
柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许
的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。
上述承诺于出具之日后生效，且一经生效不可撤销。
如违反上述承诺内容而给柳钢股份造成损失，由柳钢集团
依法承担赔偿责任。”
2019 年 12 月 2 日，控股股东出具《关于进一步明确
广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争
承诺的说明》，就《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州
钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》作出进一步说明：
“1、本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重
大影响的参股股东，本公司将配合柳钢股份完成对广西钢
铁董事会改选、管理层调整等完善公司治理结构的工作。
2、进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期限为在广
西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内
20
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承诺事项 承诺方 承诺内容
（预计防城港钢铁基地项目将于 2021 年 1 月全部竣工并
验收完成，即承诺期限不晚于 2026 年 1 月）。
3、在本公司根据相关法律法规及上海证券交易所上市
规则而作为上市公司控股股东的任何期限内，本公司继续
承诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上
市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营
独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制
的企业从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接
或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事
或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有
损上市公司及其他股东合法利益的行为。
4、本公司作为上市公司的控股股东，本公司将依法行
使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按
照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关
信息。”
1、承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他
单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个
人共同以直接或间接方式损害公司利益。
2、承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员
职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规
定，对职务消费行为进行约束。
3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海
上市公司 证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于
及 其 董 董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从
事、高级 事与履行职责无关的投资、消费活动。
管理人员 4、承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及
/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施
关于本次交易
的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪
摊薄即期回报
酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
填补措施的承
5、承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公
诺函
司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该
薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司
经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
控股股东 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被
摊薄措施以及广西柳州钢铁集团有限公司对此作出的任何
有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并
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承诺事项 承诺方 承诺内容
给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
1、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法
规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，
在柳钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事
项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在对柳钢股份及其全体股东的利益不构成不利影响
的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（简称“下属企业”）将避免与柳钢股份之间发生
不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行，严格控制与柳
钢股份之间发生的关联交易并将严格按照有关法律、法规、
减少和规范关 规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，履
控股股东
联交易的承诺 行交易程序及及时信息披露义务。
3、本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋
求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予优先、优于市场
第三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、
利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联股东的
合法权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下
与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在本公司作为柳钢股份控股股东期间持续
有效。若本公司违反上述承诺给柳钢股份及其他股东造成
损失的，由本公司承担赔偿责任。
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东柳钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预
案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东柳钢集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人
员已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕或终止期间，
无减持所持上市公司股票的计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程
将采取以下安排和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《26 号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利
益。
（三）股东大会及网络投票情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所变动。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月每
股收益分别由交易前的 0.9157 元/股、0.3015 元/股变动为 0.9146 元/股、0.3046
元/股。
若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预
期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
2、公司填补即期回报措施
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（1）若本次交易完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于
对上市公司未来利润做出保证：
①加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，发挥统一管理的优势，进
一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司的经营计划，积极开拓市场，
不断提升标的公司的效益。
②完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小
股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执
行的透明度，维护全体股东利益。
③完善公司治理结构
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。
（2）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公
司全体董事、高级管理人员承诺如下：
①承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利
益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
②承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
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③承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用
公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，
将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
⑤承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（3）公司控股股东关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护
中小投资者利益，广西柳州钢铁集团有限公司已出具如下承诺：
①继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益；
②自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
③承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及广西柳
州钢铁集团有限公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
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关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
十、标的公司对武钢集团的债务情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁对武钢集团尚负有 60.946 亿元
债务，该等债务为柳钢集团、武钢集团对广西钢铁进行重组时依据《重组协议》
及后附的《还款及担保协议》等相关安排形成。上述 60.946 亿元债务发生原因、
发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排如下：
（一）债务发生原因及发生时间
根据 2018 年 2 月 26 日武钢集团、广西钢铁、柳钢集团签订的《重组协议》，
广西钢铁向武钢集团所附债务主要构成为：
1、2016 年 9 月 26 日武钢集团与广西钢铁签订的 48 亿元委托贷款合同，该
项贷款主要用于广西钢铁的投资建设；
2、至 2018 年武钢集团与柳钢集团签订的《重组协议》约定的基准日，前述
48 亿元贷款形成的应付利息 1.566 亿元；
3、根据《重组协议》约定，武钢集团履行减资程序，广西钢铁注册资本由
80 亿元减为 20.62 亿元，由于武钢集团对广西钢铁实缴出资为 32 亿元，减资完
成后，广西钢铁对武钢集团新增债务 11.38 亿元。
2018 年 7 月广西钢铁重组后，武钢集团、武钢财务公司、广西钢铁就上述
债务重新签订了新的《武汉钢铁集团财务有限责任公司委托存贷款合同》（以下
简称“《委托存贷款合同》”），根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定，上
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述借款期限为自重组协议约定的变更之日（2018 年 7 月 19 日）起至广西钢铁投
产（钢坯出产日）后第五年。
（二）债务担保情况
根据柳钢集团与武钢集团签订的《保证合同》，柳钢集团对上述 60.946 亿元
债务提供连带保证责任。
（三）债务到期时间
根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定，上述借款的还款计划如下：
1、自广西钢铁投产（钢坯出产日）起，1 年后同日支付 6 亿元，第 2 年支付
8 亿元，第 3 年、第 4 年每年各支付 14 亿元，第 5 年支付剩余本金及利息，均
相应于同日支付；
2、利率约定：利率按照同期银行贷款基准利率确定（遇国家基准利率调整，
同日相应调整）；
3、利息支出：自重组协议约定的变更之日起计息，12 个月后开始付息，每
年付息一次。
（四）偿债安排
广西钢铁投产后，预计每年经营性现金流量净额约为 20-30 亿元，投产后三
年内累计经营性现金流量净额即可覆盖 60.946 亿元对武钢集团的借款，此外，
广西钢铁亦可通过融资租赁、银行借款等多种融资方式筹措资金，以保证广西钢
铁按《重组协议》及《委托存贷款合同》中约定的还款计划按时还款及日常的正
常生产经营。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉
嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易
双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的
风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、广西自治区国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及其他议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的审计和评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据中联评估出具并经
广西自治区国资委核准的评估报告，广西钢铁 100%股权评估值 1,774,105.95 万
元。
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虽然评估机构在职业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的聘雇程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
从宏观层面上看，钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基
础原材料，与房地产、基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产
品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。当前我国经济处于新常态，经济结
构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步
下降，则可能对上市公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）政策风险
国家近期出台一系列调控政策，顺应上市公司、标的公司所属钢铁行业结构
性调整。伴随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产、能
源电力行业等得到刺激，利好上游钢铁行业的需求提振；但是，随着国家去产能
化的加速、产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞
争将日趋激烈。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发展的变化，则
将对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）产品价格波动风险
首先，钢铁产品的需求受宏观经济周期影响较大，钢材产品价格容易随着宏
观经济情况呈现周期性的波动。其次，我国钢铁行业的产业集中度较低，钢铁生
产企业众多，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易发生过度价格
竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然标的公司的产品结构布局丰富，覆盖
众多下游行业，且具有地域优势，但也无法避免钢材价格波动对标的公司的利润
水平产生不利影响。
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（四）主要原燃料价格波动风险
上市公司及标的公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，前述原燃料的价
格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。若原燃料的采
购价格提高，将向下游钢铁行业传导，挤压钢铁企业的盈利空间，可能会对标的
公司的盈利水平造成不利影响。
（五）国际贸易摩擦风险
钢铁行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联
程度。自 2013 年以来，我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查，受欧
美反倾销政策的影响，我国钢铁产品出口的难度增加，国外部分钢铁企业低价出
口钢材到中国，也对国内钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国
家和地区与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大。
出口减少对钢铁行业来说加重了国内市场压力，也将对上市公司及标的公司的盈
利能力产生一定影响。
（六）环境保护风险
标的公司所在的钢铁行业属于废气、废水、固废污染重点监管行业。标的公
司防城港项目严格按照《中华人民共和国环境保护法》（2015 年 1 月 1 日起施
行）、《建设项目环境保护管理条例》（2017 年 10 月 1 日起施行）、《钢铁烧结、
球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标
准》（GB28665-2012）、《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）、《污水
综合排放标准》（GB8978-2002）的标准及规定进行设计及施工。标的公司高度重
视环保工作，在防城港项目建设过程中重视工程质量，配备环境保护管理人员，
对排放的废气、废水实施定期监测，在项目建设过程中加大节能环保资金投入，
加强环境设施运行管理。
虽然标的公司采取了诸多措施，加强环保工作的管理，并取得了一定的成果，
但仍可能因操作失误、管理疏忽等偶发因素引发环保问题受到环保部门的处罚，
进而影响标的公司生产经营的稳定性。同时，随着环保监管的趋严，未来国家可
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能出台更为严格的环保标准，将进一步加大钢铁企业在环保方面的投入，增加经
营成本，进而对标的公司及上市公司的经营业绩造成影响。
（七）安全生产风险
公司和标的资产主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分
中间产品或终端产品具有一定危险性。虽然上市公司及标的公司高度重视安全生
产工作，制定相关安全生产制度，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，
不能完全排除发生因操作不当、设备故障或其他偶发因素而引发安全生产事故的
可能性。若未来发生安全生产事故，将对上市公司及标的公司声誉及正常生产经
营产生不利影响。
（八）标的公司资产权属及规范性风险
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁存在钢铁基地指挥部大楼、防城
港钢铁基地物业大楼、厂前生产管控中心、1#公寓楼、2#公寓楼等房屋建筑物尚
未取得不动产登记证的情形。广西钢铁存在尚未办理国有土地使用证的土地（宗
地编号：450602010002GB00509、450602010003GB32170），广西钢铁铁路专用线
项目占地总面积为 589.91 亩，其中已取得土地使用权的铁路用地面积为 406.751
亩，剩余铁路专用线用地正在办理相关建设用地审批手续。两宗海域使用权（桂
（2017）防城港市不动产权第 0006234 号、桂（2017）防城港市不动产权第 0006235
号）尚未办理相关权利人变更程序，目前权利人仍为港发控股。广西钢铁部分在
建项目的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》仍处于办理过程中。
目前广西钢铁正在积极办理相关权属证书及建设手续，但仍不排除以上手续
不能按时完成，可能导致广西钢铁面临处罚、部分业务线需临时停止运营、后续
项目建设进度受到影响等方面的影响。
（九）盈利不及预期的风险
报告期内，广西钢铁防城港项目尚处于建设期，未产生主营业务收入，盈利
能力较弱。防城港项目投产后，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。
但是，广西钢铁盈利能力存在受宏观环境变化、设计产能释放情况、实际产能利
用率波动、折旧摊销金额过大等多种因素影响，未来盈利能力存在一定不确定性。
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三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所变动。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月每
股收益分别由交易前的 0.9157 元/股、0.3015 元/股变动为 0.9146 元/股、0.3046
元/股。
若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预
期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、防城港项目背景
根据国家钢铁产业发展政策和有利于企业进一步发展的总体要求，经国务院
国资委和广西壮族自治区人民政府批准，2005 年 12 月 19 日，武汉钢铁（集团）
公司与广西自治区国资委签署了《武钢与柳钢联合重组协议书》，共同出资组建
武柳联合，在防城港市企沙临海工业园区内联合建设防城港项目。
2012 年 5 月，国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于广西防城港
钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508 号）批复建设 1000 万吨规模的
防城港项目。
2016 年 6 月，国务院批准宝钢集团和武钢集团战略重组。宝钢集团已在湛
江投资建设湛江钢铁基地项目，且与防城港项目产品规划类同。在此背景下，广
西自治区人民政府已与宝武钢铁达成一致意见，防城港项目由广西主导建设，由
自治区国资委授权并指导柳钢集团与宝武钢铁进行重组广西钢铁。
2018 年 2 月，武钢集团与柳钢集团签署《重组协议》，对广西钢铁进行股权
重组。经对广西钢铁战略重组及后续增资扩股后，柳钢集团取得广西钢铁的控制
权，并全面接手防城港项目后续的建设。
2018 年 4 月，广西自治区国资委向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团
有限公司的批复》（桂国资复[2018]31 号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减
少至 20.62 亿元后，投资不低于 109.38 亿元增资扩股广西钢铁。
2018 年 6 月，国务院国资委向宝武钢铁作出《关于广西钢铁集团有限公司
采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352 号），同意广西
钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案。
2、防城港项目具有重要的战略意义
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（1）落实国家关于钢铁行业供给侧改革的要求
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报
告关于供给侧结构性改革的决策部署。钢铁行业过去两年通过供给侧改革，解决
了多年的产能严重过剩问题，实现行业脱困并快速发展。未来仍会继续坚持供给
侧改革，通过扩大有效供给、调整产品结构等来提高供给质量，保障钢铁行业高
质量发展的良好基础。
（2）响应广西冶金行业二次创业的安排，优化产业布局
广西冶金产业存在有效供给不足的问题，在产品结构优化、产业链延伸、多
元发展、智能制造等方面，与全国先进省区市和企业尚有较大差距，仍不能对广
西及周边区域的高端装备制造业和战略性新兴产业发展形成有效支撑。防城港项
目是我国钢铁工业布局战略性调整和转型升级的重大项目，也是推动广西冶金产
业二次创业“一核三带九基地”总体布局中“一核”的重大项目，自治区党委、政府
2018 年将该项目纳入广西工业项目建设的“一号工程”。
3、柳钢集团主导防城港钢铁基地建设，柳钢股份逐步参与
2018 年重组广西钢铁时，防城港钢铁项目整体建设处于停滞状态，为避免
项目对上市公司业绩造成不利影响，柳钢集团决定由其先行主导项目建设。2019
年 10 月，柳钢股份以现金增资广西钢铁，取得广西钢铁 27.78%股权。
目前，防城港项目已部分建成并开始投产调试，全面投产后广西钢铁将逐步
实现盈利，因此柳钢股份再次现金增资广西钢铁并取得其控制权。防城港项目按
照规划有序建设，基地内部分码头、1 台高炉、2 台转炉、棒线产线、冷轧产线
均开始了投产调试，预计将在近期（2020 年末）正式进入投产运行。
（二）本次交易的目的
1、柳钢集团逐步履行解决同业竞争承诺
2019 年公司现金增资参股广西钢铁时，柳钢集团出具了《关于解决广西钢
铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺在广西钢铁防
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城港项目全部竣工并验收完成后五年内解决广西钢铁与柳钢股份的同业竞争问
题。
广西钢铁的主要产品包括棒材和线材，其规划产品品种与公司现有产品存在
一定程度的重合，防城港项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。本次交
易完成后，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东，实现并表广西钢铁。本次交易中
柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权，同时将所持广西钢铁股权对应的表决
权委托给柳钢股份，是柳钢集团对《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁
股份有限公司同业竞争的承诺》的履行，有利于解决潜在的同业竞争问题。
2、有利于上市公司有效降低生产成本及物流成本
防城港项目建设充分利用了柳钢集团自主创新的工艺技术装备，积极采用先
进、适用的国内关键技术和设备，从而实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高效的
方向优化，以最大限度降低成本。防城港钢铁基地所在防城港为我国西南深水良
港，且生产基地紧邻码头，原料、燃料等运输成本都将大幅度降低。此外，在广
东、广西和海南地区、东南亚地区以及西南地区的云南及贵州等目标市场，相对
内陆钢铁企业将大幅节省运输产品运输成本，增强产品竞争力，提高盈利水平。
3、有利于上市公司提高投资回报率
目前防城港项目按照规划有序建设，基地内部分码头、1 台高炉、2 台转炉、
棒线产线、冷轧产线均开始了投产调试，预计将在近期（2020 年末）正式进入投
产运行。防城港项目现阶段未实际对外开展业务，但未来投产、达产确定性较高，
该项目目前整体估值水平相对较低，现阶段投资防城港项目有利于提高上市公司
投资回报率，保护中小股东利益。本次增资完成后，上市公司实现了对广西钢铁
从参股到控股的转变，有利于增强上市公司持续盈利能力。
4、有利于上市公司实现产品和市场多元化
防城港项目建成投产后，其主要产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线
材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助
于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
（三）本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式符合上市公司切实利
益，后续上市公司有权择机购买标的公司剩余股权
1、本次交易有利于控制收购风险和收购成本
本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式，可以实现上市公司对标的
公司的控制及并表，可以使上市公司通过尽可能少的资金获取对广西钢铁的控
制，减轻上市公司的资金压力，增加上市公司经营的稳定性和持续盈利能力，
控制收购风险和收购成本。
2、后续上市公司有权择机购买标的公司剩余股权
为解决广西钢铁与上市公司之间的潜在同业竞争，柳钢集团于 2019 年出具
《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，
承诺：
“在广西钢铁防城港项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必
要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次
优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢
铁的全部股权；
在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第
三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时
通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给
柳钢股份；
若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢
股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权
事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集
团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份
与广西钢铁同业竞争问题。”
上市公司将在认为必要时，由上市公司通过法律法规及相关监管规则允许
的方式，一次或多次向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法
方式取得广西钢铁的全部股权。
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二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为广西钢铁。
（二）交易方案
1、现金增资
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为 606,900.00 万
元，其中 600,000.00 万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、
武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的
注册资本将由 1,800,000.00 万元增加至 2,400,000.00 万元，其中，上市公司出资
1,100,000.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到 45.83%，柳钢集团出资
1,093,800.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 45.58%，武钢集团出资
206,200.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为 8.59%。
2、表决权委托
本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权委
托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次
交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，
过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依
法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳
钢股份推荐的董事意见进行表决。
本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另通过
表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的 45.58%广西钢铁股权对应的表决权、
提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例
为 91.41%，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
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（三）本次交易的定价原则和交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第 2638 号），以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，广西钢铁 100%股权的评估价值为 1,774,105.95 万
元。该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。
根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为 1.0115
元每 1 元注册资本，同意广西钢铁本次增资金额为 606,900.00 万元，交易完成后
交易公司持有广西钢铁 45.83%股权。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增
资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定
进行缴纳。
本次交易的现金对价的出资安排具体如下：
1、本次交易协议约定的付款安排
根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交易最终出资定
价为 1.0115 元每 1 元注册资本，总价款为 606,900 万元，分三期支付，具体如
下：
（1）公司将于股东大会审议通过本次增资事项后 30 个工作日内向广西钢铁
支付人民币 202,300 万元，其中人民币 200,000 万元作为实缴注册资本，其余部
分计入资本公积；
（2）公司将于 2021 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 303,450 万元，
其中人民币 300,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
（3）公司将于 2022 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 101,150 万元，
其中人民币 100,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
2、上市公司具备出资能力
（1）第一期出资安排
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公司具备向广西钢铁出资的能力，公司若全部采用自有资金支付，具体支付
安排如下：
1）货币资金。截至 2020 年 6 月末，公司拥有货币资金 229,635.03 万元，部
分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
2）应收票据贴现。截至 2020 年 6 月末，公司拥有应收票据 299,449.73 万
元，全部为银行承兑汇票，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
3）经营性现金流。2020 年上半年，受新冠疫情的影响，公司整体经营情况
不及去年同期，但是随着国内复工复产工作的稳步推进，预计公司经营性净现金
流情况将会逐步改善，公司可使用部分经营性现金流支付对广西钢铁的第一期出
资。
（2）后续出资安排
公司将使用自有资金于 2021 年 12 月 31 日前完成第二期 30 亿元注册资本
的出资，于 2022 年 12 月 31 日前完成第三期 10 亿元注册资本的出资，公司 2018
年度及 2019 年度经营性现金流净额分别为 565,159.19 万元及 488,538.71 万元，
在不出现重大不确定性事件的情况下，公司自有经营性现金流足以支付对广西钢
铁的第二期及第三期出资。
综上，公司可采用自有资金分三期完成对广西钢铁的 60 亿元注册资本的出
资。此外，公司具备多元的融资渠道及良好的银行信用，还可以通过其他方式筹
资用于支付本次出资。
（五）过渡期损益安排
广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损
由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。
（六）交割
广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，柳钢股份及柳钢集团、
武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
（七）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月，如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次
重组实施完毕之日。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据柳钢股份 2018 年经审计的财务数据及本次交易标的资产经审计的财务
数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
资产总额指标 3,384,578.89 2,495,084.47 135.65%
资产净额指标 1,764,078.66 1,052,859.58 167.55%
营业收入指标 39.02 4,735,111.02 0.001%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条之规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准。本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控制权，因此以标的资产截至 2020 年
6 月末的资产总额、资产净额指标及 2019 年年度营业收入指标为计算依据。
注 2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购
买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》
在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作
出购买、出售同一或者相关资产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一
个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。2019 年 10 月，上市公司以现金对广西钢铁进行增资，适用此项计算原则，因
此以上市公司 2018 年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》等法规规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的
控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司
控股股东为柳钢集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股
东，故本次交易构成关联交易。
四、标的资产评估作价情况
根据中联评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的并经广西自治区国
资委核准的资产评估报告，广西钢铁 100%股权价值为 1,774,105.95 万元， 2020
年 6 月 30 日股东权益账面值 1,764,078.66 万元，评估增值 10,027.29 万元，增值
率 0.57%。
根据评估结果，经交易各方协商一致，确定广西钢铁 100%股权价值为
1,774,105.95 万元，本次增资价格为 1.0115 元每 1 元注册资本。广西钢铁本次增
资交易对价为 606,900.00 万元，交易完成后上市公司将持有广西钢铁 45.83%股
权。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，上市公司将深度参
与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁的投产后主
要钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热
镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应
体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。同时，上市公司可借助防城港钢铁
基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，提升公司的行业地位和品牌影响力。
增强上市公司持续盈利能力。
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 2,661,346.37 5,573,312.89 2,644,565.07 5,089,944.21
总负债 1,565,406.25 3,185,906.48 1,510,231.54 2,769,100.92
所有者权益 1,095,940.12 2,387,406.41 1,134,333.53 2,320,843.29
归属于母公司所有者权益 1,095,940.12 1,431,805.00 1,134,333.53 1,496,513.94
营业收入 2,300,340.52 2,300,357.60 4,862,010.18 4,862,049.19
营业利润 87,528.48 88,695.42 266,114.03 264,682.25
利润总额 87,082.57 88,249.51 265,920.01 265,301.68
净利润 77,263.39 79,030.33 234,685.34 234,067.01
其中：归属于母公司所有者
77,263.39 78,073.18 234,685.34 234,401.96
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.3015 0.3046 0.9157 0.9146
稀释每股收益（元/股） 0.3015 0.3046 0.9157 0.9146
由上表对比可见，本次交易有利于提高上市公司资产规模。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得广西自治区国资委的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十七次会议和第七届第二十
次会议审议决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广西自治区国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案获得广西自治区国资委批准；
2、本次交易正式方案及其他议案经上市公司股东大会审议通过；
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东柳钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 柳州钢铁股份有限公司
英文名称： Liuzhou Iron & Steel Co.,Ltd.
法定代表人： 陈有升
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 柳钢股份
股票代码： 601003.SH
统一社会信用代码： 91450200715187622B
企业类型： 股份有限公司（上市）
成立时间： 2000 年 4 月 14 日
注册资本： 256,279.32 万元
注册地址： 广西壮族自治区柳州市北雀路 117 号
办公地址： 广西壮族自治区柳州市北雀路 117 号
邮政编码： 545002
电话号码： 86-772-2595971
传真号码： 86-772-2595971
网址： www.liusteel.com
烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产
品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核
准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
经营范围： 相关技术的进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业务；货物
装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技
术咨询服务；房屋门面出租；国内广告设计、制作、发布；货物
仓储；检测检验服务。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效
期限内经营）
营业期限： 长期
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司是根据《公司法》等有关法律法规，并经广西壮族自治区人民政府桂政
函[2000]74 号文批准，由广西柳州钢铁（集团）公司为主要发起人，联合柳州有
色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
司和柳州市柳工物资有限公司，于 2000 年 4 月 14 日共同发起设立的股份公司。
五家发起人股东共投入净资产总额为人民币 31,019.846 万元，按 65%的比例折
股，折合股份 20,162.9 万股。公司设立时名称为广西柳州金程股份有限公司，
2001 年 10 月，本公司名称由广西柳州金程股份有限公司变更为柳州钢铁股份有
限公司。
（二）公司上市及历次股本变化情况
1、2005 年未分配利润转增股本
根据 2005 年 7 月 28 日公司 2005 年第一次临时股东大会决议，公司对 2004
年末剩余未分配利润进行补充分配，按 2004 年末总股本 20,162.90 万股计算，每
10 股送 20 股，公司股本变更为 60,488.70 万股。
2、2007 年首次发行股票并上市
根据公司 2002 年第一次临时股东大会通过的决议及中国证监会 2007 年 1 月
24 日出具的《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监
发行字[2007]21 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,700 万
股，每股面值 1 元，每股发行价格 10.06 元。本公司发行的 A 股于 2007 年 2 月
27 日在上交所挂牌上市。发行后，公司股本从 60,488.70 万股增至 71,188.70 万
股。
3、2007 年未分配利润转增股本
根据公司 2007 年 5 月 14 日召开的 2006 年度股东大会通过的 2006 年度利
润分配议案，公司以 2007 年 2 月 27 日挂牌上市后的总股本 71,188.70 万股为基
数，每 10 股送 10 股。本次送股数量为 71,188.70 万股，每股面值 1 元，本次送
股后公司的股本变更为 142,377.40 万股。
4、2008 年以资本公积、盈余公积转增股本
根据公司 2008 年 5 月 6 日召开的 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润
分配议案，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 142,377.40 万股为基数，以公积
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
金转增股本，每 10 股转增 8 股。本次转增数量为 113,901.92 万股，每股面值 1
元，本次转增后公司的股本变更为 256,279.32 万股。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司股本未发生其他变化。
（三）公司股本情况及前十大股东
截至 2020 年 6 月末，公司股本为 256,279.32 万股，公司前十大股东持股情
况如下：
单位：股、%
序号 股东名称 持股数量 占比（%）
1 广西柳州钢铁集团有限公司 1,910,963,595 74.57
2 王文辉 203,469,540 7.94
招商银行股份有限公司-上证红利交易型
3 28,511,358 1.11
开放式指数证券投资基金
4 香港中央结算有限公司(陆股通) 22,044,321 0.86
中国工商银行股份有限公司-富国中证红
5 13,247,925 0.52
利指数增强型证券投资基金
中国银行股份有限公司-富国中证国企一
6 8,221,232 0.32
带一路交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-大成中证红
7 7,393,604 0.29
利指数证券投资基金
中国银行股份有限公司-华宝标普中国 A
8 6,249,200 0.24
股红利机会指数证券投资基金(LOF)
中国农业银行股份有限公司-汇添富中证
9 国企一带一路交易型开放式指数证券投 6,247,200 0.24
资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达中证
10 国企一带一路交易型开放式指数证券投 5,097,467 0.20
资基金
合计 2,211,445,442 86.29
三、主营业务发展情况
公司为全球 50 大钢企、中国 500 强企业柳钢集团的核心子公司，是目前华
南、西南地区最主要的大型钢铁联合生产企业。公司主要产品涵盖中厚板材、小
型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、圆棒材、带肋钢筋、高速线材、
钢铰线等品种。公司拥有全流程的烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等当今钢铁生
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
产先进的装备，体现了现代钢铁企业流程简洁化、设备大型化、产品高端化、信
息数字化的特点。公司所生产产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同
时，还远销至东南亚、美欧非等 10 多个国家和地区，广泛应用于机械制造、能
源交通、船舶、桥梁建筑，金属制品，核电，拉绳等行业。报告期内，公司主营
业务未发生重大变化。
四、主要财务数据及财务指标
柳钢股份最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 2,661,346.37 2,644,565.07 2,495,084.47
负债合计 1,565,406.25 1,510,231.54 1,442,224.88
归属于母公司所有者权
1,095,940.12 1,134,333.53 1,052,859.58
益合计
收入利润项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业总收入 2,300,340.52 4,862,010.18 4,735,111.02
营业利润 87,528.48 266,114.03 538,267.55
利润总额 87,082.57 265,920.01 538,592.16
归属于母公司所有者的
77,263.39 234,685.34 460,969.88
净利润
现金流量项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流
21,078.58 488,538.71 565,159.19
量净额
2020 年 1-6 月/ 2019 年/ 2018 年/
主要财务指标
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
毛利率（%） 7.68 9.76 14.39
基本每股收益（元/股） 0.30 0.92 1.80
资产负债率（%） 58.82 57.11 57.80
加权平均净资产收益率 6.70 21.71 52.64
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团持有公司 1,910,963,595 股，占
总股本比例为 74.57%，系上市公司控股股东。柳钢集团基本情况如下：
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
公司名称 广西柳州钢铁集团有限公司 1
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 401,961.00 万
法定代表人 潘世庆
成立日期 1981 年 11 月 13 日
住所 柳州市北雀路 117 号
统一社会信用代码 91450200198585373D
炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥
制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；
道路普通货物运输；金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、白云
石、化工产品（危险化学品除外）、煤炭、汽车配件、工程机械
配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎、润滑油、润
滑脂、耐火材料、保温材料的销售；装卸服务；对幼儿教育的投
资及管理；以下业务由分支机构经营：码头和其他港口设施经
营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设
经营范围
施、设备租赁经营；氧气、氮气、氩气生产（凭许可证核准的范
围经营）；医用氧生产；货物运输信息咨询服务；设计、制作、
发布国内各类广告；学历教育、出口本企业自产的冶金产品、冶
焦耐及化工副产品、矿产品、冶金机械，进口本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁
行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料
出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；
幼儿教育；检测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测。
注：1、其前身是创建于 1958 年的柳州钢铁厂。
（二）实际控制人情况
公司控股股东为柳钢集团，广西自治区国资委持有柳钢集团 100%股权，为
上市公司实际控制人。
六、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，上市公司实际控制人均为广西自治区国资委，上市公司实
际控制人未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人
员最近三年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其
控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说
明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形。
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次增资之交易对方为广西钢铁，其基本情况如下：
公司名称 广西钢铁集团有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 广西防城港市港口区北部湾大道196号
办公地点 广西防城港市港口区北部湾大道196号
法定代表人 阎骏
成立日期 2005年12月26日
注册资本 1,800,000万人民币
统一社会信用代码 9145000078213554XP
冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭
（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机
电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发
布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、
经营范围
化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可证的营业单位经营）；电
力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、
技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物和技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、历史沿革及注册资本变动情况
（一）广西钢铁前身武柳联合成立
1、2005 年，广西钢铁前身武柳联合成立
2008 年 9 月，武钢集团与广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组
合同书》取代《武钢与柳钢联合重组协议书》。双方约定将武柳联合更名为广西
钢铁集团有限公司，注册地由广西防城港变更为广西南宁市，注册资本暂定变更
为 440 亿元，其中武钢集团持有 80%股权，广西自治区国资委持有 20%股权；武
钢集团以现金出资，广西自治区国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认可
的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资。
广西钢铁于 2008 年 9 月 2 日召开 2008 年第一次股东会，全体股东一致同
意，公司注册资本由 127.57 亿元调整至 440 亿元，其中，武钢集团的出资由 65.06
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
亿元调整为 352 亿元，持股比例由 51%调整为 80%；广西自治区国资委的出资
由 62.51 亿元调整为 88 亿元，持股比例由 49%调整为 20%。
广西钢铁于 2008 年 12 月 5 日全体股东召开 2008 年临时股东会，一致同意
根据广西自治区党委、自治区政府批准的《关于武钢柳钢联合重组中净资产出资
等有关问题的请示》（桂国资报[2008]135 号），广西自治区国资委以持有的柳钢
集团全部净资产出资，经股东双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行
评估审计确认后的数额为 93.674 亿元。根据公司章程第四条，股东双方同意武
钢集团出资按股比作相应调整。注册资本调整情况为：注册资本总额由 440 亿元
调整为 468.37 亿元，其中武钢集团持股比例为 80%，出资由 352 亿元调整为
374.696 亿元，广西自治区国资委出资由 88 亿元调整为 93.674 亿元。
中磊会计师事务所有限责任公司广西分所于 2008 年 12 月 7 日出具《验资报
告》（中磊桂验字（2008）第 033 号），截至 2008 年 12 月 5 日止，公司收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 6,610,400,000 元，新增实收资本占注册资
本的 19.4%；1）武钢集团于 2008 年 9 月 24 日-9 月 26 日以货币资金 10,000,000,000
元缴付出资，其中，包含上期的出资 6,506,000,000 元；本期出资 3,494,000,000
元；（2）广西自治区国资委于 2008 年 12 月 5 日以柳钢集团经评估的全部净资产
9,367,400,000 元缴付出资，其中：包含上期出资 6,251,000,000 元；本期出资
3,116,400,000 元。北京北方亚事资产评估有限公司已对广西自治区国资委出资的
整体资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2008]第 316 号资产评估报告。
经评估的净资产价值 9,367,400,000 元；3）变更后累计实收资本为 19,367,400,000
元。其中：武钢集团出资为人民币 10,000,000,000 元，广西自治区国资委出资为
人民币 9,367,400,000 元。
2008 年 12 月 8 日，广西自治区国资委向武柳联合、柳钢集团下发《关于武
钢柳钢联合重组变更工商登记设立广西钢铁集团有限公司有关问题的通知》（桂
国资发[2008]178 号），就武钢柳钢联合重组变更设立广西钢铁有关问题予以明确
并进行通知；广西钢铁的注册资本为 468.37 亿元，其中武钢集团以现金出资
374.696 亿元，占注册资本的 80%，首次现金出资 100 亿元，其余在有关规定时
间内出资到位；广西自治区国资委以柳钢集团评估基准日（2008 年 3 月 31 日）
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
的净资产评估值 93.674 亿元出资，占注册资本的 20%。2008 年 12 月，本次更名
及注册资本增加完成工商变更。
本次更名及注册资本增加后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武钢集团 3,746,960.00 80.00%
2 广西自治区 936,740.00 20.00%
合计 4,683,700.00 100.00%
2、2015 年 11 月，广西自治区国资委退出，注册资本减少至 80 亿元
2015 年 8 月 31 日，广西钢铁召开股东会，武钢集团与广西自治区国资委审
议通过《关于调整公司股权结构的议案》等议案，同意广西自治区国资委从广西
钢铁减资退出，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，同时将注册资本减少至
800,000 万元。
2015 年 9 月 9 日，广西钢铁的股东武钢集团作出决定：同意修订后的公司
章程；公司类型由多元股东的有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）；
公司注册资本调整为 80 亿元；公司住所由广西南宁市民族大道 38-3 号迁址到防
城港市港口区北部湾大道 196 号，在办理公司股权结构调整（含减资）完毕，公
司法人结构调整。
2015 年 9 月 10 日，广西钢铁在广西日报发布《减资公告》。
2015 年 11 月 2 日，本次变更完成工商登记手续，广西钢铁取得防城港市工
商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。至此，
武钢柳钢联合重组正式解除关系。
广西自治区国资委退出后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武钢集团 800,000.00 100.00%
合计 800,000.00 100.00%
3、2018 年 4 月至 7 月，广西钢铁进行股权重组，注册资本先由 80 亿元减
少至 20.62 亿元，然后柳钢集团向广西钢铁增资，注册资本增加至 130 亿元
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
（1）《重组协议》
2018 年 2 月 26 日，武钢集团、柳钢集团及广西钢铁签订了《重组协议》，
约定重组前，广西钢铁的注册资本为 80 亿元，实收资本为 32 亿元。根据北京
中企华资产评估有限公司出具的初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行
重组项目资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，广西钢铁的资产总额为人民
币 115.29 亿元，负债总额为人民币 70.71 亿元，净资产为人民币 44.58 亿元，
双方一致同意，以初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产
评估报告》所确认的广西钢铁评估值为基础，将不考虑土地使用权评估增值的
情况下的资产总额 107.09 亿元、净资产 36.38 亿元，作为本次重组的依据。广
西钢铁注册资本先由 80 亿元减为 20.62 亿元，减资后，由柳钢集团作为新股东
进行增资扩股。经履行相应国资监管审批后，柳钢集团依据广西钢铁评估报告
或审计报告，认缴广西钢铁新增注册资本 109.38 亿元，且投资额不低于 109.38
亿元。增资后，广西钢铁的注册资本增加至 130 亿元。
（2）2018 年 4 月，武钢集团减资，注册资本减少至 20.62 亿元
2018 年 2 月 13 日，武钢集团作出股东决定书，同意将广西钢铁注册资本由
80 亿元调整为 20.62 亿元；同意修订后的公司章程。2018 年 3 月 8 日，广西钢
铁在广西日报刊登了《减资公告》。2018 年 4 月 23 日，广西钢铁出具《公司债
务清偿或提供担保的说明》，根据广西钢铁编制的资产负债表及财产清单，至
2018 年 4 月 22 日，广西钢铁应偿付债务 695,671.30 万元将继续履行清偿义务。
2018 年 4 月 23 日，广西钢铁完成本次减资的工商变更手续，注册资本由 800,000
万元减为 206,200 万元。
本次减资完成后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 武钢集团 206,200.00 100.00%
合计 206,200.00 100.00%
（3）2018 年 7 月，柳钢集团对广西钢铁增资，取得广西钢铁控制权，广
西钢铁注册资本增加至 130 亿元
53
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
广西自治区国资委于 2018 年 4 月 2 日向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁
集团有限公司的批复》（桂国资复[2018]31 号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资
本减少至 20.62 亿元后，投资不低于 109.38 亿元增资扩股广西钢铁，广西钢铁增
资扩股后，股权结构为：柳钢集团 84.14%，武钢集团 15.86%；同意柳钢集团与
武钢集团达成的股权无偿划转协议，即同意协议中有关武钢集团向柳钢集团无偿
划转其持有广西钢铁全部股权的约定和安排。
国务院国资委于 2018 年 6 月 26 日向宝武集团作出《关于广西钢铁集团有限
公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352 号），同意
广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案；各方应根据已签署的
《广西钢铁集团有限公司增资扩股协议》相关约定缴纳出资，及时办理国家出资
企业产权登记、工商变更等手续。
2018 年 7 月 19 日，柳钢集团作为新股东对广西钢铁进行增资扩股，认缴新
增注册资本 1,093,800 万元。本次增资后，广西钢铁的注册资本增加至 1,300,000
万元。
本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 柳钢集团 1,093,800.00 84.14%
2 武钢集团 206,200.00 15.86%
合计 1,300,000.00 100.00%
本次对广西钢铁增资后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权。
4、2019 年 10 月，柳钢股份对广西钢铁增资，广西钢铁注册资本增加至 180
亿元
柳钢股份分别于 2019 年 10 月 8 日、10 月 24 日召开第七届董事会第九次会
议、第七届监事会第八次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了以非公
开协议方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案，拟以货币资金对广西钢铁增资，
并与广西钢铁签署了增资协议。
54
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
2019 年 10 月 30 日，广西钢铁召开股东会，同意前述柳钢股份增资事项，
柳钢集团、武钢集团放弃对本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。
柳钢集团作为国家出资企业，批准柳钢股份采取非公开协议方式增资引入投
资方，柳钢股份作为投资方采取非公开协议方式增资广西钢铁；对中联资产评估
就本次增资出具的《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中
联评报字[2019]第 1659 号）予以备案。
2019 年 11 月 1 日，广西钢铁完成本次增资的工商变更手续。本次增资完成
后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 柳钢集团 1,093,800.00 60.77%
2 柳钢股份 500,000.00 27.78%
3 武钢集团 206,200.00 11.46%
合计 1,800,000.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁注册资本未发生其他变化，为
1,800,000.00 万元，实收资本 1,800,000.00 万元。
三、股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团持有广西钢铁 60.77%的股权，
系广西钢铁控股股东，柳钢股份持有广西钢铁 27.78%的股权。同时，柳钢集团
持有柳钢股份 74.57%的股权，系柳钢股份的控股股东，柳钢集团是广西自治区
国资委出资监管的国有独资企业。广西钢铁与柳钢股份为同一控股股东控制的公
司，广西钢铁、柳钢集团与广西自治区国资委、上市公司之间的产权及控制关系
如下图所示：
55
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
100.00%
广西柳州钢铁集团有限公司
74.57%
柳州钢铁股份有限公司
60.77% 27.78%
广西钢铁集团有限公司
四、主营业务发展情况
广西钢铁所拥有的防城港项目产品定位高强度螺纹钢、合金钢棒材、优质线
材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板；市场定位于广东、广西和海南地区、东
南亚地区以及西南地区的云南及贵州等地区；产品主要供应两广地区、西南地区、
东南亚地区建筑、汽车、机械等行业的用钢需求。
报告期内，防城港项目处于项目建设期，尚未实现主营业务收入，盈利能力
较弱。
1、主要产品
（1）钢铁产品生产及销售业务
防城港项目建成后的钢材产品主要包括高强度螺纹钢、合金钢棒材、优质线
材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢。主要
品种定位如下：
①高强度螺纹钢：抗震螺纹钢筋 HRB400E、HRB500E、HRB600E；
②合金钢棒材：45、40Gr 等机械用钢；
③优质线材：碳素结构钢、优质碳素结构钢、合金结构钢、帘线钢、胎圈钢
丝、预应力钢丝、钢绞线、焊丝钢、焊条钢、冷镦钢、弹簧钢等；
56
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
④热轧板卷：优质碳素结构钢、低合金结构钢、汽车车厢用钢、工程机械用
高强钢、高等级船用钢（E40）、海洋工程用钢、石油天然气输送用管线钢、桥梁
用钢、集装箱耐腐蚀用钢、压力容器用钢、以及供冷轧原料卷；
⑤冷轧板卷：一般建筑用板、汽车板；
⑥热镀锌卷：汽车及家电用板；
（2）钢铁相关中间产品及能源介质业务
防城港项目建成后的钢铁产线包括铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁水、
炼钢（含精炼）到轧钢（含热处理）的全流程生产工艺；能源介质包括自发电、
给排水、污水处理、燃气、钢铁产品所需中间气体等。
2、盈利模式
广西钢铁正式投产运营后，通过向客户销售钢铁产品获得收入，在扣除原材
料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。
3、核心竞争力
广西钢铁防城港项目的建设充分利用了柳钢集团自主创新的工艺技术装备，
积极采用先进、适用的国内关键技术和设备，实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、
高效的方向发展。防城港项目未来建成后，预计可实现工艺装备的大型化、现代
化、信息化，保障产品质量，结合深厚的技术储备，为高附加值产品生产提供支
撑。
防城港地处北部湾，是“一带一路”版图中重要港口，防城港钢铁基地所在
防城港为我国西南深水良港，具有独有的区位优势。防城港项目未来建成后，大
量原燃料来源于港口进口，同时，产品出港便利，使得防城港钢铁基地产品较同
类产品具有较强成本优势。
4、设计产能
本项目建设规模为 918.8 万吨/年钢材，项目建设完成并达产后主要钢材产品
产能如下：
57
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
产品 产能
棒材 360 万吨/年
高速线材 180 万吨/年
热轧带钢 168.8 万吨/年
冷轧带钢 210 万吨/年
五、最近两年主要财务数据
广西钢铁最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 3,384,578.89 2,780,614.54 1,119,924.50
负债合计 1,620,500.23 1,258,869.38 823,970.08
所有者权益合计 1,764,078.66 1,521,745.16 295,954.42
收入利润项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 17.08 39.02 32.53
营业利润 1,166.94 -618.33 -3,389.53
净利润 1,766.94 -618.33 -3,389.53
现金流量项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
67,235.31 -83,002.24 -10,573.22
金流量净额
六、最近一年简要财务报表
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 453,276.23
非流动资产 2,327,338.31
资产总额 2,780,614.54
流动负债 649,409.38
非流动负债 609,460.00
负债总额 1,258,869.38
所有者权益 1,521,745.16
注：上述财务数据已经审计
（二）简要利润表
单位：万元
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
项目 2019 年度
营业收入 39.02
利润总额 -618.33
净利润 -618.33
注：上述财务数据已经审计
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -83,002.24
投资活动产生的现金流量净额 -891,386.38
筹资活动产生现金流量净额 946,190.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -28,198.18
注：上述财务数据已经审计
七、交易对方下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在全资或控股子公司，仅存
在一家参股 20%的联营企业防城港赤沙码头有限公司，其基本情况如下：
公司名称 防城港赤沙码头有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 1,000.00 万
法定代表人 陈斯禄
成立日期 2019 年 09 月 05 日
住所 防城港市港口区渔澫港区东部
统一社会信用代码 91450600MA5P235A1E
码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；货物
进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租赁、维修服务；
经营范围 机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技
术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易对方广西钢铁及上市公司均系柳钢集团控股子公司，实际控制人均
为广西自治区国资委，柳钢集团系柳钢股份控股股东双方受同一实际控制人控制。
九、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在单独向柳钢股份推荐董事
或者高级管理人员的情况。
十、广西钢铁及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近五年内，广西钢铁及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
十一、广西钢铁及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，广西钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受过上交所纪律处分的情况。
60
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
二、标的公司历史沿革
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“二、历史沿革及注册资本变动
情况”。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁的股权结构图如下：
广西壮族自治区
人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
广西柳州钢铁集团有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司
74.57% 100.00%
柳州钢铁股份有限公司 武钢集团有限公司
60.77% 27.78% 11.46%
广西钢铁集团有限公司
四、标的公司下属企业情况
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“七、交易对方下属企业”。
五、标的公司的主要资产及负债情况
（一）主要资产权属
1、资产概况
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁主要资产情况如下表所示：
61
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 比例
流动资产：
货币资金 235,731.01 6.96%
应收票据 348.11 0.01%
应收账款 30.49 0.001%
预付款项 118,099.22 3.49%
其他应收款 19,338.85 0.57%
其他流动资产 154,579.38 4.57%
流动资产合计 528,127.06 15.60%
非流动资产：
长期股权投资 199.42 0.01%
固定资产 368,194.00 10.88%
在建工程 2,359,395.90 69.71%
无形资产 128,062.51 3.78%
递延所得税资产 600.00 0.02%
非流动资产合计 2,856,451.84 84.40%
资产总计 3,384,578.89 100.00%
2、固定资产
截至 2020 年 6 月 30 日，固定资产的主要情况如下：
项目 2020 年 6 月 30 日
房屋建筑物 347,462.26
机器设备 20,731.75
固定资产总计 368,194.00
（1）房屋建筑物
广西钢铁目前主要建筑物包括钢铁基地指挥部大楼、防城港钢铁基地物业大
楼、厂前生产管控中心、公寓楼等；构筑物包括港池、航道等。截至本独立财务
顾问报告签署日，广西钢铁已建成并转固的钢铁基地指挥部大楼、防城港钢铁基
地物业大楼、厂前生产管控中心、1#公寓楼、2#公寓楼等尚未取得不动产登记证。
62
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
广西钢铁正在完善该等已经转固不动产的报批报建、验收等手续，并根据不
动产登记部门的意见和要求，收集准备不动产登记相关文件资料，将启动办理该
等不动产登记权属证书的工作。
该等房屋、建筑物由广西钢铁出资建设，权属清晰，由其实际合法占有和使
用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
根据防城港住建局、自然资源局出具的证明，广西钢铁目前所有的房屋在规
划、设计、施工等方面符合法律法规的规定，房屋等建筑物、构筑物属于广西钢
铁所有，权属不存在争议，依照相关法律法规规定办理不动产权证书不存在法律
障碍；自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在与房屋管理等事项有关的处罚记录。
柳钢集团承诺，在满足办理权属证书的条件后，将由广西钢铁根据本次重组
的具体进展和安排办理完成，并保证完成相关手续办理不存在实质性障碍，否则
将承担由此给柳钢股份造成的全部损失。
（2）主要机器、运输等设备
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁固定资产账面价值中机器设备账面价值为
20,048.94 亿元、运输设备账面价值为 682.81 万元；除房屋及构筑物外，主要为
冷轧、热轧、能源、物流工艺单元相关机器设备，主要分布在厂区、生产车间。
广西钢铁目前拥有或使用的车辆合计 73 辆，其中 10 辆车车辆行驶证证载权
利人与实际占有使用人不一致。该批车辆为广西钢铁项目部早期购置，后期未进
行产权变更。上述车辆均为广西钢铁购置和使用，车辆产权归属于广西钢铁集团
有限公司。
3、无形资产
截至 2020 年 6 月 30 日，无形资产的主要情况如下：
项目 2020 年 6 月 30 日
土地使用权 91,772.48
海域使用权 36,290.03
无形资产总计 128,062.51
63
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
（1）土地使用权
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁已取得使用权权属证书的土地共
计 8 宗，宗地面积总计 244.01 万平方米。广西钢铁拥有的取得权属证书的土地
使用权的主要情况如下：
土地
序 土地使用权证号/ 建设用地面 土地使用 土地 他项权
使用 坐落 终止期限
号 不动产权证证号 积（㎡） 权类型 用途 利
权人
广西 防港国用（2010） 防城港市企 工业
1 136,017.66 出让 2059.03.27 -
钢铁 第 0221 号 沙镇 用地
广西 防港国用（2010） 防城港市企 工业
2 554,495.27 出让 2059.03.27 -
钢铁 第 0222 号 沙镇 用地
广西 防港国用（2015） 防城港市企 工业
3 311,550.53 出让 2064.03.01 -
钢铁 第 0348 号 沙工业区 用地
广西 防港国用（2015） 防城港市企 工业
4 279,515.92 出让 2064.03.01 -
钢铁 第 0349 号 沙工业区 用地
广西 防港国用（2015） 防城港市企 工业
5 528,502.79 出让 2064.01.09 -
钢铁 第 0393 号 沙工业区 用地
广西 防港国用（2015） 防城港市企 工业
6 177,976.08 出让 2064.01.09 -
钢铁 第 0394 号 沙工业区 用地
广西 防港国用（2015） 防城港市企 工业
7 412,001.72 出让 2064.01.09 -
钢铁 第 0395 号 沙工业区 用地
港口区兴港 商务
广西 防港国用（2010）
8 大道东侧、 39,999.97 出让 金融 2049.11.26 -
钢铁 第 0335 号
彩虹桥南 用地
2）尚未取得权属证书的土地使用权
①已签署国有土地转让合同的土地
根据广西钢铁与防城港市自然资源局于 2019 年 8 月 27 日签订的《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：防港土字 2019011 号），尚待办理所有权权属
证书的土地宗地面积约为 308.74 万平方米，具体情况如下所示：
权利人 宗地编号 坐落地址 宗地面积（㎡）
450602010002GB00509
广西钢铁 企沙工业园 3,087,405.70
450602010003GB32170
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根据防城港市自然资源局出具的《证明》，广西钢铁已足额缴纳《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：防港土字 2019011 号）项下土地使用权的出
让金，广西钢铁办理取得该宗地的不动产权证不存在法律障碍。
②铁路专用线用地
根据广西钢铁与防城港市自然资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，
及其已经获取的《建设用地规划许可证》等，广西钢铁铁路专用线项目占地总面
积为 589.91 亩，其中已取得土地使用权的铁路用地面积为 406.751 亩，剩余铁路
专用线用地正在办理相关建设用地审批手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁正在积极完善铁路专用线剩余用
地的建设用地审批手续。根据防城港市自然资源局出具的证明，确认防城港钢铁
基地项目用地已依法取得用地规划、审批、供应和登记手续。无重大违法违规行
为。广西钢铁自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发现因违反土地等自然资源法律法
规被群众举报或查处行为。此外，柳钢集团于 2020 年 11 月 2 日出具《关于促使
广西钢铁完成相关事项的承诺函》，承诺将促使广西钢铁尽快办理完成铁路专用
线建设用地审批手续，保证本次重组中广西钢铁铁路专用线建设用地事项不会成
为本次重组的障碍，并承诺承担因该等建设用地审批手续问题而可能引致的法律
责任，如若该等瑕疵导致柳钢股份需承担责任或遭受损失的，柳钢集团将承担相
关事宜给柳钢股份造成的全部损失，并将等于损失的金额作为补偿款支付给柳钢
股份和/或广西钢铁。
（2）海域使用权
1）已取得权属证书的海域使用权
根据广西钢铁已获取的《海域使用权证书》等文件资料，截至本独立财务顾
问报告签署日，广西钢铁已取得使用权权属证书的海域共计 4 宗，宗海面积总计
约 1377 公顷，均不存在质押情况。广西钢铁拥有的海域使用权的主要情况如下：
序 权利 海域面积
证书号 用海类型 用海方式 授权期限
号 人 （公顷）
广西 国海证 2015A450 一级类：工业用海 建设填海 2015.01.26-
1 905.5816
钢铁 60200060 二级类：其他工业用海 造地 2065.01.26
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序 权利 海域面积
证书号 用海类型 用海方式 授权期限
号 人 （公顷）
透水构筑
广西 国海证 2015A450 一级类：工业用海 物；港 2015.01.26-
2 438.44
钢铁 60200077 二级类：其他工业用海 池；取、 2065.01.26
排水口
广西 国海证 2015A450 一级类：工业用海 2015.01.26-
3 开放式 30.3073
钢铁 60200080 二级类：其他工业用海 2065.01.26
桂（2019）防城 跨海桥
广西 一级类：构筑物用海 2019.8.20-
4 港市不动产权第 梁、海底 2.7559
钢铁 二级类：跨海桥梁用海 2059.8.20
0016019 号 隧道
根据自然资源部办公厅 2019 年 11 月 29 日向广西钢铁下发的《自然资源部
办公厅关于广西防城港钢铁基地项目（一期）填海竣工海域使用验收的函》（自
然资办函[2019]2096 号），广西防城港项目持有有效《海域使用权证书》（证书编
号：国海证 2015A45060200060 号），批准填海造地面积为 905.5816 公顷。经验
收核查，该项目（一期）实际填海面积为 893.5798 公顷。该项目工程填海造地符
合国家有关技术标准规范，填海竣工海域使用验收合格，剩余部分约 12 公顷尚
未完成竣工验收。
根据防城港市自然资源局出具证明及访谈情况，广西钢铁在全部填海竣工完
成后，依照履行竣工验收等相关法律程序后，上述国有海域使用证办理用地规划
许可手续、换发国有土地使用证不存在法律障碍。
2）尚待办理权属证书的海域使用权
根据广西钢铁与防城港市港发控股集团有限公司于 2020 年 9 月 21 日签订
的《海域使用权转让合同》，防城港市港发控股集团有限公司将所持有的《不动
产权证书》（“桂（2017）防城港市不动产权第 0006234 号”、“桂（2017）防城港
市不动产权第 0006235 号”）项下的海域使用权转让给广西钢铁，广西钢铁同意
受让该等海域使用权。截至本独立财务顾问报告签署日，该海域使用权尚未办理
相关权利人变更程序。
序 权利 用海 面积
权利人 证书号 坐落 使用期限
号 性质 方式 （公顷）
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防城港市港工 桂（2017）防城港
1 基础设施建设 市不动产权第 出让 44.4297
防城港市 工业用
开发投资有限 0006234 号
港口区企 海/城
责任公司（现 2017.8.24-
沙工业区 镇建设
更名为“防城 桂（2017）防城港 2067.8.23
南部毗邻 填海造
2 港市港发控股 市不动产权第 出让 13.2534
海域 地用海
集团有限公 0006235 号
司”）
根据防城港市自然资源局出具的《证明》，广西钢铁实际使用的海域使用权
（桂（2017）防城港市不动产权第 0006234 号、桂（2017）防城港市不动产权第
0006235 号）将依申请并按规定办理过户手续。
4、在建工程
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁主体工程防城港项目尚处于建设中，该项
目由烧结球团系统、动力系统、炼钢连铸系统、炼铁系统、焦化系统、长材系统、
热轧系统等部分构成。
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁在建工程项目情况如下：
预算数 账面价值 工程投入占预 工程进度
工程项目名称
(万元) （万元） 算比例(%) (%)
冷轧系统 580,000.00 561,715.53 96.85 95.00
烧结球团系统 505,094.00 285,613.67 56.55 56.00
动力系统 506,627.00 273,260.55 53.94 54.00
炼钢连铸系统 410,408.00 243,884.89 59.42 60.00
其他公辅设施 342,687.00 223,367.36 65.18 65.00
炼铁系统 388,755.00 220,067.05 56.61 56.00
焦化系统 256,136.00 152,755.43 59.64 60.00
长材系统 226,695.00 132,419.77 58.41 58.00
热轧系统 225,767.00 48,255.22 21.37 20.00
气体系统 105,963.00 34,542.53 32.60 32.00
码头泊位 394,000.00 34,283.84 35.10 35.00
铁路专用线 20,000.00 17,477.20 87.39 87.00
（二）主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁主要负债情况如下：
67
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 比例
流动负债：
短期借款 20,000.00 1.23%
应付票据 124,372.46 7.67%
应付账款 294,917.21 18.20%
预收款项 1,015.81 0.06%
合同负债 1,264.20 0.08%
应付员工薪酬 776.63 0.05%
应交税费 160.97 0.01%
其他应付款 32,261.29 1.99%
一年内到期的非流动性负债 66,271.67 4.09%
流动负债合计 541,040.23 33.39%
非流动负债：
长期借款 1,075,460.00 66.37%
长期应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 4,000.00 0.25%
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 1,079,460.00 66.61%
负债总计 1,620,500.23 100.00%
六、标的资产主营业务情况
（一）主要经营模式
1、销售模式
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁防城港项目仍处于建设当中，尚未正式投
产，因此尚未形成正式销售。
项目投产后，广西钢铁将依托柳钢股份完善的销售渠道，通过线上与线下两
种模式开展销售活动，其中线上销售包括现货挂牌、竞价销售等模式，线下销售
包括经销、直供、出口等模式。
2、生产模式
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁防城港项目尚未正式投产。
68
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
项目投产后，广西钢铁将采取“以销定产”的生产模式，根据市场情况，综
合考虑炼铁、炼钢、轧钢、长材等系统的产能、设备工况等因素，按照在手订单
的交货期和优先级编制生产计划，组织生产活动。
广西钢铁的生产工艺流程如下：
3、采购模式
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁防城港项目仍处于建设当中，尚未正式投
产。报告期内，广西钢铁的主要采购为防城港项目建设所需要的机械设备与工程
施工劳务。
项目投产后，广西钢铁主要的采购品类将包括铁矿石、煤等，广西钢铁将依
托柳钢股份完善的供应链体系，通过询价谈判议标和邀请招标两种采购模式开展
采购活动。
69
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4、研发模式
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁尚未开展研发相关活动。
（二）主要收入构成及采购销售情况
1、主要业务收入及构成
报告期内，鉴于广西钢铁防城港项目仍然处于建设及试生产阶段，广西钢铁
尚未形成主营业务收入，营业收入全部为租金收入，报告期内各期分别为 32.53
万元、39.02 万元及 17.08 万元。
2、采购情况
报告期内，广西钢铁的采购主要为防城港项目建设所产生的工程及设备采购，
报告期各期前五大供应商情况如下：
2020 年 1-6 月
采购金额
序号 供应商名称 占采购的比例
（万元）
1 中钢设备有限公司 101,858.83 19.11%
2 十一冶建设集团有限责任公司 99,082.54 18.59%
3 中冶南方工程技术有限公司 32,224.56 6.04%
4 中冶长天国际工程有限责任公司 22,761.47 4.27%
5 广西柳钢国际贸易有限公司 21,504.57 4.03%
合计 277,431.98 52.04%
2019 年度
采购金额
序号 供应商名称 占采购的比例
（万元）
1 十一冶建设集团有限责任公司 157,050.78 14.50%
2 中冶南方工程技术有限公司 146,640.62 13.54%
3 中钢设备有限公司 145,723.77 13.46%
4 中冶赛迪工程技术股份有限公司 84,236.26 7.78%
5 中冶长天国际工程有限责任公司 56,381.93 5.21%
合计 590,033.35 54.49%
2018 年度
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
采购金额
序号 供应商名称 占采购的比例
（万元）
1 宝信软件（武汉）有限公司 5,950.47 20.07%
2 中冶南方（武汉）热工有限公司 4,332.12 14.61%
3 中国一冶集团有限公司 3,063.21 10.33%
4 通用电气电能转换技术（上海）有限公司 1,989.44 6.71%
5 法孚武汉重工有限公司 1,940.65 6.55%
合计 17,275.89 58.27%
（三）环境保护情况
广西钢铁设有生产制造部，负责环保管理，制定环保专业责任制，负责环境
监测、治理和管理工作等，同时负责项目建设环评，运行监测与环保验收，排污
许可证管理等。
广西钢铁防城港项目采用“烧结—高炉—转炉—连铸—轧钢”的长流程生产
工艺，工艺布置紧凑，污染源相对集中，便于统一处理统一管理。广西钢铁在防
城港项目设计阶段，按照生产过程中废气、废水、固废等污染物的排放情况均设
计有相应的环保设施。
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁防城港项目尚在建设中，但广西钢铁在项
目设计、建设阶段均按照《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管
理条例》等法律法规及环保“三同时”的原则，与防城港项目主体工程同步设计
环保设施、同时施工，并将于项目建设完成后同步投入使用。
报告期内，广西钢铁未因为环境保护问题而受到有关部门的行政处罚，亦不
存在环境保护方面的重大违法违规行为。
（四）安全生产情况
广西钢铁设有生产制造部（安全生产监督室），负责安全生产管理、安全监
督、安全综合检查、安全隐患管理及安全培训等。
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁防城港项目尚在建设中，尚未正式投产，
广西钢铁在项目批建前已经按照《中华人民共和国安全生产法》、《建设项目安全
设施“三同时”监督管理办法》等法律法规的要求，委托具备甲级资质的安全评
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
价机构对防城港项目进行安全预评价工作，经专家组评审后向广西自治区安监局
及国家安监总局备案，并取得《建设项目安全预评价报告备案表》（备案号：
YJYPJ-2014-03）。此外，防城港项目专用码头工程安全预评价报告也在国家安监
总局进行备案并取得《关于广西钢铁集团有限公司<防城港钢铁基地项目专用码
头工程安全预评价报告>备案的函》（管二函[2013]195 号）。
报告期内，广西钢铁主要安全管理内容为项目建设相关的安全管理，广西钢
铁已经按照《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全管理条例》等法律法
规的要求，针对广西防城港项目建设制定了《防城港钢铁基地项目安全管理规定》、
《生产安全事故综合应急预案》等规章制度，并按照制度严格执行。
报告期内，广西钢铁未因为安全生产问题受到有关部门的行政处罚，亦不存
在安全生产方面的重大违法违规行为。
（五）质量控制情况
截至 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁防城港项目仍在建设中，尚未进行产品质
量认证，质量控制相关规章制度仍在完善中。
（六）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，广西钢铁主要产品生产所采用的技术多属于钢铁行业成熟生产工
艺。
（七）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，广西钢铁仍然处于主体工程建设阶段尚不存在核心技术人员。
七、标的公司对外担保情况
报告期内，广西钢铁不存在对外担保的情况。
八、重大诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁涉案金额超过 500 万元的未决诉
讼情况如下：
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
广州市泰源疏浚工程有限公司与中交广州航道局有限公司、广西钢铁建设工
程分包合同纠纷一案，目前二审尚未开庭，具体情况如下：
根据广西钢铁提供的《起诉状》、《民事判决书》、《上诉状》等资料，关于广
州市泰源疏浚工程有限公司与中交广州航道局有限公司、广西钢铁建设工程分包
合同纠纷一案基本情况如下：
一审阶段：广州市泰源疏浚工程有限公司诉请法院判决中交广州航道局有限
公司和广西钢铁支付欠付工程款 33,808,644.07 元，以及自案涉工程交付之日
（2010 年 8 月 2 日）计算至实际付款之日，暂计至 2019 年 7 月 30 日，共计利
息 22,366,409.7 元。2020 年 7 月 2 日，北海海事法院作出《民事判决书》（（2019）
桂 72 民初 384 号），判决中交广州航道局有限公司向广州市泰源疏浚工程有限公
司支付未付工程款 21,785,856.12 元及其利息；驳回原告广州市泰源疏浚工程有
限公司的其他诉讼请求。
二审阶段：2020 年 8 月 9 日，广州市泰源疏浚工程有限公司向广西壮族自
治区高级人民法院提交《上诉状》，请求依法撤销北海海事法院作出的（2019）
桂 72 民初 384 号判决；依法改判中交广州航道局有限公司向广州市泰源疏浚工
程 有 限 公 司 支 付 欠 付 工 程 建 共 计 33,808,644.07 元 （ 其 中 合 同 内 工 程 款
23,417,540.15 元，合同外增加工程款 10,391,103.92 元），并分别以逾期的已付款
15,000,000 元为基数，以逾期的未付款 33,808,644.07 元为基数，支付逾期付款利
息：（1）自 2010 年 8 月 2 日案涉工程交付之日起至 2019 年 8 月 19 日止，按中
国人民银行同期同类贷款利率计算；（2）自 2019 年 8 月 20 日起至实际交付之日
止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。（注明：一审仅
支持本金 21,785,856.12 元，上诉金额超出部分为不服金额）；改判广西钢铁在上
述增加工程款及利息部分，向广州市泰源疏浚工程有限公司承担连带付款责任；
改判由两被上诉人承担本案一审、二审诉讼费及鉴定费用（如有）。2020 年 8 月
10 日，中交广州航道局有限公司向广西壮族自治区高级人民法院提交《上诉状》，
请求判令应付工程款中扣除工程延期罚款 5,733,000 元；被上诉人广州市泰源疏
浚工程有限公司承担全部诉讼费用。目前该诉讼案件二审尚未开庭。
除上述情形之外，广西钢铁不存在其他重大未决诉讼事项。
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
九、交易标的合法合规情况
报告期内，广西钢铁不存在因重大违法违规被行政处罚的情形。
十、交易标的在建项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
广西钢铁相关建设项目建设用地为自有土地及海域使用权填海用地，自有土
地 均 已 取 得 相 应 用 地 规 划 许 可 证 ： 地 字 第 450601201500214 号 、 地 字 第
450601201400184 号、地字第 450601201400185 号、地字第 450601201400186 号、
地字第 450601201900444 号。
（一）防城港项目在建项目（不含码头）已取得的建设手续
1、立项/行业准入
国家发改委于 2008 年 3 月 17 日下发了《关于同意广西防城港基地项目开展
前期工作的函》（发改办工业[2008]637 号），经报请国务院同意，原则同意开展
广西防城港项目前期工作。
国家发改委于 2012 年 5 月 24 日向武汉钢铁（集团）公司、广西自治区发改
委下发的《关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》 发改产业[2012]1508 号），
同意建设广西防城港项目，防城港项目自 2012 年 5 月开工建设，由于 2016 年宝
武联合重组，广西自治区政府与宝武钢铁集团在 2016 年、2017 年经过会商达成
一致意见，防城港项目由广西方面主导建设。
柳钢集团与宝武钢铁集团于 2018 年重组广西钢铁，由柳钢集团控股广西钢
铁，根据国家有关防城港项目应与宝钢湛江基地等错位发展、产品差异化的精神，
防城港项目仍按照国家核准批文的年产千万吨钢产能规模建设，对原规划的工艺
装备、产品方案进行优化调整，并获取防城港市发改委出具《广西壮族自治区投
资项目备案证明》（项目代码：2018-450602-31-03-036515）及于 2019 年 5 月 6 日
向广西钢铁下发的《关于防城港钢铁基地项目调整变更的函》（防发改工业函
[2019]350 号）。
2、节能评估及环保手续
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
根据广西自治区发改委于 2018 年 11 月 16 日向防城港市发改委下发的《关
于广西钢铁集团有限公司防城港项目节能报告的审查意见》 桂发改环资〔2018〕
1329 号），同意进行广西防城港项目节能审查，并原则同意该项目节能评估报告。
2008 年 4 月 24 日，国家海洋局下发《关于防城港钢铁项目海洋工程环境影
响报告书核准意见的复函》（国海环字[2008]223 号）。2008 年 11 月 18 日，国家
环境保护部（现为生态环境部）下发《关于武汉钢铁（集团）公司防城港钢铁项
目环境影响报告书的批复》（环审[2008]438 号）。
2018 年，由于项目建设调整，广西钢铁重新编制项目环境影响报告书，并于
2018 年 11 月 22 日取得广西自治区生态环境厅下发的《关于广西钢铁集团有限
公司防城港钢铁基地项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]229 号）。
防城港行政审批局于 2020 年 5 月 29 日向广西钢铁下发《排污限期整改通知
书》（9145000078213554XP001R），由于未按照规定安装、使用自动监测设备并
联网的情形，不予发放排污许可证；要求广西钢铁提出合理的整改措施和计划，
按照排污许可证的要求，在整改时限（2020 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 25 日）
内完成自动监测设备的安装和联网，即 2012 年 5 月 25 日前完成整改并取得排污
许可证；整改期间，广西钢铁按照该通知书附件载明的污染物排放种类、排放口
（废气和废水）设置、排放去向、排放值等要求实施环境管理，严格控制污染物
排放，开展自行监测（未安装自动监测或设备故障时，以手工监测频次开展手工
监测），整改完成后向该局提交整改报告。整改期间，防城港行政审批局不对广
西钢铁无证排污行为予以处罚。
根据防城港市生态环境局、广西自治区生态环境厅出具的证明，广西钢铁的
防城港项目的建设、部分已建成项目投产调试活动，均依法办理了环境影响评价
等环保手续，环境保护设施与主体工程同时设计、施工、同时投入运行；在报告
期内，未发生过环境污染事故，不曾受到行政处罚。
3、施工建设相关手续
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁在建项目施工建设相关手续办理
情况如下：
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柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 项目名称 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证
建字第 450601201910370 号、 编号：450602202008260201、
建字第 450600202010059 号、 编号：450602202008260301、
1 焦化系统 建字第 450600202010060 号、 编号：450602202008270101、
建字第 450600202010067 号、 编号：450602202009030101、
建字第 450600202010149 号 编号：450602202009110301
建字第 450600202010054 号、
建字第 450600202010055 号、
建字第 450600202010056 号、
编号：450602202008040201、
建字第 450600202010148 号、
编号：450602202008190101、
2 烧结球团系统 建字第 450600202010231 号、
编号：450602202009030201、
建字第 450600202010234 号、
编号：450602202010120101
建字第 450600202010235 号、
建字第 450600202010239 号、
建字第 450600202010257 号
建字第 450600202010047 号、
建字第 450600202010048 号、
建字第 450600202010049 号、 编号：450602202009110101、
建字第 450600202010050 号、 编号：450602202009110201、
3 炼铁系统 建字第 450600202010161 号、 编号：450602202010120201、
建字第 450600202010162 号、 编号：450602202010120401、
建字第 450600202010238 号、 编号：450602202010190101
建字第 450600202010265 号、
建字第 450600202010266 号
建字第 450600202010044 号、
建字第 450600202010045 号、
建字第 450600202010137 号、
编号：450602202009210201、
建字第 450600202010146 号、
编号：450602202010100101、
4 炼钢连铸系统 建字第 450600202010150 号、
编号：450602202010100201、
建字第 450600202010151 号、
编号：450602202010100301
建字第 450600202010163 号、
建字第 450600202010167 号、
建字第 450600202010191 号
建字第 450600202010069 号、
5 长材系统 建字第 450600202010070 号、 编号：450602202010190201
建字第 450600202010071 号
6 热轧系统 建字第 450600202010255 号 编号：450602202010120301
建字第 450600202010061 号、
7 冷轧系统 ——
建字第 450600202010246 号
8 气体系统 建字第 450600201910335 号 编号：450602202008040101
建字第 450600202010046 号、
编号：450602202010100401、
9 动力系统 建字第 450600202010066 号、
编号：450602202010190301
建字第 450600202010068 号、
76
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
建字第 450600202010138 号、
建字第 450600202010139 号、
建字第 450600202010145 号、
建字第 450600202010147 号、
建字第 450600202010233 号
建字第 450600202010029 号、
建字第 450600202010051 号、
建字第 450600202010052 号、
建字第 450600202010053 号、
建字第 450600202010144 号、
建字第 450600202010164 号、
建字第 450600202010165 号、 编号：450602202007080101、
10 其他公辅设施
建字第 450600202010166 号、 编号：450602202008040301
建字第 450600202010192 号、
建字第 450600202010193 号、
建字第 450600202010232 号、
建字第 450600202010236 号、
建字第 450600202010258 号、
建字第 450600202010268 号
根据防城港市自然资源局、住建局出具的证明，广西钢铁所有建设项目符合
法规和政策要求，未发现重大违法违规行为，不存在行政处罚记录；防城港钢铁
项目已经依法取得用地规划、审批、供应和登记手续，项目用地为统一规划、统
一建设，根据项目建设需要合理安排开工和竣工时间，自然资源局、住建局指导
协助广西钢铁办理完善建设工程规划许可、施工许可等建设手续，补办相关手续
不存在法律障碍，并确认在该等手续办理完成之前，不会因此对广西钢铁处以行
政处罚或类似行政监管措施。
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁正在积极办理相关建设项目尚缺
的建设手续。此外，柳钢集团于 2020 年 11 月 2 日出具《关于促使广西钢铁完成
相关事项的承诺函》，承诺将促使广西钢铁尽快办理完成项目建设相关手续，保
证本次重组中广西钢铁资产涉及的用地、建设规划、施工等有关报批事项不会成
为本次重组的障碍，并承诺承担因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，如
若该等瑕疵导致柳钢股份需承担责任或遭受损失的，柳钢集团将承担相关事宜给
柳钢股份造成的全部损失，并将等于损失的金额作为补偿款支付给柳钢股份和/
或广西钢铁。
77
柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易 独立财务顾问报告
（二）防城港项目中专用码头已取得的建设手续
1、立项/行业准入
专用码头工程为防城港项目的一部分，国家发改委《关于同意广西防城港基
地项目开展前期工作的函》（发改办工业[2008]637 号）、《关于广西防城港钢铁基
地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508 号）对专用码头项目予以核准。
国家交通运输部于 2015 年 1 月 20 日向广西自治区交通厅下发《关于防城港
钢铁基地项目专用码头工程施工港口岸线的批复》（交规划函[2015]48 号），认为
项目建设符合防城港港口总体规划。
2、环保
专用码头工程为防城港项目的一部分，相关环评批复事项见《关于武汉钢铁
（集团）公司防城港钢铁项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]438 号）、《关
于 防 城港钢铁项目海洋工程环境影响报告书核准意见的复函》（国海环 字
[2008]223 号）、《广西壮族自治区生态环境厅关于广西钢铁集团有限公司防城港
钢铁基地项目环境影响报告书的批复》（桂环审〔2018〕229 号）。
3、施工建设相关手续
防城港项目专用码头的用海权属为国家海洋局于 2015 年 1 月 26 日向广西
钢 铁 核 发 的 《 海 域 使 用 权 证 书 》（ 国 海 证 2015A45060200060 号 、 国 海 证
2015A45060200077 号、国海证 2015A45060200080 号）。
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁已取得的相关主管部门批复情况
如下：
海域使用权 设计批复 岸线使用权
国海证 2015A45060200060 号、 《关于防城港钢铁基地项目专 《中华人民共和国港口岸线
国海证 2015A45060200077 号、 用码头工程初步设计的批复》 使用证》（编号：交港海岸
国海证 2015A45060200080 号 （交水函[2015]457 号） 2016 第 18 号）
4、港口经营许可证
防城港钢铁基地专用码头工程中，已经建成的 4 个泊位分别为赤沙作业区 4
号（102#）、10 号（201#）、19 号（210#）、20 号（211#）泊位，分期开工建设中
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有 6 个泊位分别为赤沙作业区 3 号（101#）、5 号（103#）、11 号（202#）、12 号
（203#）、17 号（208#）、18 号（209#）。
广西自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2019 年 11 月 8 日向广西钢铁
下发《港口经营许可证》（（桂防）港经证（0086）号，赤沙作业区 4 号（102#）
泊位），有效期至 2020 年 11 月 7 日。待赤沙作业区 4 号（102#）泊位取得竣工
验收证书后，广西钢铁向广西自治区交通厅申请取得相应的《港口经营许可证》。
广西自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2019 年 7 月 31 日向广西钢铁
核发《港口经营许可证》（（桂防）港经证（0077）号，赤沙作业区 19 号（210#）、
20 号（211#）泊位）及于 2016 年 3 月下发的“北港防港函[2016]6 号批复”（赤
沙作业区 10 号（201#）），该等期限已经届满。待赤沙作业区 10 号（201#）、19
号（210#）、20 号（211#）泊位完成竣工验收和取得竣工验收证书后，广西钢铁
向广西自治区交通厅申请取得相应的《港口经营许可证》。
根据广西自治区交通厅、防城港市港口管理局出具的证明，广西钢铁严格遵
守国家有关码头建设、运行及管理等方面的法律、法规及其它规范性文件，防城
港钢铁基地专用码头已完成规划、建设、施工手续，程序合法、有效，有关码头
建设及运行等行为符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，报告期内，
不存在与码头建设、运行等行政主管机关管辖事项有关的立案调查、处罚记录的
情形。
（三）铁路专用线项目已取得的建设手续
1、立项
广西自治区发改委于 2019 年 7 月 19 日向防城港发改委下发《关于防城港钢
铁基地铁路专用线项目核准的批复》（桂发改交通[2019]718 号），同意建设防城
港钢铁基地铁路专用线工程，项目代码为 2019-450602-53-02-005959，项目单位
为广西钢铁，项目为防城港钢铁基地的配套工。
2、用地、用海、用林
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2019 年 3 月 19 日，防城港市住建局向广西钢铁下发《关于防城港钢铁基地
项目铁路专用线规划选址意见的复函》（防住建函[2019]442 号），函复为防城港
项目建设，原则同意广西钢铁所提的防城港项目铁路专用线规划选址。
2019 年 3 月 25 日，防城港市自然资源局向广西钢铁下发《于防城港钢铁基
地铁路专用线工程建设用地预审的批复》（防自然资预审[2019]1 号），项目符合
规划、国家产业政策和供地政策，原则同意通过用地预审。
2019 年 8 月 8 日，广西自治区海洋局向广西钢铁下发《关于防城港钢铁基
地铁路专用线工程项目使用海域的批复》（桂海函[2019]280 号），同意广西钢铁
使用防城港市港口区企沙镇南面天堂角潮汐汊道内海域，用于防城港钢铁基地铁
路专用线工程项目建设，工程主要建设跨海桥梁。2019 年 8 月 20 日下发《海域
使用权证》（桂（2019）防城港市不动产权第 0016019 号）。
2019 年 9 月 4 日，广西壮族自治区林业局向广西钢铁下发《准予行政许可
（审批）决定书》（桂林审政字[2019]886 号），2019 年 9 月 17 日，防城港市港口
区林业局向广西钢铁下发《准予行政许可（审批）决定书》（港林审政字[2019]3
号），同意广西钢铁申请的防城港钢铁基地铁路专用线天堂角特大桥钢栈桥项目
临时使用港口区企沙镇北港村 5 林班 69.1 小班的林地面积 0.2284 公顷（其中红
树林地面积 0.2284 公顷；Ⅲ级的林地面积 0.2284 公顷）。
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁铁路专用线项目占地总面积为
589.91 亩，其中已取得土地使用权的铁路用地面积为 406.751 亩，剩余铁路专用
线用地正在办理相关建设用地审批手续。目前广西钢铁正在积极完善铁路专用线
剩余用地的建设用地审批手续。
根据防城港市林业局出具的证明，截至 2020 年 9 月 10 日，广西钢铁在防城
港市防城港市范围内遵守林地管理方面的法律法规的规定，未发现存在超范围、
擅自改变林地用地等涉及林地使用方面的违法违规的行为，也未发现存在非常采
伐、破坏植被等违法行为，无与森林等有关处罚的情形。
3、环保
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2019 年 5 月 29 日，防城港市大数据和行政审批局向广西钢铁下发的《关于
防城港钢铁基地铁路专用线工程环境影响报告表暨防城港钢铁基地铁路专用工
程（天堂角特大桥）海洋环境影响专题报告的批复》（防审批市政交通环保
[2019]43 号）。
4、施工及竣工验收手续
根据 2019 年 10 月 18 日中国铁路南宁局集团有限公司总工程师室向广西钢
铁出具《关于防城港钢铁基地铁路专用线初步设计审查的意见》及铁路专用线建
设相关法规、政策，施工图设计完成后，由广西钢铁按照铁路工程建设管理要求
组织施工图审核工作；铁路专用线建设按照国家铁路集团有限公司、南宁局集团
公司及广西沿海铁路公司有关工程建设管理规定执行，承担项目建设的设计、施
工和监理单位应具备铁路工程相应资质。
中铁十局集团有限公司防城港铁路专用线项目部于 2020 年 7 月 21 日提出
《关于防城港钢铁基地铁路专用线工程竣工验收的申请》，2020 年 9 月 14 日，
中国铁路南宁局集团有限公司（以下简称“南宁局集团公司”）向防城港车站、
广西沿海铁路公司、南宁铁路公安局、广西钢铁等发送铁路传真电报文《关于防
城港钢铁基地铁路专用线工程开通的通知》，防城港钢铁基地铁路专用线已经通
过南宁局集团公司与广西钢铁组织的竣工验收及安全评估，工程质量合格，具备
开通使用条件，根据广西钢铁申请，定于 2020 年 9 月 15 日起开通，并要求线
路、道岔及相关设备按照规定委托广西沿海铁路公司管理、代维，各设备管理单
位进行开通登记工作，广西钢铁与防城港车站签订运输、安全协议并获得批准后，
可开办货物运输业务。
十一、最近三年主营业务发展情况
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“四、主营业务发展情况”。
十二、标的公司经审计的主要财务指标
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“五、最近一年简要财务报表”。
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十三、资产许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在资产许可使用情况。
广西钢铁的主体项目仍然处于建设中，相关资质仍在办理中或拟于建成后向
相关部门申请办理，广西钢铁已取得的业务资质情况如下：
许可范围
序号 证书名称 编号 发证日期 有效期限 发证部门
（用途）
港口岸线 钢铁基地配
1 交港海岸 2016 第 18 号 2016.12.30 2065.1.20 交通运输部
使用证 套码头
赤沙作业区
广西自治区
港口经营 （桂防）港经证 4号
2 2019.11.8 2020.11.7 北部湾港口
许可证 （0086）号 （102#）泊
管理局
位
使用 V 类
防城港市大
辐射安全 放射源、使
3 桂环辐证[P6042] 2019.11.20 2024.11.19 数据和行政
许可证 用Ⅲ类射线
审批局
装置
十四、债权债务转移情况
本次交易标的为广西钢铁，交易完成后，广西钢铁作为债权人或债务主体资
格交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十五、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门及管理体制
钢铁受国家行业宏观管理职能部门的宏观调控，同时受多个自律组织的指导，
采取行政监管与行业自律相结合的监管体制。国家发展和改革委员会及国家工业
和信息化部对该行业进行宏观调控；中国钢铁工业协会为该行业的自律组织。
序号 主管单位 主要职能
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划；提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目
标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议；承担规划重
国家发展和
1 大建设项目和生产力布局的责任；推进经济结构战略性调整，组织
改革委员会
拟订综合性产业政策；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合
协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利
用规划及政策措施并协调实施等。
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负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划及对其中重
点领域进行专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目
标及产业布局；审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投
工业和信息
2 资规划，协调重大问题；研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起
化部
草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；提出钢铁行业的体
制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建
议及专项消费政策和配套措施。
根据国家有关政策法规，结合行业特点，制定行规行约，建立自律
机制，不断规范企业行为；开展行业调查研究，参与拟定行业发展
规划、产业政策法规等工作，为政府加强宏观调控和管理提出咨询
建议，向政府反映企业诉求、争取政策支持；组织收集、整理、分
级发布国内外钢铁行业市场状况和经营管理、经济技术等信息。监
中国钢铁工 测行业运行态势，对会员单位的经营管理、发展战略及经济技术指
3
业协会 标进行调研、分析、评价，提供咨询服务；经政府部门批准或授权
参与制修订行业有关标准、规范，组织推进贯彻实施。对不符合标
准的产品和企业，配合政府部门进行督促整改；受政府部门委托参
与重大投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性前期论
证。推动科技创新、管理创新与产品开发，组织行业共性技术开发
和科技成果的推广应用等。
（二）行业主要法律法规
标的公司所属行业大类为金属制品行业，金属制品行业必须遵守的通用法律
法规主要如下：
法律法规名称 发布单位 实施年份
《中华人民共和国公司法》 全国人民代表大会常务委员会 2006
《中华人民共和国价格法》 全国人民代表大会常务委员会 1998
《中华人民共和国广告法》 全国人民代表大会常务委员会 1995
《中华人民共和国物权法》 全国人民代表大会常务委员会 2007
《中华人民共和国进出口商品检验法》 全国人民代表大会常务委员会 1989
《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 2002
《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表大会常务委员会 1989
《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会常务委员会 2008
《中华人民共和国水污染防治法》 全国人民代表大会常务委员会 2008
《中华人民共和国清洁生产促进法》 全国人民代表大会常务委员会 2003
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 全国人民代表大会常务委员会 1997
《中华人民共和国大气污染防治法》 全国人民代表大会常务委员会 2000
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《中华人民共和国劳动法》 全国人民代表大会常务委员会 2008
《中华人民共和国行政许可法》 全国人民代表大会常务委员会 2004
《中华人民共和国消防法》 全国人民代表大会常务委员会 2009
《安全生产许可证条例》 国务院 2004
《大气污染物综合排放标准》 原国家环境保护总局 1997
（三）产业政策
近年来国家出台了一系列有利于行业发展的产业政策，主要包括：
序号 产业政策 时间 相关内容
支持重点行业、高端产品、关键环节进行
技术改造，引导企业采用先进适用技术，
1 《中国制造 2025》 2015 年 优化产品结构，全面提升设计、制造、工
艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、
轻工、纺织等产业向价值链高端发展。
坚持绿色发展——大力发展循环经济，积
极研发、推广全生命周期绿色钢材；生产
工艺关键技术——节能高效轧制及后续处
理技术；关键品种重大工程——特种装备
用超高强度不锈钢，节能环保装备与化工
装备用耐蚀钢；全面推进智能制造——结
《钢铁工业调整升级规
2 2016 年 合汽车轻量化发展、高技术船舶建造、超
划（2016-2020 年）》
高效电机推广等工作，鼓励钢铁企业主动
加强与下游产业协同，研发生产高强度、
耐腐蚀、长寿命等高品质钢材；促进兼并
重组——在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等
领域形成若干家世界级专业化骨干企业，
避免高端产品同质化恶性竞争。
推动新材料产业提质增效。面向航空航天、
轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业
发展需求，扩大高强轻合金、高性能纤维、
《“十三五”国家战略性
3 2016 年 特种合金、先进无机非金属材料、高品质
新兴产业发展规划》
特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿
色印刷材料等规模化应用范围，逐步进入
全球高端制造业采购体系。
高品质特种钢铁材料——核电用、超超临
《战略性新兴产业重点 界火电用、高性能汽车用、高速铁路用等
4 产品和服务指导目录 2017 年 特殊钢型材及其锻件，高品质不锈钢，高
（2016 年版）》 性能工模具用钢，耐腐蚀及耐高温，高压
高强钢，高性能工程用钢等；铁基高温合
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金铸件，特殊钢铸件，高强度低温和超低
温用可焊接铸钢件等，特殊品种高级无缝
管等。
重点新材料产业链技术能力提升项目——
2017 年 工 业 转 型 升 级 重点支持高性能结构钢，超薄精密不锈钢
（中国制造 2025）资金 带（钢管）等产业链技术能力提升。提升超
5 2017 年
（国家工业和信息化 薄精密不锈钢带（钢管）共性技术和产业
部）重点任务 化水平，带动不锈钢行业产品升级和技术
进步。
十六、标的公司股权权属状况
柳钢股份、柳钢集团、武钢集团持有的广西钢铁 100%股权权属清晰，不存
在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存
在被查封、冻结等限制其转让的情形。
十七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）标的公司最近三年股权转让及增减资情况
详见本节之“二、标的公司历史沿革”。
（二）标的公司最近三年资产评估情况
除因本次交易进行的评估外，广西钢铁最近三年资产评估情况如下：
依据中联资产评估集团有限公司出具的《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股
项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1659 号），中联资产评估集团有限公司
对广西钢铁股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，截至评估基准日
2019 年 8 月 31 日，广西钢铁评估前账面总资产为 1,969,133.14 万元，总负债为
1,072,147.08 万元，净资产为 896,986.06 万元，评估后的总资产价值为 2,023,269.88
万元，总负债为 1,072,147.08 万元，净资产为 951,122.80 万元，增值额为 54,136.74
万元，增值率为 6.04%。
十八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法（适用 2019 年 12 月 31 日之前）
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
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广西钢铁已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；广西钢铁既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
广西钢铁通常情况下销售商品收入，根据销售方式的不同，收入确认的具体
方法如下：
（1）根据销售合同约定，销售钢铁、化产品及其他产品，国内发货分物流
园仓库、发货站两种方式发货，物流园发货收入确认时点以开具发运通知单时点
确认；发货站发货收入确认时点以装车计量单确认；出口以报关单时点确认收入。
（2）焦炉煤气通常以气量表抄表数确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入广西钢铁，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用广西钢铁货币资金的时间和实际利率计
算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
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（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
广西钢铁与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为
销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳
务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供
劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）收入确认原则和计量方法（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
1、收入确认的一般原则
广西钢铁在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中广西钢铁向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
广西钢铁在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
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列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在
一段时间内确认收入：
（1）客户在广西钢铁履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益；
（2）客户能够控制广西钢铁履约过程中在建的商品；
（3） 广西钢铁履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且广西钢铁在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，广西钢铁在
客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，广西钢铁根据商品和劳务的性质，采用
产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
广西钢铁通常情况下销售商品收入，根据销售方式的不同，收入确认的具体
方法如下：
（1）根据销售合同约定，销售钢铁、化产品及其他产品，国内发货分物流
园仓库、发货站两种方式发货，物流园发货收入确认时点以开具发运通知单时
点确认；发货站发货收入确认时点以装车计量单确认；出口以报关单时点确认
收入。
（2）焦炉煤气通常以气量表抄表数确认收入。
（二）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
广西钢铁财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的企业会计准则的要求进行编制。此外，广西钢铁的财务报表同时
符合中国证监会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
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2、持续经营
广西钢铁自报告期末至少 12 个月内具有持续经营能力，无影响持续经营能
力的重大事项。
（三）合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，广西钢铁没有合并范围内子公司，不需要编制合并财务报表。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，广西钢铁不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，广西钢铁所处行业不存在特殊会计处理政策。
（六）与上市公司会计政策差异
报告期内，广西钢铁重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）基本情况
根据中联评报字[2020]第 2638 号评估报告，本次评估对象是广西钢铁的股
东全部权益。评估范围为广西钢铁在基准日的全部资产及相关负债，包括流动资
产和非流动资产等资产及相应负债。
本次评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，中联评估根据广西钢铁的实际
情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对广西钢铁
股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，广西钢铁全部股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
评估值
净资产账面 评估
评估对象 评估 评估增值额
价值 资产基础法 收益法 增值率
结论方法
广西钢铁
1,764,078.66 1,774,105.95 1,770,723.28 资产基础法 10,027.29 0.57%
100%股权
（二）评估方法的选择以及适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种
基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。
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现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的资料，
广西钢铁未来收益可以用货币衡量，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采
用收益法的前提条件，故本次评估适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场
交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
企业价值评估中的资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象
相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方
法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次评估选择了资产基础和收益法两种方法对标的资产进行评估。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果差异分析
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本次评估采用收益法得出广西钢铁股东全部权益价值为 1,770,723.28 万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 1,774,105.95 万元，低 3,382.67 万元，
低 0.19%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；采用资产基础法评估被评估单位，是将构成企业的各种要素资产的评估
值加总减去负债评估值求得企业整体价值的方法。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到国际国内宏观经济、法律法规、
进出口政策、外汇汇率、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、最终评估结果的选取
广西钢铁主要从事钢铁冶炼的生产销售，产品主要定位热轧宽带钢、冷轧带
钢、高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材。截至评估基准日尚未完全建成，处于
试生产调试阶段。考虑到广西钢铁未完整投产，在预测基准日后续年度盈利能力
时存在不确定性。收益法评估结果取决于企业未来经营数据实现的可靠性，即该
结果因企业经营状况的不确定性而存在较大的不确定。
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产
的市场价值；评估人员已经结合评估对象的实际情况，采用了合理的评估方法，
能够反映评估对象的价值，选用资产基础法更符合本次的评估目的。因此选择资
产基础法评估结果为广西钢铁本次经济行为的价值参考依据。
根据资产基础法评估结果，广西钢铁股东全部权益在基准日时点的价值为
1,774,105.95 万元。
（四）评估假设
本次评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，
如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不
同程度的变化。
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1、一般假设
（1）交易假设。假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在柳钢集团统一管理下，未来经营期内的管理层尽职稳定。
（4）评估基于企业对基准日后的经营能力、经营决策和产品设计的估计，
以及企业对未来收益的预测。
（5）本次评估预测企业未来营运资金时，采用上市公司可比公司的周转率。
（6）在本次评估中，根据基准日资产投资情况、企业项目投资计划，确定
后续资本性支出。
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（8）本次预测不考虑营业外收支对企业现金流的影响。
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（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（10）假设公司主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范
要求和准入条件，符合环保要求。
（11）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（五）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项
1、新增专利
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁新增 3 项专利，具体情
况如下：
序 取得
专利权人 专利名称 类型 专利号 授权时间 申请时间
号 方式
广西柳州钢铁
高炉冷却壁 ZL20192
集团有限公 实用 2020-07- 2019-12- 原始
1 试压管头密 2237388.
司、广西钢铁 新型 28 13 取得
封装置 8
集团有限公司
广西柳州钢铁
ZL20192
集团有限公 实用 2020-09- 原始
2 卡环吊爪 1911419. 2019-11-7
司、广西钢铁 新型 01 取得
7
集团有限公司
广西柳州钢铁
ZL20192
集团有限公 轴承注油装 实用 2020-09- 原始
3 1912562. 2019-11-7
司、广西钢铁 置 新型 01 取得
8
集团有限公司
2、受让海域使用权
由于历史原因，由广西钢铁完成填海工程，并已由广西钢铁用于建设炼铁工
艺所需焦炭的焦化厂、烧结厂的海域使用权（桂（2017）防城港市不动产权第
0006234 号、第 0006235 号），现证载权利人为仍为防城港市港工基础设施建设
开发投资有限责任公司（现更名为：防城港市港发控股集团有限公司）。
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广西钢铁已于 2020 年 09 月 21 日与港发控股签订《海域使用权转让合同》，
拟受让港发控股拥有的上述海域使用权。政府相关部门已经出具说明，同意协助
其依申请并按规定办理过户手续。
3、股东实缴出资
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，广西钢铁收到股东出资
46,538.36 万元（其中柳钢集团、柳钢股份分别缴纳 2,888.36 万元、43,650.00 万
元），该事项将导致评估基准日后股东全部权益价值增加 46,538.36 万元。本次评
估结果为基准日时点的股权价值，未计算该事项对股权价值的影响。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
二、资产基础法评估具体情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法及评估结果如下：
（一）货币资金
货币资金包括银行存款及其他货币资金。
对于纳入评估范围内的银行存款，评估人员取得了基准日对账单，并对所有
银行存款账户进行了函证以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银
行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的
进账情况。以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金，主要是银行承兑汇票保证金存款，对其进行了函证，以证明
其真实存在。其他货币资金以核实后账面值加上至评估基准日应计提的存款利息
确定评估值。
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（二）应收票据
对于应收票据，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委
估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等
与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单
金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评
估值。
（三）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄
分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能
收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评
估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额
的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员
认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性
为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 3%；
发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年
的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 年至 4 年的发生评估风
险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 年至 5 年的发生评估风险坏账损失的
可能性在 80%；5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（四）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关合同协议、发票，抽查了部分原始
凭证等相关资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到
的货物情况，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，
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核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以预
付账款可回收金额作为评估值。
（五）其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣进项税。评估人员核实企业适用的税收政策、计
算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误。以经
核实无误的账面值作为评估值。
（六）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证
核实，并查阅了投资协议、验资报告、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性。
根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。长期股权投
资的评估方法如下：
对于占股比例较小且只提供会计报表而未提供其他资料的长期股权投资，评
估值以评估基准日被投资企业账面值净资产乘以投资比例确定评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等
保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投
资单位各项资产的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权
和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（七）固定资产
1、房屋建筑物
由于本次评估对象均为办公及生产配套用建（构）筑物。故选择采用成本法。
评估对于收集到预决算资料的建(构)筑物采用预决算调整法，对于未收集到
预决算资料的建(构)筑物采用指标调整法计算评估值。本次对于委估资产主要采
用预决算调整法。
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预决算调整法是根据原建筑物的预决算资料的工程量，套用评估基准日项目
所在地现行定额标准、建设规费、基准日执行的贷款利率计算出建筑物的重置全
价作为评估原值。
指标调整法是依据评估对象特征，选取项目所在地同类建筑物的造价指标工
程量，并根据评估对象实际情况进行修正后套用评估基准日项目所在地现行定额
标准、建设规费、基准日执行的贷款利率计算出建筑物的重置全价作为评估原值。
按建筑物的已使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定尚可使用年限，
进而确定成新率，最后计算出建筑物评估净值。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项
评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
（1）建安工程造价计算
根据《自治区住房城乡建设厅关于建筑业实施营业税改征增值税后广西壮族
自治区建设工程计价依据调整的通知（桂建标〔2016〕17 号)》文件，本次评估
采用不含税价。
依据现场收集的资料完整情况选择使用预决算调整法或指标调整法计算出
工程量并套用《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》(2013)、《广西壮族自
治区安装工程消耗量定额》(2015)和《广西壮族自治区建设工程费用定额》(2018)，
并根据《防城港市工程造价 2020 年 6 月材料价格》调整价差，从而计算得出“建
筑安装工程造价”。
（2）前期及其他费用的确定
房屋建(构)筑物的前期及其他费用参照《基本建设项目建设成本管理规定》
的通知（财建[2016]504 号）及其他参考数据确定。
（3）资金成本的确定
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资金成本为企业项目正常建设施工期内占用资金的筹资成本，即按评估基准
日执行的同期银行贷款利率计算的利息。
资金成本=(建筑安装工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
（4）成新率
本次评估房屋建(构)筑物成新率的确定是根据建筑物的设计寿命，结合现场
勘察情况预测建筑物尚可使用年限，并计算得出成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%
（5）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转
型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、
安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国
务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
本次评估按照《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】
36 号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署公告 2019 年第 39 号）的相关规定确认重置全价。由于被评估单位为增值税一
般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
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重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）
+其它费用（不含税）+资金成本
①购置价
主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2020 机电产品报价
手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到
购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含税），
则购置价（不含税）=购置价（含税）/1.13。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，参照《资产
评估常用数据与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设备生产厂家或销售商
提供免费运输，此处不考虑运杂费。
运杂费（含税）=购置价（含税）×运杂费率
运杂费（不含税）=运杂费（含税）/1.09
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手
册》，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费（含税）=购置价（含税）×安装费率
安装调试费（不含税）=安装调试费（含税）/1.09
对小型、无须安装的设备，或包安装设备不考虑安装调试费。
④工程建设前期及其它费
其他费用包括管理费、设计费、工程监理费、环境评价费等，是依据该设备
所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备进行计算。
前期费（含税）=含税建安工程造价×标准税
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其他费（含税）=[购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）]×+
其他费率（含税）
其他费（不含税）=[购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）]×+
其他费率（不含税）
⑤资金成本
资金成本为企业项目正常建设施工期内占用资金的筹资成本，即按评估基准
日执行的同期银行贷款利率计算的利息。
根据《中国人民银行公告【2019】第 15 号》，中国人民银行决定改革完善贷
款市场报价利率（LPR）形成机制，“自 2019 年 8 月 20 日起，中国人民银行授
权全国银行间拆借中心于每月 20 日（节假日顺延）公布贷款市场报价利率”。经
查询《2020 年 6 月 22 日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率
（LPR）公告》，“2020 年 6 月 22 日贷款市场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR
为 3.85%，5 年期以上 LPR 为 4.65%。以上 LPR 在下一次发布 LPR 之前有效”。
本次评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，故参考该 LPR 为基础计算贷款利率。
参考该项目设计建设周期及实际建设周期，确定整个项目的合理建设期为
2.5 年，则本次评估采用 1 年期和 5 年期 LPR 的简单平均值 4.25%作为贷款利
率，假设工程建设资金在建设期内均匀投入，则：
资金成本=[设备购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+
前期及其他费用（含税）]×贷款利率×合理工期/2
2）车辆重置全价的确定
根据车辆市场信息及《汽车之家网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估
基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中
华人民共和国主席令第十九号）计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定
其重置全价。根据营改增文件规定，车辆购进发生的进项税额从销项税额中抵扣。
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
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①车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车
辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型
号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
现行购置价（不含税）=现行购置价/1.13。
②车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主
席令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置税＝购置价（含税）
÷(1+13%)×10%。
③新车上户牌照手续费等：根据车辆上牌所在地该类费用的内容及金额确定。
3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、 太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定
其重置全价：
重置全价=购置价（含税）/1.13
（2）成新率的确定
1）机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2）车辆成新率
对于运输车辆，根据 2013 年 5 月 1 日起施行的《机动车强制报废标准规定》
商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号有关规定，使用该车辆
引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确定成新率后取其较小
者为最终成新率，即：
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使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
3）电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（八）在建工程
1、在建工程-土建类资产
（1）在建工程建安工程评估方法
根据评估目的及评估对象的状况，对在建工程建安工程采用重置成本法进行
评估。
重置成本法是基于在建工程的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出
建筑物在全新状态下的重置全价或成本。
1）重置全价的确定
主要建筑物的评估，以其工程量为基础，按基准日计价定额、当地的建筑材
料市场价格和取费程序，采用预决算调整法，确定其重建所需的建安综合造价；
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确
定重置单价并计算重置价值。
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重置价值由建安造价和资金成本组成。
①建安工程造价
对于一般建筑安装工程造价包括建筑安装工程和安装工程的总价。根据委托
人提供的该房屋的相关资料，对于一般建筑本次建安工程造价采用预决算调整法
进行计算，根据《自治区住房城乡建设厅关于建筑业实施营业税改征增值税后广
西壮族自治区建设工程计价依据调整的通知（桂建标〔2016〕17 号)》文件，本
次评估采用不含税价。依据现场收集的资料完整情况选择使用预决算调整法或指
标调整法计算出工程量并套用《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》
(2013)、《广西壮族自治区安装工程消耗量定额》(2015)和《广西壮族自治区建设
工程费用定额》(2018)，并根据《防城港市工程造价 2020 年 6 月材料价格》调整
价差，从而计算得出“建筑工程造价”及“安装工程造价”。
对于水工建筑，本次评估依据现场收集的资料完整情况选择使用预决算调整
法或指标调整法计算出工程量并套用《水运建设工程概算预算编制规定》（JTS/T
116—2019），《沿海港口水工建筑工程定额》（JTS/T 276-1—2019），并根据《防
城港市工程造价 2020 年 6 月材料价格》调整价差，从而计算得出“建筑工程造价”
及“安装工程造价”。
②前期及其他费用的确定
A、2030 冷轧项目
根据国家相关行政性事业收费文件规定，确定前期费用和其他费用。包括：
建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费、项
目可研费等。本次评估根据企业整体投入情况测算，本次评估中含税其他费率为
4.04%，不含税其他费率为 3.84%。具体公式为：其他费=重置价×其他费率
B、其他未完工项目
在建工程中前期及其他费：主要包括建筑设计费、勘探费、监理费、工程管
理费、待摊支出、资本化利息等。评估人员在现场勘查时核对了各项费用发生的
合同、发票等相关凭证，并对相关单位相关往来款项进行函证。本次评估以经核
实的账面价值作为评估值。
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③资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
2020 年 6 月 22 日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率计算，工
期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；并按均匀投入
考虑：
资金成本=(申报账面价值或调整后工程造价-不合理费用)×利率×工期/2
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，不进行考虑；对开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不
包含资金成本，需加计资金成本，若在建工程申报价值中已含资金成本，需要核
对已包含的资金成本的合理性，对多计的资金成本要剔除，对不足的资金成本要
将差额加回。
2）成新率的确定
对于未交工的在建工程不考虑成新率对工程价值的影响，对于部分已交工的
工程因整体项目尚未达到投产条件而处在在建状态的在建工程，考虑自然损耗对
工程价值的影响。
3）确定评估值
评估值=重置全价×成新率
（2）在建工程-土建类资产中前期及其他费用评估方法：
本次评估在建工程处于尚未完工状态，对于纯费用类在建项目无物质实体，
经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实
际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面
价值同时加计资金成本作为评估值。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
1）利率按评估基准日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率
确定；
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2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3）若在建工程申报价值中已含资金成本，需要核对已包含的资金成本的合
理性，对多计的资金成本要剔除，对不足的资金成本要将差额加回。
2、在建工程-设备类资产
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
根据在建工程-设备账面构成情况，该项目可分为三部分，具体为：（1）在调
试状态的 2030 冷轧生产线；（2）尚未完工的在建项目；（3）在建工程生产中的
费用；（4）工程物资。
以上四部分中（1）、（2）、（4）账面构成均为不含税设备购置费；（3）部分
为在建工程已发生的前期费或待分摊的管理费用。
（1）在调试状态的 2030 冷轧生产线的评估
2030 冷轧生产线于 2013 年至 2017 年间购建，至评估基准日仍在调试状态。
由于购置时间、投产时间距评估基准日较久，设备的重置价、成新率均发生
变化。对该部分在建设备项目的评估，以项目合同结算金额为基础，根据购置日
期与评估基准日的物价变动指数及进口设备指数对合同价进行调整，其中：进口
设备按不含税合同价进行指数调整，调整后再乘以增值税率确定评估基准日的含
税购置价；国产设备按含税合同价进行调整，确定评估基准日的含税购置价，其
不含税购置价=含税购置价/1.13。设备重置价的计算分别为：
进口设备购置价（含税）=不含税账面价值×物价变动指数×1.13
国产设备购置价（含税）=账面金额对应合同价×物价变动指数
根据国家相关行政性事业收费文件规定，确定前期费用和其他费用。包括：
建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费、项
目可研费等。本次评估根据企业整体投入情况测算，本次评估中含税其他费率为
4.04%，不含税其他费率为 3.84%。
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具体公式为：其他费=重置价×其他费率
考虑该项目在正常建设周期的资金成本，该资金成本按冷轧生产线建设工期
4 年考虑，资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
由于 2030 冷轧生产线至评估基准日仍在调试状态。至评估基准日已调试约
3.08 年，企业试运转期较长，导致该生产线上的设备均已发生自然磨损，故对
2030 冷轧生产线设备考虑实体性贬值。即计算设备的成新率 N，具体计算公式
如下：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
综上，评估值=重置价（不含税）×成新率。
其中：重置价(不含税)= 设备购置价（含税）/1.13+其他费（不含税）+资金
成本
进口设备购置价（含税）=不含税账面价值×物价变动指数×1.13
国产设备购置价（含税）=账面金额对应合同价×物价变动指数
其他费（含税）=设备重置价（含税）×其他费率（含税）
其他费（不含税）=设备重置价（含税）×其他费率（不含税）
资金成本=[设备重置价（含税）+其他费（含税）]×工期×LPR 利率÷2
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（2）对尚未完工的在建项目，此部分在建工程是按照设定工期正常施工，
并未出现非正常停工。工程发生于 2015 年 1 月至 2020 年 6 月期间，由于购置时
间、投产时间距评估基准日较近，设备的重置价、成新率均未发生变化。
对该部分在建设备项目的评估，以项目合同结算金额为基础，根据购置日期
与评估基准日的物价变动指数及进口设备指数对合同价进行调整，确定该资产在
评估基准日的含税购置价，则不含税购置价=含税购置价/1.13，同时在此基础上
考虑增值税率变化做税费调整，另考虑该项目的资金成本。资金成本以调整后的
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含税购置价为基础进行计算。资金成本以开工日期至评估基准日计算工期，在根
据工期确定 LPR 利率后计算资金成本。
则：
评估值=设备购置价（含税）/1.13+资金成本
其中：
进口设备购置价（含税）=不含税账面价值×物价变动指数×1.13
国产设备购置价（含税）=账面金额对应合同价×物价变动指数
资金成本=[设备重置价（含税）+其他费（建设单位管理费）]×工期×LPR 利
率÷2
（3）对正在建设中的在建工程生产中的费用经核实为被评估企业在建工程
中的正常支出，故按账面值确定其评估值。
（4）工程物资是基准日附近购入的工程材料或机器设备，账面值基本反映
了此批材料和设备的市场价值，故按账面值确定其评估值。
3、工程物资
工程物资具体为全厂检化验系统原辅料检化验中心工程采购的烟煤标准物
质、氯离子标准样品、焦炭标准样品、电导率环境标准样品等；防城港钢铁基地
项目采购的球团、烧结矿、钒钛磁铁矿、锰矿石、烟煤、高铬镍铁矿石等；炼钢
连铸系统炼钢连铸工程采购的连铸板坯、方坯、不锈钢管、镀锌角钢、镀锌焊管、
槽钢等；其他项目采用的劳保用品等。评估人员查阅相关的总账和明细账、抽查
原始凭证等途径，以确认其真实性、可靠性。我们根据工程物资明细表对工程物
资进行了盘点、核实，对于金额较大的项目逐项核实，查看了物资的现实状况，
以确定是否存在毁损、变质等情况。经核实，此批工程物资购进时间短、市场价
格未发生变化，故根据清查核实后的数量，以账面成本确定评估价值。
（九）无形资产
1、无形资产-土地使用权
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评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评估
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
1）市场比较法
经济主体在市场的一切交易行为总是要追求利润最大化，即要以最少的费用
求得最大利润，因此在选择商品时都要选择效用高而价格低的，如果效用与价格
比较，价格过高，则会敬而远之。这种经济主体的选择行为结果，在效用均等的
商品之间产生替代作用，从而使具有替代关系的商品之间在价格上相互牵制而趋
于一致。市场比较法就是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待
估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后
者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正
得出待估土地的评估基准日地价的方法。其计算公式为：
公式：V = VB×A×B×C×D
其中：
V-估价宗地价格;
VB -比较实例价格;
A-待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B-待估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C-待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D-待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
2）基准地价系数修正法：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件
相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取
评估对象在评估基准日价格的方法。其基本公式及内涵如下：
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宗地地价＝基准地价×K1×(1+∑K)×K2×K3×K4×K5±K6
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
∑K──影响地价区域因素修正系数
K3—容积率修正系数
K4—宗地形状修正
K5—宗地面积修正
K6—开发程度修正
2、无形资产-海域使用权
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第 32 条规定：“填海项目竣工后形
成的土地，属于国家所有。海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，
凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，
由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”
因基准日评估对象海域使用权证范围内已经完成填海造地工程，相应填海费
用已在在建工程及构筑物中评估，故本次对于该海域使用权按照现行海域使用金
缴纳标准及为了取得该海域使用权所发生的专业费用之和进行使用年期修正后
计算评估值。
（十）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以调整后账面值确定
为评估值。
110
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（十一）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（十二）资产基础法评估结果比较变动因素分析
1、资产基础法评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 528,127.06 528,145.24 18.18 0.003
非流动资产 2,856,451.84 2,863,060.94 6,609.10 0.23
固定资产 368,194.00 382,189.12 13,995.11 3.80
在建工程 2,359,395.90 2,291,581.02 -67,814.88 -2.87
无形资产 128,062.51 189,091.38 61,028.87 47.66
递延所得税资产 600.00 - -600.00 -100.00
资产总计 3,384,578.89 3,391,206.18 6,627.29 0.20
流动负债 541,040.23 541,040.23 - -
非流动负债 1,079,460.00 1,076,060.00 -3,400.00 -0.31
负债总计 1,620,500.23 1,617,100.23 -3,400.00 -0.21
净资产（所有者权益） 1,764,078.66 1,774,105.95 10,027.29 0.57
2、评估结果比较变动因素分析
广西钢铁申报范围内的股东全部权益价值（净资产价值）评估值 1,774,105.95
万元，与账面价值比较评估增值 10,027.29 万元，增值率 0.57%。评估值与账面
价值比较变动主要原因如下：
（1）货币资金评估值 2,357,491,958.15 元，评估增值 181,841.78 元，增值率
为 0.01%，增值原因为其他货币资金为票据保证金，其账面值不含票据保证金存
款利息，而评估值包含了起息日至评估基准日的保证金存款利息。
（2）固定资产净值评估值与账面价值比较增值 139,951,111.59 元，增值率
3.80%。主要原因如下：
1）经评估计算，委托评估的房屋建筑物账面原值 3,899,557,586.61 元，账面
净 值 3,474,622,575.15 元 ， 评 估 原 值 为 3,915,418,400.00 元 ， 评 估 净 值 为
3,647,003,031.00 元，评估值原值与账面原值比较增值 15,860,813.39 元，增值率
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为 0.41%，评估净值与账面净值比较增值 172,380,455.85 元，增值率 4.96%。主
要原因如下：
①经评估计算，房屋建筑物评估净值与账面净值比较减值 38,948,172.14 元，
减值率为 24.68%。主要原因如下：由于房屋建筑物的账面值含有较多的摊销费
用，评估计算重置全价时不予考虑，故导致评估减值。
②经评估计算，构筑物评估净值与账面净值比较增值 211,328,627.99 元，增
值率为 6.37%。主要原因如下：A、被评估企业构筑物资产建成较早，评估基准
日的市场人、材、机比建造时涨价，故导致评估增值；B、企业财务对固定资产
折旧年限相比评估采用的经济寿命年限短，是导致评估净值增值率大于评估原值
增值率的原因。
2）本次评估设备类资产原值评估增值率 14.75%，净值评估减值率 15.64%，
主要原因如下：
①机器设备原值评估增值率 16.64%，净值评估减值率 17.14%。机器设备评
估原值增值是因为企业暂估入账单价中未包含设备安装费、前期费、资金成本，
故导致评估原值增值；评估净值减值主要是由于会计计提折旧时间与评估计算实
体性贬值的时间点差异导致。
②车辆原值评估减值率 13.74%，净值评估增值率 28.02%。车辆评估原值减
值原因是因为技术更新，车辆市场价格下降，导致车辆购置费的降低，致使评估
原值减值；评估净值增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估年限导致。
③电子设备原值评估减值率 30.59%，电子账面净值为零，净值评估增值
14,969.00 元。电子设备评估原值减值原因是因为企业的电子设备主要为电脑、
仿真器、打印机及其他自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影
响，目前市场上同类产品的价格低于其购置时的水平致使评估原值减值；评估净
值增值主要是企业账面净值为零，导致评估增值。
（3）本次在建工程评估值为 22,915,810,232.86 元，评估值与账面净值比较
评估减值 678,148,785.26 元，减值率 2.87%，主要原因如下：
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1）本次评估在建工程土建类资产账面值为 13,201,170,108.21 元，评估值为
11,980,045,822.32 元。评估减值 1,221,124,285.89 元，减值率 9.25%。减值主要原
因为在建工程 2030 冷轧、部分码头等工程在 2017 年完成安装进入调试阶段，因
配套车间或设施尚未建成，故虽未结转固定资产但在此期间一直陆续进行试生产，
实物资产存在一定的损耗；另一方面 2030 冷轧工程设计建设年限为 4 年，但在
建设期间因目标市场的变化导致该项目建设方案发生重大调整，从而导致整个项
目前期费用、管理费用、资金成本显著上升。
2）本次评估在建工程-设备类资产账面值为 9,075,260,300.27 元，经以上方
法测算后，在建工程-设备类资产评估值为 9,618,235,800.90 元，评估增值
542,975,500.63 元，增值率 5.98%。增值原因为：
①在建工程-设备类资产评估值考虑了资金成本而账面值中未包含导致评估
增值；
②因为汇率在建设备中进口设备购建成本增加导致评估增值。
（4）本次无形资产评估值为 1,890,913,800.00 元，评估值与账面净值比较评
估增值 610,288,698.63 元，增值率 47.66%，增值的原因主要为：
1）土地使用权账面值 917,724,791.87 元，评估值合计为 1,096,033,100.00 元，
评估值较账面值增值 178,308,308.13 元，增值率 19.43%。无形资产土地评估增值
主要如下：A、由于土地稀缺性，其供给弹性很小；同时，由于社会经济的发展
和人口不断增加，对于土地需求总是持续增加的，因而地价呈不断上涨的趋势；
B、由于整个社会的资本有机构成的提高，使得社会平均利润率下降，从而使地
价呈上升势态。近年来土地取得成本不断提高，为保障原有土地使用者的生活水
平，政府对土地补偿费、安置补助费等相关土地开发费用提高，导致土地取得成
本不断加大，进而使土地价格不断上涨。
2）海域使用权账面值为 362,900,309.50 元，评估值为 794,880,700.00 元，评
估增值 431,980,390.50 元，增值率 119.04%。海域使用权增值的主要原因为《关
于调整海域、无居民海岛使用金征收标准的通知》（财综〔2018〕15 号）较大幅
度提高了海域使用金缴纳标准，导致海域使用权取得费用大幅提高。纳入本次评
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估范围的宗海于 2015 年取得，取得时按《通知》执行前的老标准缴纳海域使用
金，故本次评估增值。
（5）递延所得税资产账面价值 6,000,000.00 元。对递延所得税资产，评估人
员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、
报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额，核实应交所得税；核实
所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。该公司递延所得税资产系企
业 2020 年递延收益所形成的，相关税金已在递延收益中考虑，此处递延所得税
资产评估为 0。
（6）本次递延收益评估值为 6,000,000.00 元，评估值与账面净值比较评估
减值 34,000,000.00 元，减值率 85.00%，主要原因如下：
递延收益账面值为 40,000,000.00 元，其核算内容是防城港市北部湾（广西）
经济区建设管理委员会办公室铁路专用线项目形成的递延收益，账面值为项目对
应的财政补贴款。评估人员查阅了相关资料、凭证，核实了相关内容，确认以上
信息是真实完整的。项目已完成，但尚未完成验收，按未来应缴纳的所得税确认
评估值。
三、收益法评估具体情况
（一）收益法概述及评估思路
1、收益法概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业整体价值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市
场所接受。
2、收益法评估思路
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根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型等分别估算预期收
益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金，应收等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以
及未计算收益的其他资产等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或
非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业整体价值，
经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（二）收益法评估计算分析过程
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E = BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业整体价值；
B = P+ I +C
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn +1
P= +
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
i
式中：
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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C = C1 + C 2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、预测期限的确定
由于广西钢铁目前处于建设阶段，本次预测分为建设期和生产期，后续建设
期 2.5 年，整体正常生产期 5 年，并假定从第 6 年开始达到稳定收益状态，采用
2027 年的净现金流作为未来永续年期的稳定收益。
3、未来收益预测
（1）收益指标的确定
本次评估，使用广西钢铁的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据广西钢铁的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到广西钢铁
的经营性资产价值。
（2）营业收入预测
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防城港项目建设规模为 918.8 万吨/年钢材，主要钢材产品包括棒材 360 万
吨/年、高速线材 180 万吨/年、热轧带钢 168.8 万吨/年和冷轧带钢 210 万吨/年，
生产工艺如下图：
1）销量预测
广西钢铁周边区域市场主要包括广西、广东、云南、贵州、四川和重庆六省
市，2017 年区域钢材消费量为 15,660 万吨，同比增长 8.20%；2018 年区域钢材
消费量为 18,500 万吨，同比增长 18.10%；2019 年区域钢材消费量 20,100 万吨，
同比增长 8.60%。具体情况如下：
单位：万吨、%
年份 区域钢材消费量 同比增长 占全国比例
2017 15,660 8.20 21.50
2018 18,500 18.10 22.40
2019 20,100 8.60 22.50
广西钢铁产品主要定位高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢和
冷轧带钢。防城港项目基地接壤的广东省经济发达，钢材需求较大，是国内典型
的钢材净流入地区，广西及西南地区受益于国家西部大开发的优惠政策，经济发
展后劲大，钢材需求增长空间较大。
117
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东南亚国家以生产低端普通钢材为主，半成品及成品钢材进口量大大超过自
身产量，是典型的钢材进口地区，根据国际钢协的预测，2020 年东南亚的钢材消
费量将达到 7,750 万吨。东南亚国家钢铁市场消费需求的增长潜力巨大。
另外，广西钢铁防城港钢铁基地建在广西防城港市东南部的企沙临海工业园
区，位于北部湾的北岸，南濒北部湾，面向东南亚，背靠大西南，东邻粤港澳，
西与越南相连，区位优势十分突出，物流成本优势明显。
综上，广西钢铁所处市场区域钢铁消费量较大，产能释放后预计将得到较好
的消化，投产、稳产后即可实现满负荷生产。广西钢铁预计未来产销量情况如下
表：
单位：万吨
序 2020年
项目 设计值 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续
号 7~12月
1 高线 180.00 27.78 103.26 144.02 180.02 180.02 180.02 180.02 180.02 180.02
2 棒材 360.00 55.53 206.50 288.01 360.02 360.02 360.02 360.02 360.02 360.02
热轧商
3 168.80 - 96.83 135.05 168.81 168.81 168.81 168.81 168.81 168.81
品卷
4 冷轧卷 90.00 - 51.63 72.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
5 冷硬卷 35.00 - 20.08 28.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
6 镀锌卷 85.00 - 48.76 68.00 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00
合计 918.80 83.31 527.04 735.08 918.86 918.86 918.86 918.86 918.86 918.86
2）销售价格预测
历史年度钢材价格受国内消费量及铁矿石价格影响，价格波动较大，从 1997
年至 2020 年钢材综合价格走势看，2008 年 5 月达到最高值 6151 元/吨，2015 年
12 月达到最低值 2034.9 元/吨，钢材综合价格大部分时间在 3500~5000 元/吨之
间波动。2020 年 9 月钢材综合价格为 4087.91 元/吨，处在较合理区间。 1997 年
至 2020 年钢材综合价格走势如下图：
118
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广西钢铁周边区域市场主要包括广西、广东、云南、贵州、四川和重庆六省
市，广西钢铁防城港项目基地接壤的广东省经济发达，钢材需求较大，是国内典
型的钢材净流入地区。广西钢铁根据自身产品特点，参考广西、广东市场情况，
预计未来销售综合单价如下：
单位：元/吨
序号 项目 2020年7~12月 2021年 2022~2027年 永续期
1 高线 3,470.00 3,470.00 3,470.00 3,470.00
2 棒材 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
3 热轧商品卷 3,450.00 3,450.00 3,450.00 3,450.00
4 冷轧卷 3,940.00 3,940.00 3,940.00 3,940.00
5 冷硬卷 3,760.00 3,760.00 3,760.00 3,760.00
6 镀锌卷 4,230.00 4,230.00 4,230.00 4,230.00
均值（不含税） 3,725.00 3,725.00 3,725.00 3,725.00
3）销售收入预测
根据预测的未来产量及售价，企业预测未来销售收入如下：
单位：万元
项目 2020年7~12月 2021年 2022年 2023年~2027年 永续
营业收入 297,447.69 1,941,591.32 2,708,008.95 3,385,011.18 3,385,011.18
（3）营业成本预测
广西钢铁防城港项目截至评估基准日尚在建设中，本次评估，广西钢铁根据
项目可研及初步设计的消耗量预测未来生产成本。生产成本项目主要为：主要材
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料（铁精矿、球团矿、煤、废钢、合金）、其他材料、燃料及动力、人工费用、制
造费用等。主要材料价格的预测参考广西钢铁近期采购价和市场行情确定；人工
成本根据广西钢铁生产定员及平均工资进行预测；固定成本中的折旧及摊销费用
根据广西钢铁固定资产折旧与摊销政策进行测算；制造费用（不含折旧）、修理
费参考可研设计值。未来年度营业成本预测如下表：
单位：万元
项目 2020年7~12月 2021年 2022年 2023年 2024年
营业成本 278,264.55 1,605,281.78 2,255,601.90 2,784,974.79 2,785,875.13
项目 2025年 2026年 2027年 永续年
营业成本 2,786,784.48 2,787,702.91 2,788,630.53 2,788,630.53
（4）销售费用预测
销售费用一般为销售人员工资、社保、销售服务费等，本次评估按销售收入
的 1.5%估算。
（5）管理费用预测
管理费用主要为管理人员工资、社保、折旧费及摊销、办公用品维护等其他
费用，本次评估按 140 元/吨材估算。
（6）财务费用预测
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，资产负债表显示，基准日评估对象的长
期借款 1,075,460.00 万元，短期借款 20,000.00 万元，一年内到期的非流动负债
66,271.67 万元。根据广西钢铁与银团签订的借款合同，预计在 2020 年 7~12 月
增加借款 45 亿，2021 年增加借款 21.75 亿。根据借款合同约定的利率和还款计
划预测各年的财务费用，预测结果如下表：
单位：万元
项目 2020年7~12月 2021年 2022年 2023年 2024年
财务费用 44,437.35 78,662.61 82,569.14 78,944.50 74,929.35
项目 2025年 2026年 2027年 永续年
财务费用 64,929.54 53,431.18 37,963.17 37,963.17
120
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（7）税金及附加
广西钢铁的税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等。本次
评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势，同时考虑税金及附加与营业收
入、营业成本的相对应关系，预测未来年度的税金及附加。
（8）企业所得税预测
根据防城港市发展和改革委员会初步审核意见，广西钢铁防城港项目的生产
工艺及高强钢产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类。故广西
钢铁未来所得税税率按 15%计算，根据预测的利润总额计算企业所得税。
（9）折旧与摊销预测
1）折旧预测
广西钢铁的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，依据广西钢铁执行的固定资产折旧政
策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折
旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，广西钢铁无形资产主要为土地使用权和海域使用权。按照
广西钢铁的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。并结合广西钢铁的会计
政策，估算未来各年度的摊销额。
（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出预测
121
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根据项目可研和相关工程合同，广西钢铁防城港项目投资额约为 318.7 亿元，
截至评估基准日已完成投资 163.94 亿元，尚需投资 154.77 亿元。预测结果如下
表：
单位：万元
项目 2020年7~12月 2021年 2022年 2023年
后续建设投入 309,544.05 464,316.08 696,474.12 77,386.01
付款投资比例 20% 30% 45% 5%
2）资产更新投资预测
广西钢铁防城港项目尚处于建设期，2020 年 7 月至 2022 年仍将处于建设
期，2023 年至 2027 年项目达到设计生产水平。预计在 2027 年对在用的电子设
备进行更新，估算金额为 1,131.63 万元。
在固定资产的全部使用年限内，通过投入与固定资产初始总投资额基本相当
的更新改造资金，可以保证固定资产的持续使用，维持固定资产的技术水平和经
济效用。因此，在永续年直接参考广西钢铁应计提折旧及摊销估计资产更新的投
资额。
3）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内
容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相
关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现
金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
因广西钢铁尚未达到正常生产水平，账面多为工程项目类应收、应付款项，
故本次评估现金周转率、应收款项周转率及应付款项周转率参考上市可比公司数
据估算，预测结果如下表：
单位：万元
项目 2020年7~12月 2021年 2022年 2023年 2024年
营运资本增加额 30,923.69 141,888.01 68,641.75 59,479.04 23.06
122
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项目 2025年 2026年 2027年 永续年
营运资本增加额 23.29 23.52 23.76 -
（11）净现金流量的预测结果
广西钢铁未来经营期内的净现金流量预测如下表：
单位：万元
项目 2020年7~12月 2021年 2022年 2023年 2024年
净现金流量 -305,385.22 -269,203.89 -290,617.47 474,303.33 479,263.22
项目 2025年 2026年 2027年 永续年
净现金流量 478,490.05 477,709.15 475,788.80 336,694.64
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd wd + re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd =
( E + D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we =
( E + D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re = r f + e (rm r f ) +
式中：
rf：无风险报酬率；
123
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rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e = u (1 + (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u =
Di
1 + (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t = 34%K + 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）折现率各项参数的选取过程
①无风险收益率的确定
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率的近似。本次评估最终确定的无风险收益率为
3.61%。
②市场预期报酬率的确定
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
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率进行测算，得出市场期望报酬率的近似。本次评估最终确定的市场预期报酬率
为 9.72%。
③风险系数 β 值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2020 年 6 月 30 日的市场价格测算估
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，通过相应计算公式及可比
上市公司的带息债务与权益资本比值，确定广西钢铁的无财务杠杆的 β 值。由于
广西钢铁有付息债务，本次估值采用广西钢铁的资本结构换算成有财务杠杆风险
系数 βe。
④权益资本成本的确定
本次评估考虑到广西钢铁在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可
比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε为
0.01。根据相应计算公式得到广西钢铁的权益资本成本 re。
⑤债务比率 Wd 和权益比率 We 的确定
通过广西钢铁的权益资本价值、付息债务价值及以下计算公式确定债务比率
及权益比率。
D
wd =
( E + D)
E
we =
( E + D)
⑥折现率的确定
将上述各值分别代入折现率计算公式计算得出相应的折现率。
2020年
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
7~12月
折现率 0.0834 0.0826 0.0822 0.0824 0.0826 0.0830 0.0835 0.0844 0.0849
（三）收益法评估值计算过程与结果
1、经营性资产价值
125
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将得到的预期净现金流量及折现率代入经营性资产价值计算公式，得到广西
钢铁的经营性资产价值为 2,995,403.73 万元。
2、长期股权投资价值
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁长期股权投资价值为 199.42
万元。详细情况如下：
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值
1 防城港赤沙码头有限公司 20% 199.42
减：长期股权投资减值准备 -
合计 199.42
防城港赤沙码头有限公司尚处于码头建设的前期阶段，广西钢铁按权益法核
算，本次评估，采用防城港赤沙码头有限公司 2020 年 6 月 30 日报表净资产乘以
持股比例确认长期股权投资价值。
广西钢铁评估基准日的长期股权投资评估价值为：
I =199.42（万元）
3、溢余或非经营性资产价值
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，广西钢铁防城港项目尚处于建设阶段，未
来营运资金的预测参照上市可比公司的比率计算，故将基准日账面营运资金加回
考虑。另外有防城港市指挥部大楼房产属本次评估所估算现金流之外的溢余资产，
在估算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。得到广西钢铁于评估基准日的
溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-63,148.20（万元）
4、权益资本价值
将得到的经营性资产价值 2,995,403.73 万元、基准日的长期股权投资价值
199.42 万元、基准日的溢余或非经营性资产价值-63,148.20 万元以及付息债务的
价值 1,161,731.67 万元代入股东全部权益价值计算公式，得到广西钢铁的股东全
部权益价值为 1,770,723.28 万元。
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（四）收益法评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
广西钢铁在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 1,764,078.66 万元，
评估价值 1,770,723.28 万元，评估增值 6,644.62 万元，增值率 0.38%。
四、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》要求的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评
估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；
评估机构及其经办评估师与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他的关联交易，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独
立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场通用管理与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的广西
钢铁全部权益在评估基准日（即 2020 年 6 月 30 日）所表现的市场价值进行了评
估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符
合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
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本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各
项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易定价系以经广西自治区国资委核准的由中联资产评估集团有限公
司出具的广西钢铁的资产评估报告（中联评报字[2020]第 2638 号）所载评估值以
及《增资协议》为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
（三）标的资产正式投产后政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影
响分析
截至本独立财务顾问报告签署日，未有迹象表明标的公司在正式投产后的政
策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等
方面会发生与标的公司股东全部权益价值《资产评估报告》中的假设和预测相违
背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）标的资产与上市公司的协同效应
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司的控股子公司，并纳入合并范围。
通过本次交易，有利于强化上市公司对广西钢铁的决策权。防城港项目建设充分
利用了相关自主创新的工艺技术装备，积极采用先进、适用的国内关键技术和设
备，从而实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高效的方向优化，以最大限度降低成
本。防城港项目所在地为我国西南深水良港，且生产基地紧邻码头，原料、燃料
等运输成本都将大幅度降低。防城港是“一带一路”国家发展战略涉及区域重要
沿海港口，未来双方将依托防城港独有的区位优势及优质的产品，进一步扩大两
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广地区市场份额并积极拓展东南亚市场。但上述协同效应对业务发展的影响无法
准确量化。出于谨慎性的考虑，本次交易评估定价中未考虑协同效应对标的公司
或上市公司未来业绩或价值的影响。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指
标，分析交易定价的公允性
市净率、市盈率是行业常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的
广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水平是否合理。
本次交易中的标的资产尚未实质开展业务经营，盈利能力未充分体现；此外，市
净率反映了重资产的钢铁企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交
易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此选择市净率
考察标的资产的估值水平合理性。
A 股同行业可比上市公司截至 2020 年 9 月 30 日所对应的市净率如下表所
示：
公司名称 市净率
韶钢松山（000717.SZ） 1.1861
杭钢股份（600126.SH） 1.0781
南钢股份（600282.SH） 1.1285
八一钢铁（600581.SH） 1.1731
柳钢股份（601003.SH） 1.0617
平均值 1.1255
广西钢铁 1.0057
数据来源：Wind资讯
根据公开信息整理，市场上共有五宗涉及钢铁行业标的资产的交易，分别为：
福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买福建三安钢铁有限公司（以下简称“三
安钢铁”）100%股权、杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买宁波
钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）100%股权、大冶特殊钢股份有限公司发
行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权、
湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份购买湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱
涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司（以下合称“华菱三钢”）全部少数
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股权、南京钢铁股份有限公司发行股份购买南京南钢产业发展有限公司（以下简
称“南钢发展”）38.72%股权以及南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江
炉料”）38.72%股权，前述五宗交易涉及的钢铁行业标的资产的估值指标与本次
交易标的资产的对比情况如下表：
标的公司 最终评估方法 市净率 PB
三安钢铁 资产基础法 1.8835
宁波钢铁 资产基础法 1.5556
兴澄钢铁 收益法 1.3797
华菱三钢 资产基础法 1.3076
南钢发展、金江炉料 资产基础法 1.2073
平均值 - 1.4667
广西钢铁 资产基础法 1.0057
注：三安钢铁、宁波钢铁、兴澄特钢、华菱三钢、南钢发展和金江炉料的市净率指标
来源于相关案例公开披露的重组报告书
由于广西钢铁目前尚处于建设过程中，暂时未产生过多收益，在充分参考了
评估值后，本次 100%股权的市净率为 1.0057 倍。可比上市公司平均市净率 1.1255，
最近 5 单可比交易标的公司市净率均值 1.4667。
综上所述，从相对估值角度分析，本次交易评估值具备合理性且交易对价定
价公允。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设的合理性及交易定价的公允
性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，作为公司的
独立董事，我们在认真审阅了本次资产评估的相关材料后，就公司本次聘请的评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性情况，发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
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公司聘请了符合《证券法》要求的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评
估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；
评估机构及其经办评估师与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他的关联交易，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独
立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
场通用管理与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的广西
钢铁全部权益在评估基准日（即 2020 年 6 月 30 日）所表现的市场价值进行了评
估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符
合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各
项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，作为公司的独立董事，我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第六节 本次交易主要合同
一、《增资协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2020 年 8 月 24 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与广西钢铁（本节中合
称“乙方”）签署了《广西钢铁集团有限公司增资协议》。根据协议约定，上市公司
拟以货币资金对广西钢铁进行增资。
（二）目标资产的定价依据及交易价格
本次增资的价格以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日
（2020 年 6 月 30 日）评估，并按照国有资产监督管理规定核准的股东权益价值
的评估值为基础，由双方协商确定。
（三）本次增资方案
1、甲方拟以货币资金对乙方进行增资，其中 600,000.00 万元增加乙方注册
资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增
资 权 。 本 次 增 资 完 成 后 ， 乙 方 的 注 册 资 本 将 由 1,800,000.00 万 元 增 加 至
2,400,000.00 万元，其中，甲方出资 1,100,000.00 万元，占广西钢铁注册资本的
比例将达到 45.83%，柳钢集团出资 1,093,800.00 万元，占广西钢铁注册资本的比
例为 45.58%，武钢集团出资 206,200.00 万元，占广西钢铁注册资本的比例为
8.59%。
2、本次增资的价格以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日
（2020 年 6 月 30 日）评估，并按照国有资产监督管理规定核准的股东权益价值
的评估值为基础，由双方协商确定。柳钢集团拟放弃对乙方的优先增资权，同时
将所持乙方股权对应的表决权委托给甲方。通过本次增资及表决权委托安排，甲
方将取得乙方的控制权，实现对乙方并表。
3、甲方认购乙方本次增资的价格按照本协议第三条的约定进行确定。双方
一致同意评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
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4、乙方股东权益价值和本次增资价格确定后，双方将另行协商确定本次增
资的具体金额及出资安排。本次增资完成后，甲方将根据广西钢铁本次增资后修
订的《公司章程》享有股东权利、承担股东义务。本次增资款项的支付将按照防
城港项目后续建设需要、《公司章程》等规定以及本协议约定进行缴纳。
（四）本次增资的实施与完成
1、先决条件
双方确认，在目标资产登记至甲方名下之前，除乙方已向甲方披露的信息外，
如乙方未能持续符合如下前提，本协议即不再履行，甲方即无需履行付款义务，
甲方有权解除本协议并要求乙方退回已支付的全部款项，但双方另行协商一致同
意修改或豁免或甲方书面确认可以（有条件）豁免的除外；
（1）乙方在目标资产登记至甲方名下之前的最近 36 个月内，不存在违反工
商、税收、土地、环保、安监以及其他法律、行政法规或规章规定且影响乙方经
营的情节严重的行为，也不存在受到刑事处罚的行为；
（2）乙方基于本次增资而向甲方披露的乙方的资产、负债、权益、对外担
保、股权状态等信息即乙方出具的声明、保证和承诺，乙方已充分、真实、完整、
准确及公允地向甲方披露或提供，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）过渡期内，除乙方已向甲方披露的信息外，乙方资产、人员、业务、
财务等未发生重大不利变化；
（4）过渡期内，乙方现有股东未向任何第三方转让其所持的部分或全部股
权或在其上设置质押、购置权、第三方权益等负担；
（5）过渡期内，除甲方按照本协议约定向乙方进行本次增资外，乙方未发
生增加或减少注册资本、利润分配、修订或重述公司章程等事项（不包括在本协
议签署前已修改公司章程的情况、因完成本次增资需办理的先决条件所涉及的公
司经营范围变更及其他为履行本协议所需的章程修订）；
2、本协议生效之日起十五个工作日内，乙方应办理完毕本次增资的工商变
更登记手续。
133
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3、双方一致同意和确认，在广西钢铁防城港项目全部竣工并验收完成后五
年内，在甲方认为必要时，双方应积极相互配合，以法律法规及相关监管规则允
许的方式，使得甲方通过一次或多次向乙方现有股东购买其持有的广西钢铁股权
或通过其他合法方式，最终取得乙方的全部股权。
（五）本次增资后乙方的公司治理结构
1、本次增资完成后，乙方的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数
的董事会成员由甲方推荐的人选担任。乙方的总经理由董事会依法聘任的人选担
任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任；总经理及其他高
级管理人员的聘任按照乙方届时有效的章程或其他制度的规定履行相应聘用程
序。乙方各股东按照各自对甲方的认缴出资比例行使表决权，并按照乙方届时有
效的章程享有股东权利、履行股东义务。
2、乙方确认，乙方将积极促成现有股东柳钢集团（简称“委托人”）将其作为
乙方股东享有的全部表决权（简称“标的股权”）委托给甲方（简称“受托人”）享
有，具体以柳钢股份、柳钢集团签署的《表决权委托协议》约定为准。
（1）表决权委托期限以每 5 年为一个周期（简称“委托周期”）。每一个委托
周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，并在每个委托周期到期前
30 天书面通知委托人。
（2）在表决权委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行
使标的股权地如下权利（简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性；
1）召集、召开和出席股东会；
2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐董事、监事、高级管理人
员候选人在内的全部股东提议或议案；
3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或乙方章程需要股东
会讨论、决议的实现行使表决权；
4）法律法规或乙方章程规定的其他股东权利（包括乙方章程修订后规定的
任何其他股东的表决权）；
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（3）表决权委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具
的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类
似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后 5 个工作日内完成相关工作。
（4）表决权委托期限内，受托人按照其独立判断，依据受托人自身意愿在
乙方的股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权，无需再征得委托人对投
票事项的意见，委托人对受托人就委托股权行使投票表决权的投票事项结果均予
以认可并同意。
3、在本次增资完成，甲方除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另外通过
表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的 45.58%广西钢铁股权对应的表决权、
提名和提案权、召集权等股东权利，即柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比
例为 91.41%，达到控制标准，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
（六）债权债务处理和员工安置
1、本次增资不涉及债权债务主体的变更，原由乙方享有和承担的债权债务
在资产交割日后仍然由乙方享有和承担。
2、本次增资亦不涉及职工安置问题，原由乙方聘任的员工在资产交割日后
仍然由乙方继续聘任。
（七）过渡期
1、在过渡期内，双方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权
监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴
纳有关税费，确保乙方根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相
关业务。
2、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次增资进展的行为，应提前
书面通知对方，并应取得其他双方书面同意；若任意一方发生可能影响本次增资
进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知对
方。
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3、过渡期内，甲方有权查阅合同、账目、会计、账目、会计凭证等与经营
管理相关的资料，但不得对乙方正常生产经营造成不利影响。本次增资完成后，
双方同意对乙方董事会再行调整。
4、过渡期内及自本次增资的资产交割日起，乙方实施如下重大事项时（不
包括在本协议签订时已发生的或已披露给甲方的），应取得甲方的书面同意：
（1）修订公司章程；
（2）除本次增资外增加或减少公司注册资本，发行或赎回任何股份或其他
可转换成股份或带有股份认购权的其他证券或债券；
（3）终止或解散公司；
（4）公司合并或分立，或与他人组建合资公司，或引进战略投资者；
（5）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域（不包括因资
产重组而新增加的业务）；
（6）分派或支付任何股利股息（无论是期末的还是期中的）或其他公司股
东分配事项的决定；
（7）批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化；
（8）以任何形式向除甲方以外的任何第三方批准、设置或授予权利，以使
其权利优先于或者等同于甲方的股东权利（法定股东权利除外）；
（9）批准任何对控股权做出变动的交易、合并、任何清算、解散或结业；
（10）公司对外提供担保或提供贷款；
（11）公司对其全部或部分的资产、股本、不动产、动产或知识产权设定任
何抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益或转让，但为公司提供担保
或交易除外；
（12）重大及可能影响公司未来运营活动的投资、并购、资产处置活动；
5、乙方在评估基准日次日至交割日（含当日）期间；过渡期间损益由符合
《证券法》要求的会计师事务所进行审计确定。
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二、《增资协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2020 年 11 月 2 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与广西钢铁（本节中合
称“乙方”）签署了《广西钢铁集团有限公司增资协议之补充协议（一）》。根据协
议，上市公司与广西钢铁就货币增资事项进行补充约定。
（二）本次增资价格
1、本次增资完成后，乙方注册资本将由人民币 180 亿元变更为人民币 240
亿元，依据中联资产评估集团公司（简称“中联评估”）于 2020 年 9 月 28 日出
具，并经广西自治区国资委于 2020 年 10 月 30 日核准的《柳州钢铁股份有限公
司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 2638 号），截至 2020 年 6 月 30 日，乙方的股东全部权益价值为人民币
1,774,105.95 万元，结合乙方股东的出资情况，经甲乙双方协商，确定本次增资
价格为 1.0115 元每 1 元注册资本。
2、甲方以货币资金 606,900 万元对乙方进行增资，其中 600,000.00 万元增
加乙方注册资本，其余计入资本公积。
（三）本次增资的资金来源及实缴出资安排
甲方将通过自有、自筹等方式筹集本次增资款项。本次增资款项的支付按照
项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》与补充协议的约定分三期
进行缴纳，实缴出资安排如下：
1、甲方将于股东大会审议通过本次增资事项后 30 个工作日内向乙方指定账
户支付第一笔增资款项，即人民币 202,300 万元，其中人民币 200,000 万元作为
实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
2、甲方将于 2021 年 12 月 31 日前向乙方指定账户支付第二笔增资款项，即
人民币 303,450 万元，其中人民币 300,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计
入资本公积；
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3、甲方将于 2022 年 12 月 31 日前向乙方指定账户支付第三笔增资款项，即
人民币 101,150 万元，其中人民币 100,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计
入资本公积。
（四）《增资协议》的修订
对于《增资协议》的“第八条过渡期/5.”原为“乙方在评估基准日次日至交割
日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由乙方股东按照本次增资前的持股比例
享有、承担；过渡期间损益由具有相关业务资格的会计师事务所进行审计确定”，
经双方协商变更为“乙方在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的
收益、亏损由乙方股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。”
三、《表决权委托协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2020 年 8 月 24 日，上市公司（本节中简称“委托人”）与柳钢集团（本节中
合称“受托人”）签署了《表决权委托协议》。根据协议约定，柳钢集团同意将其持
有的广西钢铁全部股权对应的表决权委托上市公司形式，上市公司同意该等委托。
（二）效力和委托期限
1、本协议自双方签署后成立，在《广西钢铁集团有限公司增资协议》生效
时生效。委托期限以 5 年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期
到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前 30
天书面通知委托人。
2、自本协议签署之日起 12 个月内，受托人不得解除本协议；自本协议签署
之日起 12 个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，
但应提前 30 天书面通知委托人。
（三）委托权利
1、在本协议第五条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权
委托受托人行使标的股权的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有
唯一性及排他性：
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（1）召集、召开和出席股东会；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、 高级
管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或广西钢铁章程需
要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或广西钢铁章程规定的其他股东权利（包括在广西钢铁章程
经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股权（无论该等减持是由委
托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股权仍然按前述约定
由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因广西钢铁实施转增或在本协
议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了广西钢铁的股权，
则前述新增的股权（该等新增股权亦同等归类于“委托股权”）的表决权也随之全
部委托给受托人行使。
3、在委托期限内，委托人不得再就委托股权行使投票表决权，亦不得委托
除受托人之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。委托人不得以承担违约
责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述
投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委
托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股权的表决权或委
托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，
该等行使表决权的行为无效。
四、《表决权委托协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2020 年 11 月 2 日，上市公司（本节中简称“委托人”）与柳钢集团（本节中
合称“受托人”）签署了《表决权委托协议之补充协议（一）》。根据协议约定，柳
钢集团就将其持有的广西钢铁全部股权对应的表决权委托上市公司事项进行补
充约定，上市公司同意该等补充。
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（二）补充内容
对于《表决权委托协议》的“二、委托权利的行使”增加约定“8、委托人
同意和确认，在不损害柳钢集团利益下，委托期期间委托人提名的董事在广西钢
铁董事会上遵循受托人提名董事的意见进行表决”。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法
等法律和行政相关法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
柳钢股份本次交易前的主营业务为依法经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品的
销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。主要产品涵
盖中板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、槽钢、圆钢、螺纹
钢、高线等品种。根据柳钢股份的说明，本次交易前后柳钢股份的主营业务保持
不变。
国家发展改革委分别于 2008 年 3 月 17 日、2012 年 5 月 24 日下发的《关于
同意广西防城港基地项目开展前期工作的函》（发改办工业[2008]637 号）、《国家
发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508 号），
广西钢铁作为项目主体建设防城港钢铁基地项目，项目建设后，武汉钢铁（集团）
公司和广西壮族自治区要在已淘汰 394 万吨炼铁能力和 570 万吨炼钢能力的基
础上，按照发改办工业[2008]637 号文件要求，在武钢本部、鄂钢如期淘汰列入
计划的炼铁、炼钢设备，共淘汰炼铁产能 300 万吨、炼钢产能 500 万吨。2015 年
6 月 1 日，国家发改委在函复国土资源部的《对广西壮族自治区防城港钢铁基
地项目建设有关问题的意见》（发改办产业[2015]1381 号）文中，明确防城港钢
铁基地项目是按照发改产业[2012]1508 号文件核准批复要求建设，不属于应清理
的产能严重过剩项目。
防城港钢铁基地项目自 2012 年 5 月开工建设，由于 2016 年宝武联合重组，
广西自治区人民政府与宝武钢铁集团在 2016 年、2017 年经过会商达成一致意见，
防城港钢铁基地项目由广西方面主导建设。柳钢集团与宝武钢铁集团于 2018 年
重组广西钢铁公司，由柳钢集团控股广西钢铁，保持业主不变，广西钢铁仍作为
防城港钢铁基地项目的实施主体。2018 年 6 月，广西钢铁重组分别获得国务院
国资委、广西自治区国资委的批准。根据国家有关防城港钢铁基地项目应与宝钢
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湛江基地等错位发展、产品差异化的精神，防城港钢铁基地项目仍按照国家核准
批文的年产千万吨钢产能规模建设，对原规划的工艺装备、产品方案进行优化调
整。
根据防城港发改委出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》 项目代码：
2018-450602-31-03-036515）及于 2019 年 5 月 6 日向广西钢铁下发的《关于防城
港钢铁基地项目调整变更的函》（防发改工业函[2019]350 号），防城港钢铁基地
项目的建设内容和产品方案进行调整，建设规模与主要内容为投资规模 340 亿元
（不包括已经投资的 110 亿元）、年产铁水 850 万 t、钢坯 920 万 t、钢材 919 万
t（其中棒材 360 万 t、高速线材 180 万 t、热轧带钢 169 万 t、冷轧带钢 210 万
t），但项目钢铁产能执行国家发展改革委的“发改产业[2012]1508 号”批复。
防城港钢铁基地项目生产工艺主要包括码头泊位、铁路、原料场系统、烧结
球团系统、焦化系统、炼铁系统、炼钢连铸系统和轧钢系统，以及配套的石灰、
制氧、发电等公辅设施系统，节能环保设施、其他综合利用系统和生活设施。根
据防城港发改委出具的证明，广西钢铁规划生产的建筑结构用高强度抗震钢筋、
高强度高韧性工程机械用钢、海洋工程装备及高技术船舶用钢、汽车等机械行业
用高强钢等产品，以及在线强制冷却的新一代热机械控制加工（TMCP）工艺、
铸坯直接轧制等技术应用均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类，
正式投产并形成主营业务后可向该委提交鼓励类产业认定申请。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，除 “第四节 交易标的基本情况”之“十、
交易标的在建项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项”之“（一）防城港项目在建项目（不含码头）已取得的建设手续”中已经
披露的瑕疵外，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法
律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到
有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规
规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
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截至本独立财务顾问报告签署日，除“第四节 交易标的基本情况”之“五、
标的公司的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产”中披
露的瑕疵外，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚
的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，柳钢集团拥有上市公司 74.57%的股权；柳钢集团拥有标的公
司 60.77%的股权。柳钢集团拥有参与集中的每个经营者百分之五十以上的股份，
属于《反垄断法》规定的可以不向反垄断执法机构申报经营者集中的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影响，不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，本次交易定价系以经广西自治区国资委核准的由中联评估出具的《评
估报告》（中联评报字[2020]第 2638 号）为依据而确定的。上市公司的独立董事
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产为依法设立并有效存续的公司，
不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；标的资产不存在质押、担
保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；资产出资至合资
公司不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为合资公司的子公司，仍为独立的法律主体，
不涉及对各自原有债权债务的处理，本次交易标的资产不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理及转移事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司与上市公司主营业务相同，本次重组不会对上市公司业务
范围产生影响。
本次重大资产重组是柳钢集团业务整合的重要组成部分。本次交易完成后，
上市公司的资产规模、业务种类及持续盈利能力均获得显著提升，上市公司的行
业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的持续盈利能
力和核心竞争力，增强了上市公司综合实力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。柳钢集团已出具关于保持柳钢股份独立性的
承诺函，承诺柳钢集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的
规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与柳钢股份保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组
织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运
作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及
措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有
效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人
未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因此不属于《重组
管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适
用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
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四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
1、招商证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《独立财务顾问报告》，
招商证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他规定，符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、锦天城律所作为本次交易的法律顾问，出具了《法律意见书》，锦天城律
所认为本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉
嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易
双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的
风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、广西自治区国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及各项议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的审计和评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据中联评估出具并经
广西自治区国资委核准的评估报告，广西钢铁 100%股权评估值为 1,774,105.95
万元。
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虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的聘雇程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
从宏观层面上看，钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基
础原材料，与房地产、基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产
品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。当前我国经济处于新常态，经济结
构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步
下降，则可能对上市公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）政策风险
国家近期出台一系列调控政策，顺应上市公司、标的公司所属钢铁行业结构
性调整。伴随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产、
能源电力行业等得到刺激，利好上游钢铁行业的需求提振；但是，随着国家去产
能化的加速、产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场
竞争将日趋激烈。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发展的变化，
则将对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）产品价格波动风险
首先，钢铁产品的需求受宏观经济周期影响较大，钢材产品价格容易随着宏
观经济情况呈现周期性的波动。其次，我国钢铁行业的产业集中度较低，钢铁生
产企业众多，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易发生过度价格
竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然标的公司的产品结构布局丰富，覆盖
众多下游行业，且具有地域优势，但也无法避免钢材价格波动对标的公司的利润
水平产生不利影响。
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（四）主要原燃料价格波动风险
上市公司及标的公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，前述原燃料的价
格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。若原燃料的采
购价格提高，将向下游钢铁行业传导，挤压钢铁企业的盈利空间，可能会对标的
公司的盈利水平造成不利影响。
（五）国际贸易摩擦风险
钢铁行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联
程度。自 2013 年以来，我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查，受欧
美反倾销政策的影响，我国钢铁产品出口的难度增加，国外部分钢铁企业低价出
口钢材到中国，也对国内钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国
家和地区与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大。
出口减少对钢铁行业来说加重了国内市场压力，也将对上市公司及标的公司的盈
利能力产生一定影响。
（六）环境保护风险
标的公司所在的钢铁行业属于废气、废水、固废污染重点监管行业。标的公
司防城港项目严格按照《中华人民共和国环境保护法》（2015 年 1 月 1 日起施
行）、《建设项目环境保护管理条例》（2017 年 10 月 1 日起施行）、《钢铁烧结、
球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标
准》（GB28665-2012）、《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）、《污水
综合排放标准》（GB8978-2002）的标准及规定进行设计及施工。标的公司高度重
视环保工作，在防城港项目建设过程中重视工程质量，配备环境保护管理人员，
对排放的废气、废水实施定期监测，在项目建设过程中加大节能环保资金投入，
加强环境设施运行管理。
虽然标的公司采取了诸多措施，加强环保工作的管理，并取得了一定的成果，
但仍可能因操作失误、管理疏忽等偶发因素引发环保问题受到环保部门的处罚，
进而影响标的公司生产经营的稳定性。同时，随着环保监管的趋严，未来国家可
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能出台更为严格的环保标准，将进一步加大钢铁企业在环保方面的投入，增加经
营成本，进而对标的公司及上市公司的经营业绩造成影响。
（七）安全生产风险
公司和标的资产主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分
中间产品或终端产品具有一定危险性。虽然上市公司及标的公司高度重视安全生
产工作，制定相关安全生产制度，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，
不能完全排除发生因操作不当、设备故障或其他偶发因素而引发安全生产事故的
可能性。若未来发生安全生产事故，将对上市公司及标的公司声誉及正常生产经
营产生不利影响。
（八）标的公司资产权属及规范性风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在部分固定资产、无形资产尚
未办妥权属证书的情形，具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标
的公司的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产权属”之“2、固定资产”及
“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主要资产及负债情况”之“（一）
主要资产权属”之“3、无形资产”。标的公司部分在建项目存在尚未办妥《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的情形，具体情况详见“第四节 交易
标的基本情况”之“十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项”之“（一）防城港项目（不含码头）已取得的建设手续”之
“3、施工建设相关手续”。目前广西钢铁正在积极办理相关权属证书及建设手续，
但仍不排除以上手续不能按时完成，可能导致广西钢铁面临处罚、部分业务线需
临时停止运营、后续项目建设进度受到影响等方面的影响。
（九）盈利不及预期的风险
报告期内，广西钢铁防城港项目尚处于建设期，未产生主营业务收入，盈利
能力较弱。防城港项目投产后，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。
但是，广西钢铁盈利能力存在受宏观环境变化、设计产能释放情况、实际产能利
用率波动、折旧摊销金额过大等多种因素影响，未来盈利能力存在一定不确定性。
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三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所变动。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月每
股收益分别由交易前的 0.9157 元/股、0.3015 元/股变动为 0.9146 元/股、0.3046
元/股。
若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预
期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第九节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要
求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信
息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、质量控制部初审
在项目组正式提出质控申请后，质量控制部完成对项目底稿的验收，并出具
质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和
问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质
量控制部同意本项目提交内核部审议。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项
目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送
达内核部。
3、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员、风险管理部主审员分别根据对项目
的审核情况形成内核审核报告、风险管理部审核意见，以提交内核小组审核。项
目组需对内核审核报告、风险管理部审核意见提出的问题予以落实并出具书面回
复说明。
4、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制
过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，
由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
5、内核小组审核阶段
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内核小组召开通讯表决形式内核会议，项目组需对该内核委员提出的问题进
行及时回复和落实，内核委员提出的问题与意见均已落实完善后，内核小组形成
内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、
文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文
件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
招商证券对交易报告书的内核意见如下：柳州钢铁股份有限公司符合上市公
司实施重大资产重组交易的基本条件和相关规定，同意出具《招商证券股份有限
公司关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易之独
立财务顾问报告》。
二、结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的
程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在取得柳钢股份股东大会的批准
后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移和员
工安置；
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6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
9、本次交易价格根据符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告中载
明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产
评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易
价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
10、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；
11、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的
资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益；
12、本次交易构成交联交易，不存在损害上市公司及所有股东合法权益的情
形。
13、本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制
权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
14、本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
柳钢股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，柳钢股份不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
15、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补
回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
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见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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