上海市锦天城律师事务所
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之
重大资产重组暨关联交易的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
目 录
释义 ......................................................................................................................... 1
正 文 ......................................................................................................................... 1
一、 本次重组方案 .................................................................................................... 1
(一) 交易对方 ............................................................................................................ 1
(二) 交易方案 ............................................................................................................ 1
(三) 本次交易的定价原则和交易价格 .................................................................... 1
(四) 本次交易的对价支付方式及资金来源 ............................................................ 2
(五) 交割 .................................................................................................................... 2
(六) 过渡期损益安排 ................................................................................................ 2
(七) 决议有效期 ........................................................................................................ 2
(八) 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 2
(九) 本次交易构成重大关联交易 ............................................................................ 3
(十) 本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 3
二、 本次交易双方的主体资格 ................................................................................ 4
(一) 柳钢股份 ............................................................................................................ 4
(二) 广西钢铁 ............................................................................................................ 8
三、 本次交易的批准与授权 .................................................................................... 9
(一) 已经取得的批准与授权 .................................................................................... 9
(二) 本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 12
四、 本次交易签署的相关协议 .............................................................................. 13
(一) 《增资协议》及补充协议 .............................................................................. 13
(二) 《表决权委托协议》及补充协议 .................................................................. 13
五、 本次交易的标的资产及标的公司 .................................................................. 14
(一) 本次交易的标的资产 ...................................................................................... 14
(二) 标的公司的现状、设立及历次股权变动、控股股东、对外投资 .............. 14
1
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
(三) 标的公司主要资产状况 .................................................................................. 23
(四) 标的公司的业务经营及资质 .......................................................................... 44
(五) 标的公司所涉及的重大债权债务及对外担保 .............................................. 45
(六) 安全生产和环境保护、消防、职业病防护 .................................................. 54
(七) 标的公司涉及的税务及财政补贴 .................................................................. 59
(八) 标的公司涉及行政处罚、诉讼、仲裁（不含劳动仲裁）等事项 .............. 60
六、 本次交易涉及的其他重大事项 ...................................................................... 62
(一) 债权债务的转移 .............................................................................................. 62
(二) 人员安置 .......................................................................................................... 62
七、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 62
(一) 关联交易 .......................................................................................................... 62
(二) 同业竞争 .......................................................................................................... 72
八、 本次重组的实质条件 ...................................................................................... 74
(一) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 .................. 74
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定 .................. 76
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定 .................. 76
(四) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定 .................. 76
(五) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定 .................. 77
(六) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定 .................. 77
(七) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定 .................. 77
九、 信息披露 .......................................................................................................... 78
十、 本次交易的中介服务机构 .............................................................................. 79
(一) 独立财务顾问 .................................................................................................. 79
(二) 审计机构 .......................................................................................................... 79
(三) 评估机构 .......................................................................................................... 80
(四) 法律顾问 .......................................................................................................... 80
十一、关于本次交易中相关人员买卖柳钢股份股票的核查情况.......................... 80
十二、结论意见 ......................................................................................................... 81
2
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
释义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、上市公司、
指 柳州钢铁股份有限公司，股票代码：601003
柳钢股份
交易对方、广西钢铁、标的
指 广西钢铁集团有限公司
公司
防城港项目 指 防城港钢铁基地项目
广西柳州钢铁集团有限公司（原广西柳州钢铁(集团)
柳钢集团 指
公司），柳钢股份的控股股东
中国宝武钢铁集团有限公司，曾用名宝钢集团有限公
宝武钢铁 指
司
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司，现已与武钢集团合并为宝武钢铁
武钢集团有限公司，改制前为武汉钢铁（集团）公司，
武钢集团 指
现为宝武钢铁全资子公司
武钢柳钢（集团）联合有限责任公司（即广西钢铁前
武柳联合 指
身）
本次交易、本次重大资产重
指 柳钢股份以货币资金向参股公司广西钢铁增资
组、本次重组、本次增资
本次重大资产重组的审计基准日和评估基准日、增资
基准日 指
基准日，即2020年6月30日。
指本次增资中柳钢股份通过增资持有的广西钢铁股
标的资产、目标资产 指
权
指柳钢股份对广西钢铁增资事项完成交割当日，即于
资产交割日 指 该日，增资部分的标的资产应按照适用法律规定的程
序登记至柳钢股份名下并完成工商变更登记。
本次重大资产重组相关方签署的《增资协议》、《表决
《重组协议》 指
权委托协议》及补充协议等统称
柳州钢铁股份有限公司与广西钢铁集团有限公司签
《增资协议》 指
订的《增资协议》及补充协议
柳州钢铁股份有限公司与广西柳州钢铁集团有限公
《表决权委托协议》 指
司签订的《表决权委托协议》及补充协议
《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产
《重组报告书》 指
重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
《广西钢铁集团有限公司审计报告》（大华审字
《审计报告》 指
[2020]0012963号）
《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁
《评估报告》 指 集团有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字
[2020]第2638号）
《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（大华核字[2020]007802号）
1
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家国土资源部、自然资源 中华人民共和国国土资源部，现名称已经变更为自然
指
部 资源部
国家海洋局 指 现中华人民共和国自然资源部
国家环境保护部 指 现中华人民共和国生态环境部
交通部、国家交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
中华人民共和国安全生产监督管理总局，现中华人民
国家安监总局 指
共和国应急管理部
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 国家税务总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
自然资源部南海局 指 中华人民共和国自然资源部南海局
广西自治区 指 广西壮族自治区
广西自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西自治区发改委 指 广西壮族自治区发展和改革委员会
广西自治区工信委 指 广西壮族自治区工业和信息化委员会
广西自治区环境厅 指 广西壮族自治区生态环境厅
广西自治区交通厅 指 广西壮族自治区交通运输厅
广西自治区应急管理厅 指 广西壮族自治区应急管理厅
广西自治区党委 指 中国共产党广西壮族自治区委员会
广西自治区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局
广西自治区海洋局 指 广西壮族自治区海洋局
广西壮族自治区安全生产监督管理局，现广西壮族自
广西自治区安监局 指
治区应急管理厅
柳州工商局 指 广西壮族自治区柳州市工商行政管理局
柳州市监局 指 广西壮族自治区柳州市市场监督管理局
防城港市监局 指 广西壮族自治区防城港市市场监督管理局
防城港国土资源局 指 现广西壮族自治区防城港市自然资源局
防城港海洋局 指 广西壮族自治区防城港市海洋局
防城港林业局 指 广西壮族自治区防城港市林业局
防城港税务局 指 国家税务总局防城港市税务局
防城港政府 指 广西自治区防城港市人民政府
防城港发改委 指 广西自治区防城港市发展和改革委员会
防城港工信局 指 广西自治区防城港市工业和信息化局
广西自治区防城港市自然资源局（加挂防城港市测绘
防城港自然资源局 指
地理信息局）
防城港环境局 指 广西自治区防城港市生态环境局
防城港住建局 指 广西自治区防城港市住房和城乡建设局
2
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
防城港应急管理局 指 广西自治区防城港市应急管理局
防城港卫健委 指 广西自治区防城港市卫生健康委员会
1
防城港行政审批局 指 广西自治区防城港市大数据和行政审批局
北部湾港口局防城港分局 指 广西自治区北部湾港口管理局防城港分局
防城港人社局 指 广西自治区防城港市人力资源和社会保障局
防城港住房公积金中心 指 广西自治区防城港市住房公积金管理中心
防城港市港口区住建局 指 广西自治区防城港市港口区住房和城乡建设局
港口区税务局 指 国家税务总局防城港市港口区税务局
中国登记结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办律师
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干问题规定》 指
（2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订)》
《公司章程》 指 除非另有说明，均指《柳州钢铁股份有限公司章程》
董事会 指 柳州钢铁股份有限公司董事会
监事会 指 柳州钢铁股份有限公司监事会
股东大会 指 柳州钢铁股份有限公司股东大会
工作日 指 除周六、周日及法定节假日以外的中国法定工作日
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-6月
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的
过渡期 指
资产交割日（含交割日当日）的期间
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律
中国 指 意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
中国法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
1 根据《中共防城港市委员会防城港市人民政府关于印发〈防城港市机构改革方案〉的通知》（防发〔2019〕
1 号）精神，防城港市大数据和行政审批局于 2019 年 1 月成立，2019 年 2 月 12 日正式揭牌运行。防城港
市大数据和行政审批局的主要职责：负责统筹推进全市信息化、数字化发展工作。负责统筹全市相关机构
的信息化、数字化领域有关项目建设，信息资源开发利用与共享，政务服务监督管理等工作。负责数字防
城港建设、行政审批、政务服务、政务公开的管理、指导、协调和监督等工作。承办市直部门、事业单位
划入的涉及投资项目、安全生产、卫生计生、市场服务、市政环保、地震人防、交通水利、社会事务、农
林畜牧和海洋渔业等方面的行政审批、政府服务事项及相关勘验工作，并承担相应的法律责任。
3
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
注：本法律意见书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
4
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组
暨关联交易的法律意见书
致：柳州钢铁股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）系经上海市司
法局批准成立的律师事务所，持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》
（统一社会信用代码：31310000425097688X；证号：23101199920121031）。根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海
证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，以及柳州钢铁股份有限公司（以
下简称“柳钢股份”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所作为柳钢股份
的特聘专项法律顾问，就柳钢股份本次增资参股公司之重大资产重组暨关联交易
事宜出具本《法律意见书》。
一、 出具本法律意见书所涉及的主要工作过程
(一) 本所于 2020 年 8 月接受柳钢股份的聘请正式担任柳钢股份本次交易的
特聘专项法律顾问，就本次交易提供法律服务。
(二) 本所律师对本次交易进行了尽职调查工作。本所律师首先向柳钢股份
及相关交易对方法律主体发出了尽职调查文件清单，得到了相关交易对方法律主
体就本次交易提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所律师根据工作进程
的需要，进驻柳钢股份及相关交易对方等法律主体所在地，进行实地调查。调查
方法包括：对柳钢股份及相关交易对方等法律主体提供的文件进行核查，调阅相
关行政主管部门存档的文件；与柳钢股份、相关交易对方法律主体各方管理层及
有关人员就本次交易所涉及的问题进行了必要的访谈，走访了有关政府主管部门，
取得了书面回复问卷；对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方
证据支持的事实由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围
涵盖了出具法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
1. 涉及本次交易的柳钢股份董事会文件及相关交易对方的董事会、股东
会文件等内部审批文件；
2. 涉及本次交易的相关协议，包括：《增资协议》、《表决权委托协议》及
补充协议等；
3. 涉及本次交易对方及相关主体资格的文件，包括：营业执照、公司章程、
出资凭证、验资报告等；
4. 涉及本次交易对方及相关主体持有的业务证照，包括：营业执照、从事
相关经营的许可证书等；
5. 涉及柳钢股份、本次交易对方与关联方之间是否存在同业竞争和关联
交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联
方的营业执照、与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的避免同业
竞争承诺等；
6. 涉及本次交易的相关财务文件，包括：大华会计师的《审计报告》等相
关报告，中联评估的《评估报告》及相关说明等；
7. 涉及标的资产的税务、环保、产品质量等方面的合规性文件；
8. 其他本所律师认为必要的文件。
(三) 本所律师参加了由柳钢股份和各中介机构共同参与的历次协调会，就
本次交易涉及的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了意见和
建议。
作为柳钢股份本次交易的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对柳钢股份为本次交易提供或披露的资料、
文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证
和讨论，并在此基础上出具了法律意见书。
二、 对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
(一) 本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会、证券交易所有关规定发表法律意见，并且该
等法律意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解而作出的；
(二) 依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本所及在本法律
意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次交易及相关交易对方提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括
2
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
柳钢股份及相关交易对方提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，
以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关问题向有关人员作了询问，听
取了前述公司或其相关工作人员对有关事实的陈述和说明，对有关事实进行了核
查；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
(三) 本所及本所律师已经得到柳钢股份及相关交易对方的保证，其已向本
所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
(四) 本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对于出具本法律意见书至关重要而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重
要事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构为本次交易出具的证明文件
或专业性意见出具本法律意见书；
(五) 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律
意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
(六) 本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
(七) 本所律师同意柳钢股份部分或全部在题述事宜的相关申请文件中引用
或根据相关政府主管部门及或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的
内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
(八) 本法律意见书仅为柳钢股份本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次交易出具本法律意见如下：
3
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
正 文
一、 本次重组方案
根据柳钢股份于 2020 年 11 月 2 日召开的第七届董事会第二十次会议决议、
《重组报告书》、《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议，柳钢股份本
次交易方案的主要内容如下：
(一) 交易对方
本次交易的交易对方为广西钢铁。
(二) 交易方案
1. 现金增资
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为 606,900 万元，
其中 600,000 万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢
集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册
资本将由 1,800,000 万元增加至 2,400,000 万元，其中，上市公司出资 1,100,000
万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到 45.83%，柳钢集团出资 1,093,800 万元，
占广西钢铁注册资本的比例为 45.58%，武钢集团出资 206,200 万元，占广西钢铁
注册资本的比例为 8.59%。
2. 表决权委托
本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权委
托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本
次交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，
过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依
法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳
钢股份推荐的董事意见进行表决。
本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另通过
表决权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁 1,093,800 万股普通股对应的
45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁
的最终表决权合计比例为 91.41%，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
(三) 本次交易的定价原则和交易价格
1
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第 2638 号），以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，广西钢铁 100%股权的评估价值为 1,774,105.95 万
元。该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。
根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为 1.0115
元每 1 元注册资本，同意广西钢铁本次增资交易对价为 606,900 万元，交易完成
后交易公司持有广西钢铁 45.83%股权。
(四) 本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次
增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》
约定进行缴纳。根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交
易最终出资定价为 1.0115 元每 1 元注册资本，总价款为 606,900 万元，分三期
支付，具体如下：
1． 柳钢股份将于股东大会审议通过本次增资事项后 30 个工作日内向广西
钢铁支付人民币 202,300 万元，其中人民币 200,000 万元作为实缴注册资本，其
余部分计入资本公积；
2． 柳钢股份将于 2021 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 303,450 万
元，其中人民币 300,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
3． 柳钢股份将于 2022 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 101,150 万
元，其中人民币 100,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
(五) 交割
广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，柳钢股份及柳钢集
团、武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。
(六) 过渡期损益安排
对于广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、
亏损，由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。
(七) 决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月，如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本
次重组实施完毕之日。
(八) 本次交易构成重大资产重组
2
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的柳钢股份 2018 年度《审
计报告》（CAC 证审字[2019]0005 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《广
西钢铁集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012963 号）及本次交易方案，
本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 广西钢铁 柳钢股份 占比
资产总额指标 3,384,578.89 2,495,084.47 135.65%
资产净额指标 1,764,078.66 1,052,859.58 167.55%
营业收入指标 39.02 4,735,111.02 0.001%
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见—证券期货法律适用
意见第 11 号》的规定，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12
个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，在
计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并
财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2019 年 10
月，上市公司柳钢股份以现金对广西钢铁进行增资，适用此项计算原则。因此，
按照该适用意见的规定，本次交易以上市公司 2018 年 12 月 31 日经审计的合
并财务会计报表期末的相关财务指标作为计算依据。
根据《重组管理办法》第十四条之规定，购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产
额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司取得广西钢铁控
制权。因此，本次交易以广西钢铁截至 2020 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额
财务指标及 2019 年年度营业收入指标为计算依据。
根据上述财务指标占比计算情况，本次交易构成《重组管理办法》第十二条、
第十四条所规定的上市公司重大资产重组行为。
(九) 本次交易构成重大关联交易
本次交易对方广西钢铁为柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股
东，故本次交易构成关联交易。本次交易涉及的金额超过 3,000 万元，占柳钢股
份最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上，构成上交所《股票上市规则》《关联
交易实施指引》规定的重大关联交易标准。本次交易需履行上市公司关联交易决
策程序。
(十) 本次交易不构成重组上市
3
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成
重组上市。
经核查，本次交易前 60 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
公司的控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西自治区国资委。根据本次交易方
案，在本次交易完成后，柳钢集团持有柳钢股份的 74.57%的股权，仍然为柳钢
股份的控股股东，柳钢股份的实际控制人仍为广西自治区国资委，本次交易不存
在导致上市公司实际控制权变动的情况。因此，本次资产重组不构成《重组管理
办法》第十三条的重组上市。
综上所述，本所律师经核查后认为，柳钢股份本次交易构成重大资产重组及
关联交易；本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成“重组上市”；
本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》《证券管理办法》《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及柳钢股份的《公司章程》的规定。
二、 本次交易双方的主体资格
本次重组的交易双方分别为柳钢股份、广西钢铁。柳钢股份为本次交易的
增资方，广西钢铁为交易对方。本次交易双方的主体资格如下：
(一) 柳钢股份
1. 柳钢股份的现状
根据柳钢股份现持有柳州市监局于 2019 年 6 月 11 日颁发《营业执照》（统
一 社 会 信 用代 码 ： 91450200715187622B ） 及 “ 国 家 企业 信 用 信息 公 示 系 统
www.gsxt.gov.cn/”的核查情况，柳钢股份的基本情况如下：
名称 柳州钢铁股份有限公司
住所 广西柳州市北雀路 117 号
法定代表人 陈有升
注册资本 256,279.32 万元
实收资本 256,279.32 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2000 年 4 月 14 日
营业期限 2000 年 4 月 14 日至长期，为永久存续的股份有限公司
烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销
经营范围 售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经
营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的
4
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业
进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加
工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设
计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务。
经核查，柳钢股份现为上交所上市公司，股票简称为“柳钢股份”，股票
代码为“601003”。
由于三证合一，柳钢股份现不单独持有《组织机构代码证》和《税务登记
证》。
2. 柳钢股份的设立及历次股本变动情况
根据柳钢股份提供的工商档案登记及其他相关文件资料并经核查，柳钢股
份的设立和主要历史沿革情况如下：
1) 柳钢股份的前身及开办、设立情况
柳钢股份是由广西柳州钢铁（集团）公司、柳州有色冶炼股份有限公司、柳
州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限
公司五家企业于 1999 年 12 月 30 日采取发起设立方式设立的股份有限公司。
2000 年 1 月 14 日，具有从事证券业务资格的广西公信会计师事务所对柳钢股份
的注册资本进行了法定验资，并就审验结果出具了《验资报告》（桂公信会师验
字[2000]第 010 号）。2000 年 4 月 5 日，广西自治区政府出具了《关于同意设立
金程股份的批复》（桂政函[2000]74 号），柳钢股份的设立已经得到政府有关主管
部门的批准。2000 年 4 月 14 日，柳钢股份领取了由广西自治区工商局颁发的注
册号为“（企）4500001001249”的《企业法人营业执照》。柳钢股份设立时名称
为广西柳州金程股份有限公司，并于 2001 年 10 月更名为柳州钢铁股份有限公
司。
2) 柳钢股份设立后的历次股本变化情况
(1) 2005 年未分配利润转增股本，每 10 股送 20 股
根据柳钢股份于 2005 年 7 月 28 日召开的 2005 年度第一次临时股东大会通
过的决议，柳钢股份以 2004 年未分配利润按每 10 股送 20 股红股，未分配利润
增资 403,258,000 元，柳钢股份注册资本由 20,162.90 万元增加至 60,488.70 万元。
本次转增后，柳钢股份注册资本增至 604,887,000 元。华寅会计师事务所有限责
任公司（以下简称“华寅会计所”）于 2005 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（寅
验[2005]3008 号），对该次增资进行了审验，根据该验资报告，截至 2005 年 8 月
15 日，柳钢股份变更后的累计实收资本为 604,887,000 元。广西自治区工商局于
5
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
2005 年 9 月 7 日换发了该次增资后的《企业法人营业执照》（注册号（企）
4500001001249）。
(2) 2007 年首次公开发行 A 股
经中国证监会于 2007 年 1 月 24 日下发的《关于核准柳州钢铁股份有限公司
首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]21 号）的核准，柳钢股份于 2007
年 2 月 5 日至 2007 年 2 月 6 日采用网下配售和网上发行相结合方式向社会公开
柳钢股份人民币普通股（A 股）10,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 10.06
元。发行后，柳钢股份注册资本从 60,488.70 万元增至 71,188.70 万元。华寅会计
所于 2007 年 2 月 12 日出具了《验资报告》（寅验[2007]第 3002 号），对该次增
资进行了审验，截至 2007 年 2 月 12 日，柳钢股份变更后的累计实收资本为
71,188.70 万元。柳钢股份股票于 2007 年 2 月 27 日在上交所挂牌交易。广西自
治区工商局于 2007 年 4 月 28 日向柳钢股份换发了本次变更注册资本后的《企业
法人营业执照》（注册号：（企）4500001001249）。
(3) 2007 年未分配利润转增股本，每 10 股送 10 股
根据柳钢股份于 2007 年 5 月 14 日召开的 2006 年度股东大会通过的 2006 年
度利润分配议案，柳钢股份以 2007 年 2 月 27 日挂牌上市后的总股本 71,188.70
万股为基数，以未分配利润转增股本，每 10 股送 10 股。本次送股数量为 71,188.70
万股，每股面值 1 元，本次送股后柳钢股份的注册资本变更为 142,377.40 万元。
华寅会计所于 2007 年 7 月 10 日出具了《验资报告》（寅验[2007]3014 号），对该
次增资进行了审验，截至 2007 年 6 月 22 日，柳钢股份变更后的注册资本为
1,423,774,000 元，累计实收资本为 1,423,774,000 元。广西自治区工商局于 2007
年 8 月 13 日向柳钢股份换发了本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：
（企）4500001001249）。
(4) 2008 年以资本公积金、盈余公积金转增股本，每 10 股转增 8 股
根据柳钢股份于 2008 年 5 月 6 日召开的 2007 年度股东大会通过的 2007 年
度利润分配议案，柳钢股份以 2007 年 12 月 31 日的总股本 142,377.40 万股为基
数，按每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），以资本公积金、盈余公积金转增股
本，每 10 股转增 8 股。本次送股数量为 1,139,019,200 股，每股面值 1 元，本次
送股后柳钢股份的注册资本变更为 2,562,793,200 元。上海东华会计师事务所有
限责任公司（以下简称“东华会计所”）于 2008 年 6 月 4 日出具了《验资报告》
（东华桂验字[2008]59 号），对 2007 年度利润分配的以公积金转增股本、每 10
股转增 8 股的增资进行了审验。根据该验资报告，截至 2008 年 5 月 21 日，柳钢
股份将合计 1,139,019,200 元转增股本，变更后的注册资本为 2,562,793,200 元，
6
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
变更后的累计实收资本为 2,562,793,200 元。柳州工商局于 2008 年 6 月 19 日向
柳钢股份换发了本次增资后的“（企）450200000000013”《企业法人营业执照》。
3. 柳钢股份的股本结构、控股股东及实际控制人
1) 截至 2020 年 6 月 30 日，柳钢股份的股本结构为：
股份性质 持股数（万股） 股份比例
一、已经流通股份 256279.32 100%
二、流通受限股份 —— ——
三、未流通股份 —— ——
股份总数 256279.32 100%
2) 截至 2020 年 6 月 30 日，柳钢股份的前十大股东及持股情况如下：
根据柳钢股份《2020 年半年度报告》、《重组报告书》等资料，截至 2020
年 6 月 30 日，柳钢股份的前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
股东名称 股东性质
（股） （%）
广西柳州钢铁集团有限公司 1,910,963,595 74.57 国有法人
王文辉 203,469,540 7.94 境内自然人
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开
28,511,358 1.11 未知
放式指数证券投资基金
香港中央结算有限公司(陆股通) 22,044,321 0.86 境外法人
中国工商银行股份有限公司－富国中证红利
13,247,925 0.52 未知
指数增强型证券投资基金
中国银行股份有限公司－富国中证国企一带
8,221,232 0.32 未知
一路交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－大成中证红利
7,393,604 0.29 未知
指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－华宝标普中国 A
6,249,200 0.24 未知
股红利机会指数证券投资基金（LOF）
中国农业银行股份有限公司－汇添富中证国
6,247,200 0.24 未知
企一带一路交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达中证国
5,097,467 0.20 未知
企一带一路交易型开放式指数证券投资基金
合计 2,211,445,442 86.29 --
3) 控股股东和实际控制人
根据柳钢股份《2020 年半年度报告》、《重组报告书》等资料，经核查，截至
本法律意见书出具之日，柳钢集团持有柳钢股份 1,910,963,595 股股份，占柳钢
股份已经发行股份总数的 74.57%；广西自治区国资委是柳钢集团的产权持有人，
7
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
享有其 100%权益。
据此，本所律师认为，柳钢集团为柳钢股份第一大股东及控股股东，广西自
治区国资委为柳钢股份的实际控制人。
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，柳钢股份登记
状态为“存续（在营、开业、在册）” ，已经进行 2018 年度、2019 年度年报公
示。
本所律师核查后认为，柳钢股份为依法设立并合法有效存续且股票在上交所
上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，柳钢股份不存在根据法律
法规或公司章程规定而需终止的情形，具备本次交易的主体资格。
(二) 广西钢铁
1. 广西钢铁的基本情况
根据广西钢铁现持有的防城港市监局于 2019 年 11 月 1 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）及“国家企业信用信息公示
系统 www.gsxt.gov.cn/”的核查情况，广西钢铁的基本情况如下：
名称 广西钢铁集团有限公司
住所 防城港市港口区北部湾大道 196 号
法定代表人 阎骏
注册资本 1,800,000 万元
实收资本 1,800,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2005 年 12 月 26 日
营业期限 2005 年 12 月 26 日至**
冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭（限系
统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计、
制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广
经营范围 告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围
仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关
的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸
易；货物和技术进出口。
2. 广西钢铁的股权结构
根据工商档案登记及公司章程等资料、文件，截至本法律意见书出具之日，
广西钢铁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 柳钢集团 1,093,800 60.77%
8
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
2 柳钢股份 500,000 27.78%
3 武钢集团 206,200 11.46%
合计 1,800,000 100%
3. 广西钢铁参与本次交易的主体资格
广西钢铁现持有防城港市监局于 2019 年 11 月 1 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 9145000078213554XP）。
根据广西钢铁现行有效的公司章程，广西钢铁为永久存续的有限责任公司。
经本所律师在“全国企业信用信息公示系统”查询，广西钢铁登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”，已经进行 2018 年度、2019 年度年报公示。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁为合法有效
存续的有限责任公司，不存在法律法规或公司章程规定的需要终止的情形，具备
本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
(一) 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准与授权：
1. 柳钢股份的批准与授权
1) 2020 年 8 月 24 日，柳钢股份召开第七届董事会第十七次会议，9 名董
事出席了本次会议。本次会议审议通过了关于本次交易的如下议案：
(1) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易符合相关法律法规有关条件的议案》；
(2) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易方案的议案》；
(3) 《关于〈柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联
交易预案〉及摘要的议案》；
(4) 《关于公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的<增资协议>
的议案》；
(5) 《关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的<表决
权委托协议>的议案》；
(6) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易不构成重组上市的议案》；
9
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
(7) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
构成关联交易的议案》；
(8) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
(9) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
(10) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定
的议案》
(11) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》
(12) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》
(13) 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司增资参股公司广西钢铁
集团有限公司之重大资产暨关联交易相关事宜的议案》；
(14) 《关于暂不召集公司股东大会对重大资产重组暨关联交易相关事项进
行审议的议案》。
2) 2020 年 11 月 2 日，柳钢股份召开第七届董事会第二十次会议，9 名董
事出席了本次会议。本次会议审议通过了关于本次交易的如下议案：
(1) 《关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之
重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
(2) 《关于<柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联
交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》；
(3) 《关于公司与广西钢铁集团有限公司签署附生效条件的<增资协议之
补充协议（一）>的议案》；
(4) 《关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司签署附生效条件的<表决权
委托协议之补充协议（一）>的议案》；
(5) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议
案》；
10
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
(6) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
(7) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的规
定的议案》；
(8) 《关于批准本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产
重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案》；
(9) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
(10) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易定价的依据及公平合理性的议案》；
(11) 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》；
(12) 《关于暂不召集公司股东大会对重大资产重组暨关联交易相关事项进
行审议的议案》。
3) 柳钢股份独立董事分别于 2020 年 8 月 17 日、2020 年 11 月 2 日出具了
事前认可意见，对柳钢股份第七届董事会第十七次及第二十次会议审议的本次交
易相关议案予以事前认可。
4) 柳钢股份董事会审计委员会分别于 2020 年 8 月 17 日、2020 年 11 月 2
日出具了《柳州钢铁股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核
意见》，同意公司本次重大资产重组的相关关联交易事项，同意提交公司董事会
审议。
5) 柳钢股份独立董事分别于 2020 年 8 月 24 日、2020 年 11 月 2 日出具了
《关于柳州钢铁股份有限公司公司第七届董事会第十七次会议审议事项的独立
董事意见》、《关于柳州钢铁股份有限公司公司第七届董事会第二十次会议审议
事项的独立董事意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
6) 2020 年 8 月 24 日、2020 年 11 月 2 日柳钢股份分别召开第七届监事会
第十四次会议、第十六次会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
2. 广西钢铁的批准和授权
1) 2020 年 8 月 19 日，广西钢铁召开第一届董事会 2020 年第 14 次会议，
公司董事全部出席本次会议，本次会议审议同意，为了防城港钢铁基地项目后续
的建设及发展，同意柳钢股份通过货币资金对广西钢铁进行增资；柳钢集团、武
11
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。
2) 2020 年 8 月 24 日，广西钢铁召开临时股东会会议，广西钢铁现有股东
柳钢集团以及柳钢股份现场参加本次股东会议，武钢集团出具了《关于柳州钢铁
股份有限公司现金增资广西钢铁集团有限公司事项的书面回复》，本次会议股东
一致审议同意，柳钢股份通过货币资金对广西钢铁进行增资；柳钢集团、武钢集
团放弃对广西钢铁本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权，授权广西钢铁董事
会办理本次增资等事项。
武钢集团出具《授权委托书》，委托柳钢集团根据《重组协议》约定及《公
司章程》规定，代表其出席广西钢铁本次增资事项及后续为审议具体方案（包括
增资价格等）、修改公司章程、办理前述事项工商变更等事宜所需召开的广西钢
铁股东会，并于股东会上代表武钢集团就相关议案、事项进行审议、表决；上述
事项，柳钢集团代表武钢集团所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，武
钢集团均予以承认。
3) 2020 年 11 月 2 日，广西钢铁召开第一届董事会 2020 年第 16 次会议，
公司董事全部出席本次会议，会议审议同意本次增资方案中关于增资价格、增资
款项支付等事项；同意变更后的公司章程；同意广西钢铁与柳钢股份签订《增资
协议之补充协议（一）》，及办理本次增资事项有关的工商变更事项。
3. 广西自治区国资委对本次交易的原则性批复、国有资产评估核准程序
1) 广西自治区国资委对本次交易的原则性批复
2020 年 8 月 24 日，广西自治区国资委下发《关于同意向广西钢铁集团有
限公司增资 60 亿元的批复》（桂国资复[2020]191 号），原则同意柳钢股份向
广西钢铁非公开协议增资 60 亿元注册资本事项。
2) 本次交易的国有资产评估核准
中联评估根据柳钢股份、广西钢铁的委托，为本次交易出具了《柳州钢铁股
份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目资产评估报告》（中
联评报字[2020]第 2638 号）。
2020 年 10 月 30 日，广西自治区国资委出具了《自治区国资委关于柳州钢
铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目资产评估结果
的批复》（桂国资复[2020]241 号），认为上述中联评估出具的“中联评报字[2020]
第 2638 号”评估报告基本符合文件规定，对资产评估予以核准。
(二) 本次交易尚需履行的审批程序
12
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
经本所律师核查，柳钢股份本次交易尚需履行以下审批程序：
1. 柳钢股份股东大会以特别决议审议批准本次交易及各项议案；
2. 广西自治区国资委批准本次交易；
3. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师核查后认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权
程序之外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权
和批准合法有效。
四、 本次交易签署的相关协议
(一) 《增资协议》及补充协议
2020 年 8 月 24 日，柳钢股份、广西钢铁签署了附条件生效的《增资协议》，
就本次交易相关事宜进行了约定，包括目标资产、目标资产的定价依据及交易价
格、本次增资方案、本次增资的实施与完成、本次增资后公司治理结构、债权和
债务的处理和员工安置、过渡期、资产的占有与使用、本次交易前滚存利润的安
排、声明保证及承诺、税费、协议的成立、生效、变更和解除、不可抗力、违约
责任及补救、保密、适用法律和争议解决、通知及其他等内容。
2020 年 11 月 2 日，柳钢股份、广西钢铁签署了附条件生效的《增资协议之
补充协议（一）》，该补充协议进一步明确增资价格、资金来源、实缴出资安排、
补充协议的生效及其他事项。
补充协议与《增资协议》同时生效。
(二) 《表决权委托协议》及补充协议
2020 年 8 月 24 日，柳钢股份、柳钢集团签署了附生效条件的《表决权委托
协议》，就本次交易涉及的表决权委托相关事宜进行了约定，包括委托权利、委
托权利的行使、委托人的陈述、保证与承诺、受托人的陈述、保证与承诺、效力
和委托期限、本次表决权委托完成后公司的控制权情况、违约责任、协议的成立、
生效、变更与解除、不可抗力、保密、适用的法律和争议解决、通知及其他等内
容。
2020 年 11 月 2 日，柳钢股份、柳钢集团签署了附生效条件的《表决权委托
协议之补充协议（一）》，该补充协议进一步明确柳钢集团提名的董事在广西钢
铁董事会遵循柳钢股份提名董事的意见表决、补充协议的生效及其他事项。
补充协议与《表决权委托协议》同时生效。
13
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
本所律师核查后认为，本次交易所涉及的相关协议已经相关方签署，不存在
违反中国法律法规禁止性规定的情形，该等协议将从生效条件被满足之日起生效。
五、 本次交易的标的资产及标的公司
(一) 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为本次增资中柳钢股份通过增资持有的广西钢铁股权，
即柳钢股份以货币资金 606,900 万元对广西钢铁进行增资，其中 600,000 万元增
加广西钢铁注册资本，其余进入资本公积。
(二) 标的公司的现状、设立及历次股权变动、控股股东、对外投资
1. 关于广西钢铁的基本情况
1) 广西钢铁的现状
根据广西钢铁现持有的防城港市监局于 2019 年 11 月 1 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）及“国家企业信用信息公示
系统 www.gsxt.gov.cn/”的核查情况，广西钢铁的基本情况如下：
名称 广西钢铁集团有限公司
住所 防城港市港口区北部湾大道 196 号
法定代表人 阎骏
注册资本 1,800,000 万元
实收资本 1,800,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2005 年 12 月 26 日
营业期限 2005 年 12 月 26 日至**
冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭（限系
统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计、
制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广
经营范围 告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围
仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关
的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸
易；货物和技术进出口。
由于三证合一，广西钢铁现不单独持有《组织机构代码证》和《税务登记证》。
2) 广西钢铁的设立及历次股本变动情况
根据广西钢铁提供的工商登记档案及其他相关文件资料并经本所律师核查，
广西钢铁的设立和主要历史沿革情况如下：
(1) 广西钢铁的前身“武钢柳钢（集团）联合有限责任公司”的设立
14
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
2005 年 12 月 16 日，广西自治区工商局下发《企业名称预先核准通知书》
（（桂）名预核内字[2005]第 1123 号），同意预先核准下列 2 个投资人出资，注册
资本（金）1,275,700 万元，住所设在防城港市的企业名称为“武钢柳钢（集团）
联合有限责任公司”，其中武钢集团投资额 650,600 万元，投资比例 51%，广西
自治区国资委投资额 625,100 万元，投资比例 49%。
2005 年 12 月 19 日，经国务院国资委和广西自治区政府同意，武钢集团与
广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，根据该协议成立武钢
柳钢（集团）联合有限责任公司。
广西嘉诚达会计师事务所于 2005 年 12 月 25 日出具《验资报告》（嘉诚达验
字[2005]第 41 号），审验截至 2005 年 12 月 25 日，广西钢铁收到广西自治区国
资委缴纳的注册资本 3,125,500,000 元，其中以柳钢集团部分实物资产净值作价
3,125,500,000 元。中蓝特会计师事务所有限责任公司于 2005 年 12 月 26 日出具
《验资报告》（中蓝特验资[2005]第 003 号），审验结果为截至 2005 年 12 月 26 日
止，武柳联合（筹）已收到武钢集团缴纳的注册资本合计 325,300 万元。
广西自治区工商局于 2005 年 12 月 26 日向武柳联合核发《企业法人营业执
照》（注册号：（企）4500001001797）。
武柳联合设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 武钢集团 650,600 51%
2 广西自治区国资委 625,100 49%
合计 1,275,700 100%
(2) 历次股本变动情况
i. 2008 年 12 月，武柳联合更名为广西钢铁及注册资本增加、股东持股比
例调整
根据柳钢股份于 2008 年 9 月 3 日发布《重大事项公告》（公告编号：2008-
024），柳钢股份接到控股股东柳钢集团的通知，武钢集团与广西自治区国资委签
订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，双方约定将武柳联合更名为广西钢铁集团
有限公司，公司注册地由广西防城港变更为广西南宁市，公司的注册资本暂定变
更为 440 亿元，其中武钢集团持有 80%股权，广西自治区国资委持有 20%股权；
武钢集团以现金出资，广西自治区国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认
可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资。
15
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
广西钢铁于 2008 年 9 月 2 日召开 2008 年第一次股东会，全体股东一致同
意，公司注册资本由 127.57 亿元调整至 440 亿元，其中，武钢集团的出资由 65.06
亿元调整为 352 亿元，持股比例由 51%调整为 80%；广西自治区国资委的出资
由 62.51 亿元调整为 88 亿元，持股比例由 49%调整为 20%。
广西钢铁于 2008 年 12 月 5 日全体股东召开 2008 年临时股东会，一致同意
根据广西自治区党委、自治区政府批准的《关于武钢柳钢联合重组中净资产出资
等有关问题的请示》（桂国资报[2008]135 号），广西自治区国资委以持有的柳钢
集团全部净资产出资，经股东双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行
评估审计确认后的数额为 93.674 亿元。根据公司章程第四条，股东双方同意武
钢集团出资按股比作相应调整。注册资本调整情况为：注册资本总额由 440 亿元
调整为 468.37 亿元，其中武钢集团持股比例为 80%，出资由 352 亿元调整为
374.696 亿元，广西自治区国资委出资由 88 亿元调整为 93.674 亿元。
中磊会计师事务所有限责任公司广西分所于 2008 年 12 月 7 日出具《验资报
告》（中磊桂验字（2008）第 033 号），截至 2008 年 12 月 5 日止，公司收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 6,610,400,000 元，新增实收资本占注册资
本的 19.4%；1）武钢集团于 2008 年 9 月 24 日-9 月 26 日以货币资金 10,000,000,000
元缴付出资，其中，包含上期的出资 6,506,000,000 元；本期出资 3,494,000,000
元；（2）广西自治区国资委于 2008 年 12 月 5 日以柳钢集团经评估的全部净资产
9,367,400,000 元缴付出资，其中：包含上期出资 6,251,000,000 元；本期出资
3,116,400,000 元。北京北方亚事资产评估有限公司已对广西自治区国资委出资的
整体资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2008]第 316 号资产评估报告。
经评估的净资产价值 9,367,400,000 元；3）变更后累计实收资本为 19,367,400,000
元。其中：武钢集团出资为 10,000,000,000 元，广西自治区国资委出资为
9,367,400,000 元。
2008 年 12 月 8 日，广西自治区国资委向武柳联合、柳钢集团下发《关于武
钢柳钢联合重组变更工商登记设立广西钢铁集团有限公司有关问题的通知》（桂
国资发[2008]178 号），就武钢柳钢联合重组变更设立广西钢铁有关问题予以明确
并进行通知；广西钢铁的注册资本为 468.37 亿元，其中武钢集团以现金出资
374.696 亿元，占注册资本的 80%，首次现金出资 100 亿元，其余在有关规定时
间内出资到位；广西自治区国资委以柳钢集团评估基准日（2008 年 3 月 31 日）
的净资产评估值 93.674 亿元出资，占注册资本的 20%。
2008 年 12 月 23 日，本次变更完成工商登记事项，广西钢铁取得广西自治
区工商局换发的《营业执照》（注册号 450000000005457（1-1））。
16
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
本次更名及注册资本增加后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 武钢集团 3,746,960 80%
2 广西自治区国资委 936,740 20%
合计 4,683,700 100%
ii. 2014 年 6 月，广西钢铁在广西防城港市注册成立全资子公司武钢防城
港钢铁有限公司。
iii. 2015 年 11 月，广西自治区国资委退出对广西钢铁的全部出资及注册资
本减少至 800,000 万元
2015 年 8 月 31 日，广西钢铁的股东武钢集团与广西自治区国资委在股东会
中审议通过《关于调整公司股权结构的议案》等，同意广西自治区国资委从广西
钢铁减资，柳钢集团退出广西钢铁，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，同时
将注册资本减少至 800,000 万元。
2015 年 9 月 9 日，广西钢铁的股东武钢集团作出决定：同意修订后的公司
章程；公司类型由多元股东的有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）；
公司注册资本调整为 80 亿元；公司住所由广西南宁市民族大道 38-3 号迁址到防
城港市港口区北部湾大道 196 号，在办理公司股权结构调整（含减资）完毕后再
行办理相应的搬迁手续；公司法人治理结构调整。
2015 年 9 月 10 日，广西钢铁在广西日报发布《减资公告》。
2015 年 11 月 2 日，本次变更完成工商登记手续，广西钢铁取得防城港市工
商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。至此，
武钢柳钢联合重组正式解除关系。广西自治区国资委退出对广西钢铁的全部出资
及注册资本减少至 800,000 万元之后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 武钢集团 800,000 100%
合计 800,000 100%
iv. 2016 年 9 月，广西钢铁吸收合并了武钢防城港钢铁有限公司
根据武钢集团于 2016 年 1 月 26 日下发的《关于整合广西钢铁集团和防城港
钢铁公司的通知》（钢政发[2016]3 号）、《广西钢铁集团有限公司关于整合武钢防
城港钢铁有限公司的决定》（广钢政发〔2016〕1 号）及广西钢铁与武钢防城港钢
铁有限公司签署的《关于广钢吸收合并防钢的协议》，广西钢铁吸收合并武钢防
城港钢铁有限公司而继续存在，武钢防城港钢铁有限公司解散并注销，存续公司
17
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
的注册资本为 80 亿元。
2016 年 2 月 1 日，武钢防城港钢铁有限公司公司股东广西钢铁作出股东决
定，广西钢铁集团有限公司以吸收合并的方式整合武钢防城港钢铁有限公司；武
钢防城港钢铁有限公司资产、债务、业务和人员划入广西钢铁；武钢防城港钢铁
有限公司按法定程序予以注销。
2016 年 2 月 4 日，广西钢铁、武钢防城港钢铁有限公司在广西日报刊登注
销公告，债权人可自公告之日起 45 内要求武钢防城港钢铁有限公司清偿债务或
提供担保。
2016 年 3 月 20 日，广西钢铁出具《广西钢铁集团有限公司债务清偿或提供
担保情况说明》，至 2016 年 3 月 20 日止，没有债权人向武钢防城港钢铁有限公
司提出债务清偿或提供相应担保的要求，武钢防城港钢铁有限公司对原有债务负
有清偿责任，全体股东提供相应的担保。武钢防城港钢铁有限公司出具《武钢防
城港钢铁有限公司债务清偿或提供担保情况说明》，至 2016 年 3 月 20 日止，没
有债权人向武钢防城港钢铁有限公司提出债务清偿或提供相应担保的要求，武钢
防城港钢铁有限公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。
2016 年 9 月 8 日，防城港市地方税务局出具《清税证明》，武钢防城港钢铁
有限公司所有税务事项均已结清。
2016 年 9 月 18 日，防城港市工商局向武钢防城港钢铁有限公司下发《注销
通知书》（防登记企销字[2016]第 42 号），准予注销登记。
v. 2018 年 4 月至 7 月，广西钢铁进行股权重组，注册资本先由 800,000 万
元减少为 206,200 万元，然后柳钢集团向广西钢铁增资，注册资本增加至 1,300,000
万元。
a） 《重组协议》
2018 年 2 月 26 日，武钢集团、柳钢集团及广西钢铁签订了《重组协议》，
约定重组前，广西钢铁的注册资本为 80 亿元，实收资本为 32 亿元。根据北京中
企华资产评估有限公司出具的初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组
项目资产评估报告》，截止 2017 年 6 月 30 日，广西钢铁的资产总额为人民币
115.29 亿元，负债总额为人民币 70.71 亿元，净资产为人民币 44.58 亿元，双方
一致同意，以初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报
告》所确认的广西钢铁评估值为基础，将不考虑土地使用权评估增值的情况下的
资产总额 107.09 亿元、净资产 36.38 亿元，作为本次重组的依据。广西钢铁注册
资本先由 80 亿元减为 20.62 亿元，减资后，由柳钢集团作为新股东进行增资扩
18
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
股。经履行相应国资监管审批后，柳钢集团依据广西钢铁评估报告或审计报告，
认缴广西钢铁新增注册资本 109.38 亿元，且投资额不低于 109.38 亿元。增资后，
广西钢铁的注册资本增加至 130 亿元。
b） 广西钢铁注册资本由 80 亿元减少为 20.62 亿元
2018 年 2 月 13 日，武钢集团作出股东决定书，同意将广西钢铁注册资本由
80 亿元调整为 20.62 亿元；同意修订后的公司章程。
2018 年 3 月 8 日，广西钢铁在广西日报刊登了《减资公告》。
2018 年 4 月 23 日，广西钢铁出具《公司债务清偿或提供担保的说明》，根
据广西钢铁编制的资产负债表及财产清单，至 2018 年 4 月 22 日，广西钢铁应偿
付债务 695,671.3 万元将继续履行清偿义务。
2018 年 4 月 23 日，本次变更完成工商登记手续，广西钢铁取得防城港市工
商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。
c） 广西钢铁注册资本由 20.62 亿元增加至 130 亿元
广西自治区国资委于 2018 年 4 月 2 日向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁
集团有限公司的批复》（桂国资复[2018]31 号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资
本减少至 20.62 亿元后，投资不低于 109.38 亿元增资扩股广西钢铁，广西钢铁增
资扩股后，股权结构为：柳钢集团 84.14%，武钢集团 15.86%；同意柳钢集团与
武钢集团达成的股权无偿划转协议，即同意协议中有关武钢集团向柳钢集团无偿
划转其持有广西钢铁全部股权的约定和安排。
国务院国资委于 2018 年 6 月 26 日向宝武集团作出《关于广西钢铁集团有限
公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352 号），同意
广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案；各方应根据已签署的
《广西钢铁集团有限公司增资扩股协议》相关约定缴纳出资，及时办理国家出资
企业产权登记、工商变更等手续。
2018 年 7 月 19 日，柳钢集团作为新股东对广西钢铁进行增资扩股，认缴新
增注册资本 1,093,800 万元。增资后，广西钢铁的注册资本增加至 1,300,000 万
元。
2018 年 7 月 19 日，本次变更完成工商登记手续，广西钢铁取得防城港工商
局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。
对广西钢铁本次增资完成后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权，广西钢铁股
权结构如下：
19
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 柳钢集团 1,093,800 84.14%
2 武钢集团 206,200 15.86%
合计 1,300,000 100%
根据广西自治区国资委登记日期为 2019 年 9 月 26 日的《企业产权登记表》，
广西钢铁的国有产权登记情况如下：
企业名称 广西钢铁集团有限公司
国家出资企业 广西柳州钢铁集团有限公司 企业层级 2级
注册地点 广西壮族自治区防城港市 注册日期 2005-12-26
有限责任公
注册资本（万元） 1,300,000 组织形式
司
序
出资人名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例%
号
1. 武钢集团有限公司 206,200 206,200 15.86
2. 广西柳州钢铁集团有限公司 1,093,800 300,000 84.14
合计 1,300,000 506,200 100%
根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定，产权登记证、登记表是
企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。因此，上
述产权登记表记载的广西钢铁股东武钢集团、柳钢集团的国有资产出资情况，广
西自治区国资委已对此予以登记确认。
vi. 2019 年 11 月，柳钢股份向广西钢铁增资，注册资本增加至 1,800,000
万元。
2019 年 10 月 8 日，广西钢铁召开第一届董事会 2019 年第 12 次会议，公司
董事全部出席本次会议，本次会议审议通过了广西钢铁的增资方案、同意广西钢
铁与柳钢股份签订《增资协议》等相关协议、文件，及办理本次增资等事项。
柳钢股份分别于 2019 年 10 月 8 日、10 月 24 日召开第七届董事会第九次会
议、第七届监事会第八次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了以非公
开协议方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案，拟以货币资金对广西钢铁增资，
并与广西钢铁签署了增资协议。
2019 年 10 月 30 日，广西钢铁召开股东会会议，审议同意前述柳钢股份增
资事项，柳钢集团、武钢集团放弃对本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。
柳钢集团作为国家出资企业，批准广西钢铁采取非公开协议方式增资引入投
资方，柳钢股份作为投资方采取非公开协议方式增资广西钢铁；对中联资产评估
20
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
就本次增资出具的《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中
联评报字[2019]第 1659 号）予以备案。
本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 柳钢集团 1,093,800 60.77%
2 柳钢股份 500,000 27.78%
3 武钢集团 206,200 11.46%
合计 1,800,000 100%
根据 2020 年 8 月 24 日广西天华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报
告》（广华师验字[2020]第 011 号），截止 2020 年 8 月 6 日，广西钢铁收到股东柳
钢集团本次缴纳的注册资本（实收资本）3,895,213,470.04 元，其中货币出资
1,263,883,578.60 元；连同本次实缴出资前的累计实收注册资本（实收资本）
7,042,786,529.96 元（已经广西正德会计师事务所有限公司柳州分所于 2019 年 9
月 30 日出具“正德柳验报字（2019）第 014 号”《验资报告》审验），股东柳钢
集团累计实缴注册资本为 10,938,000,000 元，占登记注册资本总额的 100%；收
到股东柳钢股份缴纳的新增注册资本（实收资本）5,000,000,000 元，全部以货币
出资。本次变更后的广西钢铁注册资本、实收资本为 18,000,000,000 元，全体股
东累计货币出资金额 11,318,307,072.56 元，占公司注册资本 62.88%，其余为银
行承兑汇票方式出资。
根据广西自治区国资委登记日期为 2020 年 10 月 26 日的《企业产权登记表》，
广西钢铁的国有产权登记情况如下：
企业名称 广西钢铁集团有限公司
国家出资企业 广西柳州钢铁集团有限公司 企业层级 2级
注册地点 广西壮族自治区防城港市 注册日期 2005-12-26
有限责任公
注册资本（万元） 1,800,000 组织形式
司
序
出资人名称 实缴资本（万元） 认缴资本（万元） 股权比例%
号
1. 广西柳州钢铁集团有限公司 1,093,800 1,093,800 60.77
2. 柳州钢铁股份有限公司 500,000 500,000 27.78
3. 武钢集团有限公司 206,200 206,200 11.45
合计 1,800,000 1,800,000 100%
根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定，产权登记证、登记表是
企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。因此，上
21
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
述产权登记表记载的广西钢铁股东武钢集团、柳钢集团、柳钢股份的国有资产出
资情况，广西自治区国资委已对此予以登记确认。
截至本法律意见书出具之日，广西钢铁注册资本未发生其他变化，认缴额为
1,800,000 万元，实缴额为 1,800,000 万元。
对于以银行承兑汇票方式出资，虽不属于《公司法》明文规定的出资方式，
但因银行承兑汇票已独立于其开具的事实基础并且由银行为该票据提供信用保
证，银行承兑汇票具有良好的信用及流通性。同时，广西钢铁已将该等银行承兑
汇票背书给其他方，用以支付其应对外支付的货款、工程款等，足额使用了银行
承兑汇票，截止目前该等银行承兑汇票不存在发生追索权纠纷等情形。对于包括
该等银行承兑汇票出资在内的广西钢铁股东出资事项，广西正德会计师事务所有
限公司柳州分所出具了《验资报告》（正德柳验报字[2019]014 号），以及广西天
华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》广华师验字[2020]第 011 号）。
柳钢集团承诺上述历史沿革中的瑕疵导致广西钢铁或柳钢股份需承担责任
或遭受损失的，柳钢集团将承担相关事宜给柳钢股份造成的全部损失，并将等于
损失的金额作为补偿款支付给柳钢股份和/或广西钢铁。
因此，该等瑕疵不会对广西钢铁的注册资本和有效存续产生影响，不会对本
次重组产生实质性障碍。
3) 广西钢铁的控股股东和实际控制人
本次交易之前，柳钢集团持有广西钢铁的 60.77%股权，为广西钢铁的控股股
东；广西自治区国资委作为广西自治区政府的出资人代表，为柳钢集团的产权持
有人，享有其 100%权益。
4) 2018 年武钢集团、柳钢集团、广西钢铁之间签署的《重组协议》
2018 年 2 月 26 日，武钢集团、柳钢集团及广西钢铁签订了《重组协议》，
第 3.5 条、第 8.6.3 条对于广西钢铁股权划转、转让、增资扩股等事项作出如下
约定：
(1) 经国资监管机构审批后，在重组后广西钢铁依照约定履行完毕全部还
款义务后 10 个工作日内，武钢集团将所持有的广西钢铁的所有股权无偿划转给
柳钢集团；
(2) 在武钢集团向柳钢集团无偿划转广西钢铁股权之日前，武钢集团承诺
放弃作为广西钢铁股东所享有的选择和监督管理者的权利、优先受让股权和认购
新增股权的权利以及利润分配请求权、并在股东会表决时遵循柳钢集团意见进行
22
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
表决（存在违规或损害宝武集团利益的情形除外）；
(3) 除向柳钢集团无偿划转标的公司股权外，武钢集团不得转让、质押或者
以其他导致所持有的广西钢铁股权存在瑕疵方式处置股权；
(4) 广西钢铁对武钢集团的债务清偿完成前，柳钢不得转让所持有的股权，
通过增资扩股方式引入第三方投资和除外。
根据防城港市监局出具的证明，广西钢铁集团有限公司的设立及历次变更
能够依法办理工商变更/备案登记，其注册资本已经依法按期足额缴纳，并通过
历年工商年检/按时提交年度报告，经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，未发现因违反工商行政管理有关法律、法规及规范
性文件的规定而受到行政处罚或立案调查的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁为依法设
立、有效存续的有限责任公司；除上述已经披露事项之外，其设立后的历次股
本演变符合法律、法规及规范性文件的规定；各股东持有的广西钢铁股权权属
清晰，不存在受托持股或信托持股的情形；除《重组协议》约定外，公司股权
未设置股权质押、其他第三方权益或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或
限制转让或受让的情形；不存在影响本次交易的实质性法律障碍。
2. 对外投资参股赤沙码头公司
根据防城港市监局于 2019 年 9 月 5 日向防城港赤沙码头有限公司（以下
简 称 “ 赤 沙 码 头 公 司 ”） 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91450600MA5P235A1E），并经本所律师于企业信息公示系统的公示信息查询，
截至本法律意见书出具之日，赤沙码头公司的基本情况如下：
名称 防城港赤沙码头有限公司
住所 防城港市港口区渔澫港区东部
法定代表人 陈斯禄
注册资本 1 ,000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 2019 年 9 月 5 日
营业期限 2019 年 9 月 5 日至 2069 年 9 月 4 日
码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；货物进出口、
技术进出口；港口设施、机械设备的租赁、维修服务；机械设备及装卸工
经营范围
属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技术开发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东信息 其中广西钢铁认缴出资额 200 万元，持股比例 20%
(三) 标的公司主要资产状况
23
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012963 号”《审计报告》、中联
评估出具的“中联评报字[2020]第 2638 号”《评估报告》及广西钢铁提供的相
关资料，经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日的审计、评估基准日，广西
钢铁主要资产状况（防城港钢铁基地项目和铁路专用线项目）包括土地、海域
使用权、房屋建筑物、机器设备、运输工具、在建工程及其他。
其中，固定资产的基本情况如下：
资产名称 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面价值（元）
房屋建筑物 3,899,557,586.61 424,935,011.46 3,474,622,575.15
机器设备 205,134,609.03 4,645,227.93 200,489,381.10
运输工具 13,434,903.43 6,606,815.26 6,828,088.17
1. 土地使用权、土地使用权出让合同、海域使用权及房产（防城港钢铁基
地项目和铁路专用线项目）
1) 已取得权属证书的土地使用权
根据广西钢铁提供的不动产登记簿和登记原始资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，广西钢铁拥有的取得权属证书的出让土地使用权情
况如下：
序 宗地面积 准用年限 他项
宗地名称 坐落位置 证书编号 用途 取得日期
号 （㎡） （年） 权利
防城港市企 防港国用
1550mm 冷 工业
1 沙镇赤沙 136,017.66 （2010） 2009/3/28 50 --
轧进厂道路 用地
村、炮台村 0221 号
防城港市企 防港国用
1550mm 冷 工业
2 沙镇赤沙 554,495.27 （2010） 2009/3/28 50 --
轧 用地
村、炮台村 0222 号
地块一（生
防港国用
产信息指挥 防城港市企 工业
3 311,550.53 （2015） 2014/3/2 50 --
中心及物流 沙工业区 用地
0348 号
仓储设施）
地块一（生
防港国用
产信息指挥 防城港市企 工业
4 279,515.92 （2015） 2014/3/2 50 --
中心及物流 沙工业区 用地
0349 号
仓储设施）
地块二（雨 防港国用
防城港市企 工业
5 水回收资源 528,502.79 （2015） 2014/1/10 50 --
沙工业区 用地
利用设施） 0393 号
地块二（雨 防港国用
防城港市企 工业
6 水回收资源 177,976.08 （2015） 2014/1/10 50 --
沙工业区 用地
利用设施） 0394 号
24
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
地块三
防港国用
（450t 混铁 防城港市企 工业
7 412,001.72 （2015） 2014/1/10 50 --
车修理设 沙工业区 用地
0395 号
施）
港口区兴港 防港国用 商务
指挥部大楼
8 大道东侧、 39,999.97 （2010） 金融 2009/11/27 40 --
用地
彩虹桥南 0335 号 用地
2,440,059.9
合计 -- -- -- -- --
4
根据广西钢铁的书面确认并经本所律师核查，广西钢铁对该等土地拥有合法
的使用权，上述土地使用权不存在被查封、 抵押或设置其他第三者权益的情形，
不存在现实或潜在的重大权属纠纷。
2) 广西钢铁签署的《国有建设用地使用权出让合同》
广西钢铁于 2019 年 8 月 27 日与防城港市国土资源局签署《国有建设用地使
用 权 出 让 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 防 港 土 出 字 2019011 号 ， 电 子 监 管 号 ：
4506002019B01499），依法取得该宗地的建设用地使用权。合同约定：出让宗地
编号为“450602010002GB00509、450602010003GB32170”，宗地面积 3,087,405.7
平方米，坐落于企沙工业园，用途为工业用地，在 2021 年 8 月 30 日前将宗地交
付给广西钢铁，出让年期为 50 年（交付土地之日起算），出让价款为 518,684,158
元（分三期支付，第一期于 2019 年 9 月 25 日之前支付 259,342,079 元；第二期
于 2020 年 8 月 25 日之前支付 194,506,560 元；第三期于 2021 年 8 月 25 日之前
支付 64,835,519 元），宗地的定金为 105,000,000 元，抵作土地出让价款。宗地
用于工业项目建设，固定资产总投资不低于经批准或登记备案的 864,473.5960 万
元，投资强度不低于每平方米 2,800 元，建筑总面积大于 2,361,444.34 且小于等
于 4,427,708.14 平方米，建筑容积率不高于 1.50 不低于 0.80，建筑限高 80 米，
建筑密度不高于 55%，绿地率不高于 20%，用于企业内部行政办公及生活服务设
施的占地面积不超过受让宗地面积 7%，即不超过 216,118.39 平方米，广西钢铁
同意不在受让宗地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非
生产性设施。宗地建设项目在 2020 年 8 月 27 日之前开工，在 2023 年 8 月 27 日
之前竣工。
本 所 律 师 认 为 ， 广 西 钢 铁 已 就 编 号 为 “ 450602010002GB00509 、
450602010003GB32170”的宗地签署土地使用权出让合同，根据防城港市自然资
源局出具的证明，广西钢铁已经足额缴纳土地出让金，办理该宗地不动产权证不
存在法律障碍。
3) 已取得权属证书的海域使用权
25
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
根据广西钢铁提供的文件以及书面确认、不动产登记簿查询，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，广西钢铁拥有的取得权属证书的海域使用权情
况如下：
序 使用权 面积（公 取得 准用 他项
宗海名称 坐落位置 证书编号 用途
号 类型 顷） 日期 年限 权利
钢铁基地 国海证
防城港市企 建设填 工业用 2015/1
1 项目建筑 905.5816 2015A450602 50 --
沙工业区 海造地 海 /26
填海用地 00060 号
透水构筑 透水构
9.1467
物用地 筑物 国海证
防城港市企 工业用 2015/1
2 港池用地 港池 429.0117 2015A450602 50 --
沙工业区 海 /26
取排水口 取排水 00077 号
0.28
用地 口
国海证
开放式海 防城港市企 工业用 2015/1
3 开放式 30.3073 2015A450602 50 --
域用地 沙工业区 海 /26
00080 号
桂（2019） 交通运
企沙镇南面 跨海桥
铁路专用 防城港市不 输用海 2019/8
4 天堂角潮汐 梁、海 2.7559 50 --
线项目 动产权第 /路桥 /20
汊道内海域 底隧道
0016019 号 用海
合计 1,377.08 -- -- -- -- --
根据广西钢铁的书面确认并经本所律师核查，广西钢铁合法拥有该等海域使
用权，上述海域使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存
在现实或潜在的重大权属纠纷。
2019 年 11 月 29 日，自然资源部办公厅2向广西钢铁下发《自然资源部办公
厅关于广西防城港钢铁基地项目（一期）填海竣工海域使用验收的函》（自然资
办函[2019]2096 号），广西防城港钢铁基地项目持有有效的《海域使用权证书》
（证书编号：国海证 2015A45060200060 号），批准填海造地面积为 905.5816 公
顷。经验收核查，该项目（一期）实际填海面积为 893.5798 公顷。该项目工程填
海造地符合国家有关技术标准规范，填海竣工海域使用验收合格。
根据广西钢铁提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，《海域使
用权证书》（证书编号：国海证 2015A45060200060 号）项下批准填海造地面积
为 905.5816 公顷，其中 893.5798 公顷已完成填海竣工海域使用验收手续，剩余
2 《填海项目竣工海域使用验收管理办法（2016 修订）》第三条 国家海洋局负责全国填海项目竣工验收工
作的监督管理。国家海洋局负责组织实施国务院审批的填海项目竣工验收工作。省、自治区、直辖市海洋
行政主管部门负责组织实施本省、自治区、直辖市人民政府审批的填海项目竣工验收工作。以上负责填海
项目竣工验收的部门统称为竣工验收组织单位。
26
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
部分约 12 公顷，由于相应码头建设尚未完成，因此该部分填海工程尚未竣工及
办理填海竣工海域使用验收手续。
根据防城港市自然资源局出具证明，确认在“证书编号为国海证
2015A45060200060 号”的海域使用权的填海造地工程完成竣工验收后，广西钢
铁申请办理用地规划许可手续、换发国有土地使用证/不动产权证书不存在法律
障碍。
4) 广西钢铁实际占有使用的未拥有权属的海域使用权
(1) 根据广西钢铁提供的《不动产权证书》（复印件）以及书面确认，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广西钢铁实际占有使用的未拥有权属
的海域使用权情况如下：
序 权利 不动产单 权利 面积（公 使用
证书编号 坐落 用途 权利其他状况
号 人 元号 性质 顷） 期限
防城 项目名称：防城
桂（2017） 45060200
港市 防城 港钢铁基地生产
防城港市不 0000GH 2017 3
1 港工 港市 出让 工业 44.4297 物料备用堆场 ；
动产权第 00042W0 年8
基础 港口 用海/ 项目性质：经营
0006234 号 0000000 月 24
设施 区企 城镇 性；
日起
建设 沙工 建设
2067
开发 桂（2017） 业区 45060200 填海 项目名称：防城
年8
投资 防城港市不 南部 0000GH 造地 港钢铁基地转底
2 出让 13.2534 月 23 4
有限 动产权第 毗邻 00043W0 用海 炉项目 ；项目性
日止
责任 0006235 号 海域 0000000 质：经营性；
公司
3 防城港市住房和城乡建设委员会于 2015 年 1 月 7 日向广西钢铁下发《关于防城港钢铁基地生产备用物料
堆场项目选址的批复》（防住建复[2015]1 号），原则同意防城港钢铁基地生产备用物料堆场项目选址，总用
地用海 444297.104 平方米。
广西壮族自治区海洋局于 2016 年 7 月 18 日向防城港市海洋局下发《广西壮族自治区海洋局关于防城港钢
铁基地生产备用物料堆场项目用海预审的批复》（桂海函[2016]275 号），原则同意防城港钢铁基地生产备用
物料堆场项目用海选址、面积、方式及用途，项目由广西钢铁集团有限公司承建，用海方式为建设填海造
地、用海面积 44.4297 公顷，用海类型为工业用海。项目主要建设内容包括物料堆场、火车装车系统等相关
配套设施。
广西壮族自治区海洋局于 2016 年 8 月 29 日向广西钢铁下发《自治区海洋局关于防城港钢铁基地生产备用
物料堆场项目（填海）海洋环境影响报告书核准意见的函》（桂海函[2016]349 号），同意该工程按照报告书
提出的地址、建设规模与海洋环境保护措施要求等进行建设。
4
防城港市住房和城乡建设委员会于 2015 年 1 月 7 日向广西钢铁下发《关于防城港钢铁基地转底炉项目选
址的批复》（防住建复[2015]2 号），原则同意防城港钢铁基地转底炉项目选址，总用地用海 132534.382 平方
米。
广西壮族自治区海洋局于 2016 年 7 月 15 日向防城港市海洋局下发《广西壮族自治区海洋局关于防城港钢
铁基地转底炉项目用海预审的批复》（桂海函[2016]263 号），原则同意防城港钢铁基地转底炉项目用海选址、
面积、方式及用途，项目由广西钢铁集团有限公司承建，用海方式为建设填海造地、用海面积 13.2534 公
顷，用海类型为工业用海。项目主要建设内容包括转底炉系统、燃气、热气及相关配套设施。
广西壮族自治区海洋局于 2016 年 8 月 29 日向广西钢铁集团有限公司下发《自治区海洋局关于防城港钢铁
基地转底炉项目（填海）海洋环境影响报告书核准意见的函》（桂海函[2016]348 号），同意该工程按照报告
书提出的地址、建设规模与海洋环境保护措施要求等进行建设。
27
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
合计 57.6831 -- --
由于历史原因，前述《不动产权证书》证载权利人为防城港市港工基础设施
建设开发投资有限责任公司（现更名为“防城港市港发控股集团有限公司”），
但作为广西钢铁原获得项目选址、用海预审、项目（填海）海洋环境影响报告书
核准意见审批的防城港钢铁基地钢铁配套设施用海，实际占有使用人广西钢铁在
该等海域使用权完成填海形成的土地之上主要建设了为炼铁工艺提供焦炭的焦
化厂，包括防城港钢铁基地项目（一期）焦化焦炉煤气净化工程、办公生活设施
工程；焦化系统废水处理工程、干熄焦及发电工程；焦化备煤焦炉工程、上升管
余热回收工程。
根据防城港海洋局出具的《防城港市海洋局关于防城港钢铁基地项目相关
海域使用权事项的函》，前述海域使用权的用海类型为工业用海，用海方式为
建设填海造地，上述项目原计划用于建设防城港钢铁基地生产物料备用堆场及
转底炉项目，拟变更为建设焦化以及烧结项目，不改变批准的用海项目和用海
类型。前述海域使用权无因违反海洋管理相关法律法规受到行政处罚的记录。
(2) 海域使用权转让
根据广西钢铁提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，广西钢
铁与权利人防城港市港工基础设施建设开发投资有限责任公司（现更名为“防
城港市港发控股集团有限公司”）已经签署海域使用权转让合同，待收集准备
办理转让海域使用权所需的文件资料，即可依法开展办理该等不动产权属变更
登记。
5) 广西钢铁拥有的房产（建筑物、构筑物）
(1) 根据广西钢铁提供的资料及书面确认，经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，广西钢铁已建成并转固的厂前生产管控中心、1#公寓楼、2#公寓楼、
防城港钢铁基地物业大楼、钢铁基地指挥部大楼等尚未取得不动产登记证。
根据广西钢铁提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，广西钢铁
正在完善该等已经转固不动产的报批报建、验收等手续，并根据不动产所在地的
县级人民政府不动产登记机构的意见和要求，收集准备不动产登记相关文件资料，
启动办理该等不动产登记权属证书的工作。
根据广西钢铁提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等房屋、建筑物
由广西钢铁出资建设，权属清晰，由其实际合法占有和使用，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
根据防城港住建局、自然资源局出具的证明，广西钢铁目前所有的房屋在规
28
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
划、设计、施工等方面符合法律法规的规定，房屋等建筑物、构筑物属于广西钢
铁所有，权属不存在争议，依照相关法律法规规定办理不动产权证书不存在法律
障碍；自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在与房屋管理等事项有关的处罚记录。
柳钢集团承诺，在满足办理权属证书的条件后，将由广西钢铁根据本次重组
的具体进展和安排办理完成，并保证完成相关手续办理不存在实质性障碍，否则
将承担由此给柳钢股份造成的全部损失。
本所律师认为，该等措施与安排将使广西钢铁资产所含土地和房产存在的权
属瑕疵问题逐步得以解决，不会对广西钢铁的生产经营活动产生重大不利影响；
柳钢集团出具的承诺将使得柳钢股份不致因广西钢铁资产存在的土地和房产权
属瑕疵问题而遭受损失，本次重组不会因广西钢铁土地和房产存在的权属瑕疵问
题而损害柳钢股份及其中小股东的利益。
(2) 对外出租房屋协议
根据广西钢铁提供的租赁合同，广西钢铁的对外房屋租赁情况如下：
出租 租赁 租金及其他费用（水、
承租方 租赁地址 租赁期限
方 面积 电、物业费等）
年租金 3.3757 万元；
2018 年 2
武汉浅层工 防城港市港口区北 水费每年 495 元；电费
月 1 日至
广西 程技术有限 部湾大道 196 号指 93.77 每年 9069 元；物业费
2021 年 1
钢铁 公司防城港 挥部办公楼第三层 ㎡ 每年 9902 元 ；电话费
月 31 日
分公司 301 房 及网络使用费、停车费
止
按月收取
2017 年
中国工商银 防城港市港口区北
11 月 1 日
广西 行股份有限 部湾大道 196 号钢 年租金 1.392 万元；租
66.6 ㎡ 至 2020
钢铁 公司防城港 铁项目建设指挥部 赁房电费按表据实结算
年 10 月
分行 大楼 9 层
31 日
防城港市港口区北 2018 年 1 年租金 258406.39 元；
广西壮族自 部湾大道 196 号指 月 1 日至 水费每年 2455.2 元；
广西 713.17
治区北部湾 挥部办公楼第三层 2020 年 电费每年 58768.56
钢铁 ㎡
港口管理局 304/306/308/309/31 10 月 31 元；物业费每年
0/311/313/315/317 日 39478.75 元
2. 防城港钢铁基地项目的在建工程（未含码头）
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012963 号”《审计报告》，广西钢
铁截至 2020 年 6 月 30 日的在建工程为 22,276,430,408.48 元（扣除工程物资后）。
经查验，在建工程所涉项目立项或备案、节能评估、环评批复、土地/海域使用
权及办理相关工程规划及施工许可等手续情况如下：
29
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
1) 项目立项/备案
国家发改委于 2008 年 3 月 17 日下发了《关于同意广西防城港基地项目开展
前期工作的函》（发改办工业[2008]637 号），经报请国务院同意，原则同意开展
广西防城港钢铁基地项目前期工作。
国家发改委于 2012 年 5 月 24 日向武汉钢铁（集团）公司、广西自治区发改
委下发的《关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》 发改产业[2012]1508 号），
同意建设广西防城港钢铁基地项目，项目单位广西钢铁集团有限公司，项目建设
地点为广西壮族自治区防城港市企沙工业区，项目主要建设规模、内容与淘汰落
后，项目总投资 639.9 亿元，其中工程静态投资 598.5 亿元（含外汇 12.4 亿美
元），铺底流动资金 15.6 亿元，建设期利息 25.8 亿元。项目总投资中，企业自
有资金提供 339.9 亿元，占总投资的 53%，其余 300 亿元申请银行贷款解决。
防城港钢铁基地项目自 2012 年 5 月开工建设，由于 2016 年宝武联合重组，
广西自治区政府与宝武钢铁集团在 2016 年、2017 年经过会商达成一致意见，防
城港钢铁基地项目由广西方面主导建设。柳钢集团与宝武钢铁集团于 2018 年重
组广西钢铁，由柳钢集团控股广西钢铁，保持业主不变，广西钢铁仍作为防城港
钢铁基地项目的实施主体。2018 年 6 月，项目业主广西钢铁重组分别获得国务
院国资委、广西自治区国资委的批准。
根据国家有关防城港钢铁基地项目应与宝钢湛江基地等错位发展、产品差异
化的精神，防城港钢铁基地项目仍按照国家核准批文的年产千万吨钢产能规模建
设，对原规划的工艺装备、产品方案进行优化调整。根据防城港发改委出具《广
西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2018-450602-31-03-036515）及于
2019 年 5 月 6 日向广西钢铁下发的《关于防城港钢铁基地项目调整变更的函》
（防发改工业函[2019]350 号），防城港钢铁基地项目的建设规模与主要内容为
投资规模 340 亿元（不包括已经投资的 110 亿元）、年产铁水 850 万 t、钢坯 920
万 t、钢材 919 万 t（其中棒材 360 万 t、高速线材 180 万 t、热轧带钢 169 万 t、
冷轧带钢 210 万 t），但项目钢铁产能执行国家发展改革委的“发改产业[2012]1508
号”批复。
2) 节能评估
根据广西自治区发改委于 2018 年 11 月 16 日向防城港发改委下发的《关于
广西钢铁集团有限公司防城港钢铁基地项目节能报告的审查意见》（桂发改环资
〔2018〕1329 号），同意进行广西防城港钢铁基地项目节能审查，并原则同意该
项目节能评估报告；项目建成达产后，年综合能源消费量 530.76 万吨标准煤；要
30
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
求建设单位要严格落实节能报告所提各项措施，改进和加强以下节能工作： 一）
优化用能工艺。（二）选用高效节能设备。（三）切实加强用能管理。
3) 环境影响报告书的批复
2008 年 4 月 24 日，国家海洋局下发《关于防城港钢铁项目海洋工程环境影
响报告书核准意见的复函》（国海环字[2008]223 号），2008 年 11 月 18 日，国
家环境保护部（现为生态环境部）下发《关于武汉钢铁（集团）公司防城港钢铁
项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]438 号）。该等批复和复函认为报告
书基本符合环境保护有关法律法规的要求，可以作为工程立项的依据；从环境保
护角度分析，在报告书所提出的各项污染防治及应急措施得到落实的前提下，同
意该工程的建设。
由于项目建设调整，2018 年广西钢铁重新编制项目环境影响报告书，并于
2018 年 11 月 22 日取得广西自治区生态环境厅下发的《关于广西钢铁集团有限
公司防城港钢铁基地项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]229 号），批
复内容主要包括：项目建设内容发生重大变动，重新报批环评文件；项目已于 2012
年 5 月开工建设，有部分工程建成，其余工程内容尚未开工建设；自 2016 年 6
月宝武战略重组和广西自治区政府重组、主导广西钢铁项目之后，广西钢铁拟对
生产工艺装备变更，建设达到最新环保要求的先进钢铁联合企业，主要变更内容
包括码头工程、带式焙烧机球团生产线、高炉、冷轧酸轧联合机组等，年产钢材
919 万吨，其中棒材 360 万吨、高速线材 180 万吨、热轧带钢 169 万吨、冷轧带
钢 210 万吨，项目总产能不变（即 2012 年国家发改委“发改产业[2012]1508 号”
年产铁水 850 万吨、钢坯 920 万吨）；同意广西钢铁按照《报告书》所列建设项
目的性质、地点、规模、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求进行项目建设。
4) 项目建设规划、施工
国有土地使用
序 项目 用地规划许 建筑工程施工许
权证/海域使用 建设工程规划许可证
号 名称 可证 可证
权证
编号：
桂（2017）防 45060220200826
未取得（待
城港市不动产 建字第 450601201910370 号、 0201、编号：
全部完成填
权第 0006234 建字第 450600202010059 号、 45060220200826
焦化 海竣工验
1. 号、桂 建字第 450600202010060 号、 0301、编号：
系统 收，办理取
（2017）防城 建字第 450600202010067 号、 45060220200827
得用地规
港市不动产权 建字第 450600202010149 号 0101、编号：
划）
第 0006235 号 45060220200903
0101、编号：
31
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
45060220200911
0301
建字第 450600202010054 号、 编号：
建字第 450600202010055 号、 45060220200804
建字第 450600202010056 号、 0201、编号：
烧结 建字第 450600202010148 号、 45060220200819
2. 球团 建字第 450600202010231 号、 0101、编号：
系统 建字第 450600202010234 号、 45060220200903
建字第 450600202010235 号、 0201、编号：
建字第 450600202010239 号、 45060220201012
建字第 450600202010257 号 0101
国海证
编号：
2015A4506020
建字第 450600202010047 号、 45060220200911
0060 号
建字第 450600202010048 号、 0101、编号：
建字第 450600202010049 号、 45060220200911
建字第 450600202010050 号、 0201、编号：
炼铁
3. 建字第 450600202010161 号、 45060220201012
系统
建字第 450600202010162 号、 0201、编号：
建字第 450600202010238 号、 45060220201012
建字第 450600202010265 号、 0401、编号：
建字第 450600202010266 号 45060220201019
0101
建字第 450600202010044 号、 编号：
建字第 450600202010045 号、 45060220200921
防港国用 地字第
建字第 450600202010137 号、 0201、编号：
（2010）0221 4506012015
炼钢 建字第 450600202010146 号、 45060220201010
号、防港国用 00214 号、
4. 连铸 建字第 450600202010150 号、 0101、编号：
（2010）0222 地字第
系统 建字第 450600202010151 号、 45060220201010
号、防港土出 4506012019
建字第 450600202010163 号、 0201、编号：
字 2019011 号 00444 号
建字第 450600202010167 号、 45060220201010
建字第 450600202010191 号 0301
地字第
防港国用
4506012014
（2015）0393 建字第 450600202010069 号、 编号：
长材 00186 号、
5. 号、防港国用 建字第 450600202010070 号、 45060220201019
系统 地字第
（2010）0222 建字第 450600202010071 号 0201
4506012015
号
00214 号
国海证
2015A4506020 地字第 编号：
热轧
6. 0060 号、防港 4506012015 建字第 450600202010255 号 45060220201012
系统
国用（2010） 00214 号 0301
0222 号
32
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
国海证
2015A4506020 地字第
冷轧 建字第 450600202010061 号、
7. 0060 号、防港 4506012015 ——
系统 建字第 450600202010246 号
国用（2010） 00214 号
0222 号
防港国用 地字第 编号：
气体
8. （2010）0222 4506012015 建字第 450600201910335 号 45060220200804
系统
号 00214 号 0101
防港国用
（2010）0222 地字第
建字第 450600202010046 号、
号、防港国用 4506012015
建字第 450600202010066 号、
（2015）0393 00214 号、 编号：
建字第 450600202010068 号、
号、防港国用 地字第 45060220201010
动力 建字第 450600202010138 号、
9. （2015）0394 4506012014 0401、编号：
系统 建字第 450600202010139 号、
号、防港土出 00186、地 45060220201019
建字第 450600202010145 号、
字 2019011 字第 0301
建字第 450600202010147 号、
号、国海证 4506012019
建字第 450600202010233 号
2015A4506020 00444 号
0060 号
建字第 450600202010029 号、
国海证
建字第 450600202010051 号、
2015A4506020
建字第 450600202010052 号、
0060 号、防港
建字第 450600202010053 号、
国用（2015）
建字第 450600202010144 号、
0348 号、防港 编号：
建字第 450600202010164 号、
其他 国用（2015） 地字第 45060220200708
建字第 450600202010165 号、
10. 公辅 0349 号、防港 4506012014 0101、编号：
建字第 450600202010166 号、
设施 国用（2010） 00184 号 45060220200804
建字第 450600202010192 号、
0222 号、防港 0301
建字第 450600202010193 号、
国用（2015）
建字第 450600202010232 号、
0395 号、防港
建字第 450600202010236 号、
土出字
建字第 450600202010258 号、
2019011 号
建字第 450600202010268 号
2018 年广西钢铁重组，由柳钢集团控股广西钢铁，根据防城港市住建局（原
为防城港市住房和城乡建设委员会）2018 年 6 月 27 日出具的《关于柳钢防城港
钢铁基地项目全面开工建设的意见》，同意该项目全面开工建设，并将依据审批
“五个简化”等政策措施，压缩审批办理时间，指导协助该项目依法完善相关基
本建设程序。由于广西钢铁存在依法完善项目建设程序或手续的情形，若项目开
工建设未满足有关法律、法规规定，则存在被主管部门施以罚款、责令停工等行
政处罚的潜在风险。
根据防城港自然资源局、防城港住建局出具的证明，广西钢铁所有建设项目
33
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
符合法规和政策要求，未发现重大违法违规行为，不存在行政处罚记录；防城港
钢铁项目已经依法取得用地规划、审批、供应和登记手续，项目用地为统一规划、
统一建设，根据项目建设需要合理安排开工和竣工时间，防城港自然资源局、防
城港住建局指导协助广西钢铁办理完善建设工程规划许可、建筑工程施工许可等
建设手续，补办相关手续不存在法律障碍，并确认在该等手续办理完成之前，不
会因此对广西钢铁处以行政处罚或类似行政监管措施。
根据广西自治区海洋局、防城港海洋局出具的证明，广西钢铁目前所持有的
海域使用权符合海域管理法律、法规和规范性文件的规定，取得程序合法、有效，
自 2018 年 1 月 1 日起至今，严格遵守国家有关海域管理方面的法律、法规及规
范性文件，有关码头、桥梁、铁路等建设所涉及的海域使用行为符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在与海域使用权使用等事项有关的立案调查、处
罚记录。广西钢铁所持有的海域使用权不存在权属争议或潜在纠纷。根据防城港
海洋局出具的《防城港市海洋局关于防城港钢铁基地项目相关海域使用权事项的
函》，前述海域使用权的用海类型为工业用海，用海方式为建设填海造地，上述
海域原计划用于建设防城港钢铁基地生产物料备用堆场及转底炉项目，拟变更为
建设焦化以及烧结项目，不改变批准的用海项目和用海类型。前述海域使用权无
因违反海洋管理相关法律法规收到行政处罚的记录。
经核查，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁正在积极办理相关建设项目
尚缺的建设手续。此外，柳钢集团于 2020 年 11 月 2 日出具《关于促使广西钢铁
完成相关事项的承诺函》，承诺将促使广西钢铁尽快办理完成项目建设相关手续，
保证本次重组中广西钢铁资产涉及的用地、建设规划、施工等有关报批事项不会
成为本次重组的障碍，并承诺承担因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，
如若该等瑕疵导致柳钢股份需承担责任或遭受损失的，柳钢集团将承担相关事宜
给柳钢股份造成的全部损失，并将等于损失的金额作为补偿款支付给柳钢股份和
/或广西钢铁。
3. 专用码头
1） 立项、批复
专用码头工程为国家发改委《关于同意广西防城港基地项目开展前期工作的
函》（发改办工业[2008]637 号）《关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发
改产业[2012]1508 号）中的防城港钢铁基地项目组成部分。
国家交通运输部于 2015 年 1 月 20 日向广西自治区交通厅下发《关于防城港
钢铁基地项目专用码头工程施工港口岸线的批复》（交规划函[2015]48 号），认为
项目建设符合防城港港口总体规划。本工程共建设 1 万至 20 万吨级生产性泊位
34
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
14 个，工作船泊位 2 个；码头设计年通过能力总计 4167 万吨，同意按 3166 米
泊位长度时候用所对应的港口岸线。项目法人为广西钢铁集团有限公司，要按照
国家有关法律法规地规定配套建设必要地安全监督及环境保护等设施，项目建成
后，应按规定进行竣工验收，码头运营要服从港政、航政的统一管理。
国家交通部于 2016 年 12 月 30 日向广西钢铁颁发《中华人民共和国港口岸
线使用证》（编号：交港海岸 2016 第 18 号），岸线使用权人广西钢铁集团有限公
司，项目名称防城港钢铁基地项目专用码头工程，岸段位置防城港企沙半岛西南
侧，岸线类型港口深水岸线，使用长度 3166 米，用途钢铁基地配套码头，项目
主要建设内容建设生产性泊位 14 个，工作船舶为 2 个，码头设计年通过能力总
计 4167 万吨；终止日期 2065 年 1 月 20 日。
2） 环保
专用码头工程为防城港钢铁基地项目组成部分，相关环评批复事项见《关于
武汉钢铁（集团）公司防城港钢铁项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]438
号）、《关于防城港钢铁项目海洋工程环境影响报告书核准意见的复函》（国海环
字[2008]223 号）、《广西壮族自治区生态环境厅关于广西钢铁集团有限公司防城
港钢铁基地项目环境影响报告书的批复》（桂环审〔2018〕229 号）。
3） 专用码头用海、建设手续
防城港钢铁基地项目专用码头的用海权属为国家海洋局于 2015 年 1 月 26 日
向广西钢铁核发的《海域使用权证书》（国海证 2015A45060200060 号、国海证
2015A45060200077 号、国海证 2015A45060200080 号）
2015 年 6 月 16 日，国家交通运输部向广西自治区交通厅下发的《关于防城
港钢铁基地项目专用码头工程初步设计的批复》（交水函[2015]457 号），该工程
建设规模为 14 个生产性泊位，2 个工作船泊位，以及相关配套设施；基本同意
涉及推荐的总平面布置方案、航道、锚地及导助航设施设计方案、装卸工艺方案、
水工建筑物设计方案、生产及辅助建筑物、供电、照明、控制、信息与通信、给
排水、通风、消防、环境保护、安全、职业卫生和节能等设计；工程建设工期为
42 个月；总概算 395,057.15 万元。
(1) 已经建成的赤沙作业区 4 号（102#）、10 号（201#）、19 号（210#）、20
号（211#）泊位
赤沙作业区 4 号（102#）、10 号（201#）、19 号（210#）、20 号（211#）泊位
的建设已经履行和取得相关法律手续，包括开工备案表、质量安全监督计划、安
全影响论证报告审批意见、安全核查意见函、水上水下活动许可证、消防设计备
35
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
案、消防设施验收、职业病防护设施专项验收。其中 102#泊位已经完成竣工验
收，待取得竣工验收证书；210#、211#泊位已经取得施工图设计批复和通过了环
境保护、安全设施专项验收，在完成竣工验收之前，尚待取得自治区交通工程质
量安全监督站出具的码头交工质量核验意见、通过当地档案部门的工程档案专项
验收；201#泊位已经取得自治区交通工程质量安全监督站出具的码头交工质量核
验意见，在完成竣工验收之前，尚待通过环境保护、安全设施、工程档案的专项
验收。
(2) 分期开工建设的赤沙作业区 3 号（101#）、5 号（103#）、11 号（202#）、
12 号（203#）、17 号（208#）、18 号（209#）泊位
赤沙作业区 3 号（101#）、5 号（103#）、11 号（202#）、12 号（203#）、17 号
（208#）、18 号（209#）泊位分期开工建设已经履行和取得相关法律手续，包括
施工图设计的批复、质量安全监督计划、安全影响论证报告审批意见、水上水下
活动许可证、消防设计备案。
尚待根据泊位建设进度，完成安全核查意见函、码头交工质量核验意见、环
境保护、安全、消防、职业病防护等设施、工程档案专项验收手续。待建设完成
后，申请竣工验收和取得竣工验收证书。
(3) 尚未开工建设的赤沙作业区 13 号（204#）、14 号（205#）、15 号（206#）、
16 号（207#）泊位
目前广西钢铁已在内部审核该等泊位的 EPC 总承包招标文件，待正式启动
开工建设程序。
根据广西自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的证明，广西钢铁防城港
钢铁基地专用码头项目 14 个泊位及支线航道工程可按照公司的生产经营需要分
期建设。
广西自治区交通厅于 2019 年 6 月 5 日向广西钢铁下发《广西壮族自治区交
通运输厅关于推进防城港钢铁基地项目建设有关工作建议的函》（000007），建议
广西钢铁尽快按照初步设计批复要求完成 5 万吨级支线航道施工任务，同意项目
分期竣工验收。
广西自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2020 年 3 月 30 日向广西钢铁
下发《关于防城港钢铁基地项目专用码头工程分期竣工验收意见的函》（北港防
港函[2020]12 号），同意本项目 14 个泊位及支线航道工程按照分期方案进行分期
竣工验收。
4） 运营许可证
36
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
广西自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2019 年 11 月 8 日向广西钢铁
下发《港口经营许可证》（（桂防）港经证（0086）号，赤沙作业区 4 号（102#）
泊位），有效期至 2020 年 11 月 7 日。待赤沙作业区 4 号（102#）泊位取得竣工
验收证书后，广西钢铁向广西自治区交通厅申请取得相应的《港口经营许可证》。
广西自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2019 年 7 月 31 日向广西钢铁
核发《港口经营许可证》（（桂防）港经证（0077）号，赤沙作业区 19 号（210#）、
20 号（211#）泊位）及于 2016 年 3 月下发的“北港防港函[2016]6 号批复”（赤
沙作业区 10 号（201#）），该等期限已经届满。待赤沙作业区 10 号（201#）、19
号（210#）、20 号（211#）泊位完成竣工验收和取得竣工验收证书后，广西钢铁
向广西自治区交通厅申请取得相应的《港口经营许可证》。
根据广西自治区交通厅、广西自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的证
明，广西钢铁严格遵守国家有关码头建设、运行及管理等方面的法律、法规及其
它规范性文件，防城港钢铁基地专用码头已完成规划、建设、施工手续，程序合
法、有效，有关码头建设及运行等行为符合相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，自 2017 年 1 月 1 日起至今，不存在与码头建设、运行等行政主管机关
管辖事项有关的立案调查、处罚记录的情形。
4. 铁路专用线
1） 可行性研究、接轨协议
2018 年 7 月 27 日，中国铁路南宁局集团有限公司向广西钢铁下发《中国铁
路南宁局集团有限公司关于防城港钢铁基地铁路专用线可行性研究技术审查的
意见》（宁铁师函[2018]172 号），认为铁四院编制完成的《防城港钢铁基地铁路
专用线可行性研究》基本符合原铁道部《铁路建设项目与可行性研究、可行性研
究和设计文件编制办法》 铁建设[2007]152 号）要求，项目建设必要性分析到位，
推荐采用的主要技术标准合适，提出的建设方案技术上可行，原则同意该可行性
研究。
2018 年 8 月 31 日，广西钢铁与广西沿海铁路股份有限公司签订《铁路专用
线接轨合同》，就防城港钢铁基地铁路专用线与国铁接轨建设事项，广西钢铁自
愿将近期 1080 万吨/年货物（包括发送货物 398 万吨/年，主要为钢材、煤、铁矿
石等和到达货物 682 万吨/年，主要为煤、铁矿石、钢材等）通过国家铁路运输。
其中发送货物主要通过钦防线、南防线、黎钦线、湘桂线、南昆线、黔桂线等线
运输；到达货物主要通过钦防线、南防线、黎钦线、湘桂线、黔桂线等线运输；
广西沿海铁路股份有限公司符合铁路运输组织规定，接轨站作业能力、运输通道
输送能力满足到发要求条件。广西钢铁同意按照相关批复文件修建防城港钢铁基
37
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
地铁路专用线工程（主要技术标准为：铁路等级：Ⅲ级；正线数目：单线，预留
双线；限制坡度：6‰；最小曲线半径：一般地段 600 米，困难地段 400 米；牵
引种类：内燃，预留电气化条件；牵引质量：4000t；到发线有效长度：850m；
闭塞类型：半自动闭塞；设计速度：60km/h）。广西沿海铁路股份有限公司同意
该专用线在云约站南端接轨，专用线建设资金（含由于本专用线接入而引起的相
关改造工程）全部由广西钢铁负责；合同有效期 3 年，自双方签订之日起生效，
广西钢铁应在合同有效期内完成专用线工程竣工验收工作。
2019 年 8 月 15 日，广西沿海铁路股份有限公司出具《广西沿海铁路股份有
限公司关于在企沙线云约站接轨修建铁路专用线的复函》（桂海铁师函[2019]195
号），原则性同意广西钢铁防城港钢铁基地铁路专用线在企沙线云约站接轨。符
合《铁路专用线接轨管理办法》（铁总运[2015]350 号）相关规定。
2） 立项
广西自治区发改委于 2019 年 7 月 19 日向防城港发改委下发《关于防城港钢
铁基地铁路专用线项目核准的批复》（桂发改交通[2019]718 号），同意建设防城
港钢铁基地铁路专用线工程，项目代码为 2019-450602-53-02-005959，项目单位
为广西钢铁，项目为防城港钢铁基地的配套工程，选址位于防城港市东南部企沙
镇内；项目建设规模、建设内容：在企沙支线云约站南段接轨，全长 7.85 公里，
全线设两个车站，其中钢厂站为负责钢厂车流组织的技术作业站，按照一级二场
布置，线路等级Ⅲ级，单线（预留双线），内燃牵引（预留电气化）；近期铁路到
达量为 682 万吨，发送量为 398 万吨；远期到达量为 2045 万吨，发送量为 1695
万吨。项目估算总投资为 55,028.37 万元，其中项目资本金为 19,259.93 万元，项
目资本金占项目总投资的比例为 35%。项目资本金由项目单位自筹，其余通过贷
款解决。
3） 选址及用地、用海、用林
2019 年 3 月 19 日，防城港住建局向广西钢铁下发《关于防城港钢铁基地项
目铁路专用线规划选址意见的复函》（防住建函[2019]442 号），函复如下：为加
快防城港钢铁基地项目建设，根据市人民政府批示和企沙工业企业控制线详细规
划，原则同意广西钢铁所提的防城港钢铁基地项目铁路专用线规划选址。
2019 年 3 月 25 日，防城港市自然资源局向广西钢铁下发《关于防城港钢铁
基地铁路专用线工程建设用地预审的批复》（防自然资预审[2019]1 号），批复如
下：防城港钢铁基地项目铁路专用线工程用地 34.2472 公顷。该项目位于港口区
企沙工业园区，在防城港市中心城区土地用途和空间管制图（2015 年调整）布局
内，符合规划、国家产业政策和供地政策，原则同意通过用地预审。
38
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
2019 年 5 月 15 日，广西自治区海洋局向防城港海洋局下发《关于防城港钢
铁基地铁路专用线工程用海预审的批复》（桂海函[2019]153 号），原则同意防城
港钢铁基地铁路专用线工程项目用海选址、面积、方式及用途。该项目由广西钢
铁集团有限公司承建，拟申请使用海域位于防城港市港口区企沙镇南面天堂角潮
汐汊道内海域，用海总面积为 2.7559 公顷，用海方式为透水构筑物用海-跨海桥
梁用海，用海类型为交通运输用海，用海性质为公益性用海。项目已通过我局组
织的海域使用论证报告评审，用海符合《广西壮族自治区海洋功能区划（2011-
2020 年）》。项目用海总面积控制在 2.7559 公顷以内。
2019 年 8 月 8 日，广西自治区海洋局向广西钢铁下发《关于防城港钢铁基
地铁路专用线工程项目使用海域的批复》（桂海函[2019]280 号），同意广西钢铁
使用防城港市港口区企沙镇南面天堂角潮汐汊道内海域，用于防城港钢铁基地铁
路专用线工程项目建设，工程主要建设跨海桥梁。项目用海总面积 2.7559 公顷，
用海类型为交通运输用海中的路桥用海，用海方式为构筑物用海（二级类为跨海
桥梁用海），用海性质为基础设施用海，用海期限 40 年。
2019 年 9 月 4 日，广西壮族自治区林业局向广西钢铁下发《准予行政许可
（审批）决定书》（桂林审政字[2019]886 号），对于存在未经同意擅自改变林地
用途的行为，鉴于防城港市港口区林业局已经对违法行为进行处罚，且该项目确
需使用林地，同意防城港钢铁基地铁路专用线项目补办使用林地手续，同意建设
项目使用防城港市港口区光坡镇大龙村 6 林班，企沙镇北港村 2、4、5 林班，坳
顶村 2 林班，板寮村 2、3 林班范围内的林地面积共 11.8094 公顷（其中：防护林
林地 0.6002 公顷、用材林林地 6.4189 公顷、其他林地 4.7903 公顷；Ⅲ级保护林
地 0.6387 公顷、Ⅳ级保护林地 11.1707 公顷）。广西钢铁要按照有关规定办理建
设用地审批手续。
2019 年 9 月 17 日，防城港市港口区林业局向广西钢铁下发《准予行政许可
（审批）决定书》（港林审政字[2019]3 号），同意广西钢铁申请的防城港钢铁基
地铁路专用线天堂角特大桥钢栈桥项目临时使用港口区企沙镇北港村 5 林班 69.1
小班的林地面积 0.2284 公顷（其中红树林地面积 0.2284 公顷；Ⅲ级的林地面积
0.2284 公顷）。广西钢铁要按照有关规定办理建设用地审批手续。
防城港林业局于 2019 年 8 月 23 日对自然人肖月平、晁阳、韦鸿敏分别作出
“港区林罚决字[2019]第 4 号”、“港区林罚决字[2019]第 5 号”、“港区林罚决字
[2019]第 6 号”《林业行政处罚决定书》，罚款金额 391,760 元、43,650 元、55,580
元。根据防城港林业局反馈的《访谈问卷》和广西钢铁的说明，确认施工方肖月
平、晁阳、韦鸿敏为“桂林审政字[2019]886 号文”所述的未经林业主管部门同意
擅自改变林地用途行为的违法责任主体。根据防城港林业局出具的证明，截至
39
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
2020 年 9 月 10 日，广西钢铁在防城港市范围内遵守林地管理方面的法律法规的
规定，未发现存在超范围、擅自改变林地用地等涉及林地使用方面的违法违规的
行为，也未发现存在非常采伐、破坏植被等违法行为，无与森林等有关处罚的情
形。
根据广西钢铁提供的《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》
等资料以及说明，广西钢铁铁路专用线项目占地总面积为 589.91 亩，其中已取
得土地使用权的铁路用地面积为 406.751 亩，剩余铁路专用线用地正在办理相关
建设用地审批手续。
经核查，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁正在积极完善铁路专用线剩
余用地的建设用地审批手续。根据防城港市自然资源局出具的证明，确认防城港
钢铁基地项目用地已依法取得用地规划、审批、供应和登记手续。无重大违法违
规行为。广西钢铁自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发现因违反土地等自然资源法
律法规被群众举报或查处行为。此外，柳钢集团于 2020 年 11 月 2 日出具《关于
促使广西钢铁完成相关事项的承诺函》，承诺将促使广西钢铁尽快办理完成铁路
专用线建设用地审批手续，保证本次重组中广西钢铁铁路专用线建设用地事项不
会成为本次重组的障碍，并承诺承担因该等建设用地审批手续问题而可能引致的
法律责任，如若该等瑕疵导致柳钢股份需承担责任或遭受损失的，柳钢集团将承
担相关事宜给柳钢股份造成的全部损失，并将等于损失的金额作为补偿款支付给
柳钢股份和/或广西钢铁。
4） 初步设计
2019 年 10 月 18 日，中国铁路南宁局集团有限公司总工程师室向广西钢铁
出具《关于防城港钢铁基地铁路专用线初步设计审查的意见》，组织审查了中铁
第四勘察设计院集团有限公司编制的《防城港钢铁基地铁路专用线初步设计（专
用线部分）》及《防城港钢铁基地铁路专用线初步设计（云约接轨站部分）》，对
铁路专用线的设计年度、近远期运量、运输组织及作业方式、主要技术标准、线
路与轨道、路基与土地利用、桥涵、站场、机务设备、车辆设备、通信信号与信
息、牵引供电与电力、给水排水、设计规范、施工图审核、工程建设管理、完工
验收、专用线开通手续等给出审查意见；未尽事宜，按照有关规定和设计规范办
理。
5） 环境保护
2019 年 5 月 29 日，防城港市大数据和行政审批局向广西钢铁下发的《关于
防城港钢铁基地铁路专用线工程环境影响报告表暨防城港钢铁基地铁路专用工
程（天堂角特大桥）海洋环境影响专题报告的批复》（防审批市政交通环保
40
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
[2019]43 号），认为项目符合国家产业政策，选址符合《广西壮族自治区海洋功
能区划（2011-2020）》、《防城港经济技术开发区总体规划（2018-2035）》；该项目
在落实环境影响报告表提出的环保措施后，对环境不利影响可减少到区域环境可
接受的程度，同意广西钢铁按照环境影响报告表所列项目的性质、规模、地点、
生产工艺、环保措施进行建设；重点做好环境保护、海洋保护工作，严格执行环
境保护“三同时”并依法申报排污许可，环境保护设施验收合格后方可投入生产
或使用。
防城港钢铁基地铁路专用线工程，为促进铁路支线向重要货源发生地延伸，
扩大铁路覆盖范围，提供基础支撑，与《广西铁路建设“十三五”规划（修编）》相
符，项目路线走向与《防城港市城市总体规划（2015～2030 年）》以及《防城港
市企沙工业区总体规划（2010-2025 年）》规划路线一致。
6） 项目建设
根据上述铁路专用线初步设计审查意见及铁路专用线建设相关法规、政策，
施工图设计完成后，由广西钢铁按照铁路工程建设管理要求组织施工图审核工作；
铁路专用线建设按照国家铁路集团有限公司、南宁局集团公司及广西沿海铁路公
司有关工程建设管理规定执行，承担项目建设的设计、施工和监理单位应具备铁
路工程相应资质。
2018 年 11 月 27 日，广西钢铁与中铁十局集团有限公司签署《防城港钢铁
基地项目（一期）总图运输系统铁路运输系统工程—专用线及钢厂站铁路工程总
承包合同》（编号：广钢工程合字第 021 号（建设）），招标（编号：0633-
1840336BAB91）后，由中铁十局集团有限公司总承包“专用线及钢厂站及相关
设施设备”工程。
7） 竣工验收、开通使用
中铁十局集团有限公司防城港铁路专用线项目部于 2020 年 7 月 21 日提出
《关于防城港钢铁基地铁路专用线工程竣工验收的申请》，依据《南宁铁路局建
设项目工程验收开通管理办法（试行）》文件要求，专用线工程已满足站前工程
验收、站后工程提前介入组进驻的条件，申请广西钢铁组织和协调验收工作的开
展。
2020 年 9 月 14 日，中国铁路南宁局集团有限公司（以下简称“南宁局集团
公司”）向防城港车站、广西沿海铁路公司、南宁铁路公安局、广西钢铁等发送
铁路传真电报文《关于防城港钢铁基地铁路专用线工程开通的通知》，防城港钢
铁基地铁路专用线已经通过南宁局集团公司与广西钢铁组织的竣工验收及安全
评估，工程质量合格，具备开通使用条件，根据广西钢铁申请，定于 2020 年 9
41
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
月 15 日起开通，并要求线路、道岔及相关设备按照规定委托广西沿海铁路公司
管理、代维，各设备管理单位进行开通登记工作，广西钢铁与防城港车站签订运
输、安全协议并获得批准后，可开办货物运输业务。
根据中国铁路南宁局集团有限公司下属项目公司广西新宁铁项目管理有限
责任公司出具的《证明》，广西钢铁建设的铁路专用线项目符合铁路总规划；已
完成可行性研究技术审查，与广西沿海铁路股份有限公司签订《铁路专用线接轨
合同》及取得同意接轨的复函、取得初步设计审查意见、办理工程质量监督等必
要手续，本公司同意防城港钢铁基地铁路开工建设并在企沙站云约站接轨。目前，
铁路专用线已建设完成并通过中国铁路南宁局集团有限公司组织的竣工验收、工
程质量合格，具备开通使用条件。广西钢铁在专用铁路线设计、建设、施工等方
面不存在重大违法违规行为。自 2018 年 1 月 1 日起至今，广西钢铁严格遵守国
家有关铁路专用线方面的法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在与铁路专
用线等有关事项的处罚情形。
经核查，本所律师认为，该铁路专用线系广西钢铁独立投资、依法建设而成，
广西钢铁对该资产拥有合法所有权，其权属清晰、确定，不存在抵押、质押或被
行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制的情形；在环境保护设施验收合格、
依法申报排污许可及办理铁路专用线开通手续后可投入生产或使用。
5. 重大机器、运输等设备
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012963 号”《审计报告》、中联“中
联评报字[2020]第 2638 号”《评估报告》，并经本所律师核查，本次交易标的公司
涉及的固定资产账面价值原值为 4,118,127,099.06 元，其中机器设备账面价值原
值合计为 205,134,609.03 元（以港口装卸、仓储设备为主）、运输设备账面价值原
值合计为 13,434,903.43 元；《评估报告》中有关标的公司涉及的在建工程-设备类
资产在评估基准日账面值为 9,075,260,300.27 元（该账面值中均为广西钢铁集团
有限公司防城港钢铁基地项目的设备购置成本及部分安装费用等）。经过本所律
师审查，认为与已经提供购买发票、合同相对应的机器设备，广西钢铁拥有法定
所有权；对于没有或未提供购买发票、合同所对应的机器设备，在没有相反证明
或第三方主张所有权的情况下，广西钢铁拥有或持有该等财产可受到法律保护；
有关生产设施中的机器设备等经济数据，请参考评估师的评估报告。
根据广西钢铁的提供的车辆行驶证、车辆管理登记查询结果及大华会计师出
具的“大华审字[2020]0012963 号”《审计报告》、中联“中联评报字[2020]第 2638
号”《评估报告》等文件，广西钢铁目前拥有或使用的车辆合计 73 辆，其中 10
辆车车辆行驶证证载权利人与实际占有使用人不一致。根据广西钢铁说明，原因
42
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
为该批车辆为广西钢铁集团有限公司项目部早期购置，后期未进行产权变更。上
述车辆均为广西钢铁集团有限公司购置和使用，车辆产权归属于广西钢铁集团有
限公司。
经核查，截至本法律意见书出具日，广西钢铁上述机器、运输资产等所有权
权属清晰确定、合法有效，受法律保护，权利的行使不存在实质性法律障碍，不
存在抵押、质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制的情形。
6. 专利、商标等知识产权
1） 专利
根据《重组报告书》及广西钢铁提供的专利证书等文件，经查询国家知识产
权 局 / 专 利 检 索 及 分 析 （ http://pss-
system.cnipa.gov.cn/sipopublicsearch/portal/uiIndex.shtml），截至本法律意见书出具
之日，广西钢铁已取得证书并仍有效的专利共 3 项，均为实用新型专利，专利权
期限为 10 年，自专利申请之日起算。具体情况如下：
序 专利 授权 权利状态/
专利号 专利名称 申请日期
号 类型 日期 取得方式
实用 原始取得
1. ZL201921911419.7 卡环吊爪 2019.11.07 2020.09.01
新型 专利维持
实用 原始取得
2. ZL201921912562.8 轴承注油装置 2019.11.07 2020.09.01
新型 专利维持
高炉冷却壁试压 实用 原始取得
3. ZL201922237388.8 2019.12.13 2020.07.28
管头密封装置 新型 专利维持
根据专利证书，前述实用新型专利的证载专利权共有人均为柳钢集团及广西
钢铁。柳钢集团承诺在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经
营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；
不向除广西钢铁、柳钢股份以外的第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃
或限制知识产权权利而向广西钢铁取任何对价或费用；同意由广西钢铁作为共有
人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益。根据《中华
人民共和国专利法》第十五条规定“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行
使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式
许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间
分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共
有人的同意。”
本所律师认为，广西钢铁与柳钢集团对上述专利的共有权的约定合法、有效，
43
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
专利共有权不存在争议、纠纷。
2） 注册商标
根据《重组报告书》及广西钢铁确认，并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，广西钢铁未拥有注册商标。
为保障柳钢股份及其股东利益，广西钢铁承诺将继续积极推动完善资产规范
性和合规性条件，使其资产和业务符合法律、法规及监管要求。
(四) 标的公司的业务经营及资质
1. 业务经营
根据《重组报告书》、《审计报告》及广西钢铁的说明，并经核查广西钢铁最
近两年的业务合同，广西钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制等钢材生产和销售业务。
广西钢铁所持最新《营业执照》记载的经营范围：冶金产品及副产品、冶金
矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅
助材料、成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设
计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、
化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓
储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询
业务，国内贸易；货物和技术进出口。
2. 经营资质
根据《重组报告书》及广西钢铁提供文件资料，经本所律师核查，广西钢铁
涉及的以下业务经营资质，具体情况如下：
序
证书名称 颁发机构 适用范围/经营地域 证书编号 有效期
号
代码为
G104501010 有效期至
机构信用
1. —— —— 03521903； 2021 年 1
代码证
NO.0012160 月 21 日
765
44
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
防城港钢铁基地项目专用码
头工程，岸线类型港口深水
中华人民 岸线，使用长度 3166 米，
编号：交港 有效期
共和国港 用途钢铁基地配套码头，项
2. 交通部 海岸 2016 第 2065 年 1
口岸线使 目主要建设内容建设生产性
18 号 月 20 日
用证 泊位 14 个，工作船舶为 2
个，码头设计年通过能力总
计 4167 万吨。
防城港市 有效期至
辐射安全 大数据和 使用 V 类放射源、使用Ⅲ类 桂环辐证 2024 年
3.
许可证 行政审批 射线装置 [P6042] 11 月 19
局 日
广西自治 广西北部湾防城港域企沙港
（桂防）港 有效期至
港口经营 区北部湾 区钢铁基地专用码头 102#泊
4. 经证 2020 年
许可证 港口管理 位（企沙港区赤沙作业区 4#
（0086）号 11 月 7 日
局 泊位）
广西钢铁从事生产经营业务，尚需根据防城港钢铁基地项目建设和投产调试
情况，申请取得工业产品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品经营许可等。
截至本法律意见书出具之日，广西钢铁已经向政府主管部门提交或正在积极准备
相关许可证照的申请材料。
柳钢集团已于 2020 年 11 月 2 日出具《关于促使广西钢铁完成相关事项的承
诺函》，承诺促使广西钢铁及时取得从事生产经营业务所需的许可证照，并承诺
如因广西钢铁未能完成相关事项，而导致广西钢铁或柳钢股份需要承担责任或遭
受损失的，柳钢集团将承担相关事宜给广西钢铁或柳钢股份造成的全部损失。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广西钢铁已经取得上述港口岸线
使用证、港口经营许可证、辐射安全许可证，尚需根据防城港钢铁基地项目建设
和投产调试情况，向政府主管部门申请办理生产经营业务所需的许可证照，进行
合法、合规的生产经营活动。鉴于广西钢铁已经向政府主管部门提交或正在积极
准备所需的生产许可证照的办理申请，且柳钢集团已经就该等事项做出承诺，故
该等事项不会对本次交易构成实质性障碍。
(五) 标的公司所涉及的重大债权债务及对外担保
1. 对外借款、重大合同及协议
根据广西钢铁提供的相关合同、协议、大华会计师出具的“大华审字
[2020]0012963 号”《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，标
的公司涉及的将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但对其有重大影响的合同及
协议如下：
45
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
1) 对外借款。经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司涉及的
正在履行的对外借款合同详见如下：
(1) 广西钢铁的银团贷款合同及保证合同
2019 年 12 月 26 日，借款人广西钢铁与贷款人中国建设银行股份有限公司
广西壮族自治区分行、中信银行股份有限公司南宁分行、中国进出口银行广西壮
族自治区分行、中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中国农业银行
股份有限公司广西壮族自治区分行、中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行、
交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行、防城港市区农村信用合作联社、中
国民生银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司柳州分行、桂林
银行股份有限公司防城港分行、广西北部湾银行股份有限公司防城港支行（其中
中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行和中信银行股份有限公司南宁
分行作为牵头行，中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行作为代理行）
签 订 《 广 西 防 城 港 钢 铁 基 地 项 目 固 定 资 产 银 团 贷 款 合 同 》（ 编 号 为 ：
FCGGG(YT)2019-01），全体贷款人向广西钢铁集团有限公司提供总计本金额不
超过人民币 10,975,000,000 元的中长期贷款额度，借款用途为广西防城港钢铁基
地项目，贷款期限从生效日起至 2031 年 12 月 25 日（共计 144 个月）。各贷款人
按照承贷比例通过代理人发放每笔贷款资金（全体贷款人可协商一致另行作出变
通安排）。贷款利率为年利率，即 LRP 利率加 10 基点。罚息利率分为“逾期罚
息利率”（未按规定支付任何到期应付款项）和“挪用罚息利率”（挪用任何资金
贷款），“逾期罚息利率”为正常利率上浮 50%，“挪用罚息利率”为正常利率上
浮 100%，同一笔贷款既逾期又挪用的，适用较高的罚息利率计息。
2019 年 12 月 26 日，就《广西防城港钢铁基地项目固定资产银团贷款合同》
（编号为：FCGGG(YT)2019-01）项下，保证人广西柳州钢铁集团有限公司与债
权人中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中信银行股份有限公司南
宁分行、中国进出口银行广西壮族自治区分行、中国工商银行股份有限公司广西
壮族自治区分行、中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中国银行股
份有限公司广西壮族自治区分行、交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行、
防城港市区农村信用合作联社、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国光大
银行股份有限公司柳州分行、桂林银行股份有限公司防城港分行、广西北部湾银
行股份有限公司防城港支行（其中中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分
行和中信银行股份有限公司南宁分行作为牵头行，中国建设银行股份有限公司广
西壮族自治区分行作为代理行）签订《广西防城港钢铁基地项目银团贷款保证合
同》（编号：FCGGG(YT)2019-01BZ），保证范围为贷款合同及相应融资文件项下
的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息、违约金、赔偿金、借款
46
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
人应向银团成员行支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。
保证方式为连带责任保证，保证期间为生效之日起至融资文件项下任何及/或全
部债务履行期间届满之日起三年。
2020 年 2 月 24 日，广西钢铁与牵头行、代理行中国建设银行股份有限公司
广西壮族自治区分行签署《提款协议》（编号：FCGGG(YT)2019-01-BC202001），
就银团借款合同项下的提款计划作出补充约定，2020 年 3 月 31 日前提款 14 亿
元，其中第一次于 2020 年 2 月 26 日提款 4 亿元，第二次及以后各次的具体提款
计划及金额由借款人与代理行每次通过提款通知确定，并以《贷转存凭证》记载
的时间和金额为准。
根据广西钢铁提供的人民币长期贷款提款通知、参贷通知等资料、大华会计
师出具的“大华审字[2020]0012963 号”《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，
标的公司涉及的正在履行的具体银团借款总额合计 43 亿元。
(2) 广西钢铁与桂林银行股份有限公司柳州分行、中国进出口银行广西壮
族自治区分行、中国工商银行股份有限公司防城港分行等金融机构借款合同
i. 广西钢铁与桂林银行股份有限公司柳州分行于 2020 年 6 月 8 日签订
《流动资金借款合同》（合同编号：051004202005824）
2020 年 6 月 8 日，借款人广西钢铁与贷款人桂林银行股份有限公司柳州分
行签订《流动资金借款合同》（合同编号：051004202005824），贷款金额为
150,000,000 元（壹亿伍仟万元）贷款期限自 2020 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 7
日，贷款用途为经营周转，贷款利率为 4.85%（LPR+50BP），罚息利率分为“逾
期罚息利率”（未按规定支付任何到期应付款项）和“挪用罚息利率”（挪用任
何资金贷款），“逾期罚息利率”为合同约定利率上浮 50%，“挪用罚息利率”
为合同约定利率上浮 100%。还款方式为按期付息、到期还本；借款人如需提前
还款的，应当提前三十天向贷款人提出书面申请并征得贷款人书面同意。
ii. 广西钢铁与中国进出口银行广西壮族自治区分行于 2020 年 6 月 28 日
签订《借款合同（优惠利率进口信贷流动资金类贷款）》（合同号：
2310004022020113081）及保证合同
a） 2020 年 6 月 28 日，借款人广西钢铁与贷款人中国进出口银行广西壮族
自治区分行签订了《借款合同（优惠利率进口信贷流动资金类贷款）》（合同号：
2310004022020113081），贷款金额为 180,000,000 元，贷款用途为用于采购进口
铁矿石等原材料所需资金（包括支付借款人到期的进口信用证），贷款期限为二
十四个月，提款期间为自所有先决条件已经全部满足或尚未满足的条件已被贷款
人放弃之日起 6 个公历月、该合同生效之日起至 2020 年 12 月 31 日两个日期中
47
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
较早届至的一日终止，贷款利率执行人民币优惠出口卖方信贷第二档利率加 30bp，
固定利率按季结算。罚息利率分为“逾期罚息利率”（未按规定支付任何到期应
付款项）和“挪用罚息利率”（挪用任何资金贷款），“逾期罚息利率”为合同
约定利率上浮 50%，“挪用罚息利率”为合同约定利率上浮 100%。单笔金额超
过 1000 万元人民币（其他货币以借款人提款申请日当日中国人民银行公布的该
货币兑换人民币的汇率的中间价计算），应采取贷款人受托支付方式。借款人应
在该合同约定的贷款期限的最后一个银行工作日（包括该日）之前一次偿还全部
贷款。
保证人柳钢集团与债权人中国进出口银行广西壮族自治区分行签署了《保证
合同》（合同号：2310004022020113081B201），约定为柳钢集团对前述合同项
下的债务提供连带责任保证，债权本金为 180,000,000 元，保证期间为自本合同
生效之日起至主合同债务履行期限届满之日起两年。
b） 2020 年 6 月 28 日，借款人广西钢铁集团有限公司与贷款人中国进出口
银行广西壮族自治区分行签订了《借款合同（进出口信贷资金类贷款）》（合同
号：2310004022020113082），贷款金额为 180,000,000 元，贷款用途为用于采购
进口铁矿石等原材料所需资金，包括支付借款人到期的进口信用证，贷款期限为
二十四个月，提款期间为自所有先决条件已经全部满足或尚未满足的条件已被贷
款人放弃之日起 6 个公历月、该合同生效之日起至 2020 年 12 月 31 日两个日期
中较早届至的一日终止，贷款利率为 3.85%，罚息利率分为“逾期罚息利率”（未
按规定支付任何到期应付款项）和“挪用罚息利率”（挪用任何资金贷款），“逾
期罚息利率”为合同约定利率上浮 50%，“挪用罚息利率”为合同约定利率上浮
100%。单笔金额超过 1,000 万元人民币（其他货币以借款人提款申请日当日中国
人民银行公布的该货币兑换人民币的汇率的中间价计算），应采取贷款人受托支
付方式。借款人应在该合同约定的贷款期限的最后一个银行工作日（包括该日）
之前一次偿还全部贷款。
保证人柳钢集团与债权人中国进出口银行广西壮族自治区分行签署了《保证
合同》（合同号：2310004022020113082B201），约定为柳钢集团对前述合同项
下的债务提供连带责任保证，债权本金为 180,000,000 元，保证期间为自本合同
生效之日起至主合同债务履行期限届满之日起两年。
iii. 广西钢铁与中国工商银行股份有限公司防城港分行于 2020 年 6 月 28
日签订《流动资金借款合同》（合同编号：0210600065-2020（港口）字 00170 号）
2020 年 6 月 28 日，借款人广西钢铁与贷款人中国工商银行股份有限公司防
城港分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：0210600065-2020（港口）字
48
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
00170 号），借款金额为 50,000,000 元，借款用途为用于企业复工复产日常经营
周转，借款期限为 1 年，借款人应自该合同生效之日起至 2020 年 12 月 31 日之
前一次或多次提请借款，借款利率为 LPR 减 200 个基点，借款到期一次性偿还。
罚息利率分为“逾期罚息利率”（未按规定支付任何到期应付款项）和“挪用罚
息利率”（挪用任何资金贷款），“逾期罚息利率”为原借款利率上浮 50%，“挪
用罚息利率”为原借款利率上浮 50%。
2020 年 6 月 28 日，委托人广西钢铁与受托人中国工商银行股份有限公司防
城港分行签署《委托支付协议》（合同编号：0210600065-2020 年（港口）字 00170
号-002），如委托人在《流动资金借款合同》（合同编号：0210600065-2020（港
口）字 00170 号）项下单笔支付金额达到或超过 1,000 万元，则采用受托支付方
式。对符合该协议约定的受托支付条件的提款，委托人授权和委托受托人在将融
资款项划入指定委托人账户后，将融资款项转入符合《流动资金借款合同》（合
同编号：0210600065-2020（港口）字 00170 号）约定用途的委托方支付对象账
户，并根据受托人要求提供支付凭证等相关资料。
(3) 广西钢铁与武汉钢铁集团财务有限责任公司之间的贷款合同、担保合
同
i. 2018 年贷款合同约定的 60.946 亿元贷款
2018 年 9 月 26 日，委托人武汉钢铁（集团）公司经营财务部、受托人武汉
钢铁集团财务有限责任公司与借款人广西钢铁签署《武汉钢铁集团财务有限责任
公司委托存贷款合同》（协议编号：201801900），约定根据《广西钢铁集团有
限公司重组协议》约定，广西钢铁向委托人所负债务本金金额共计 60.946 亿元，
包括（1）委托方与广西钢铁 2016 年 9 月 26 日签订的金额为 4,800,000,000 元一
年期的委托贷款合同；（2）至重组协议约定基准日，上述贷款形成的应付利息
为 156,600,000 元；（3）根据重组协议约定，委托人履行减资程序，广西钢铁注
册资本由 80 亿元减为 20.62 亿元；减资完成后，广西钢铁对委托人新增债务壹
拾壹亿叁仟捌佰万元，借款用途为自身经营发展，委托贷款期限为自重组协议协
定的变更之日（2018 年 7 月 19 日）起至广西钢铁投产（钢坯出厂日）后第五年
（1 年后同日支付 6 亿元，第 2 年支付 8 亿元，第 3 年、第 4 年每年各支付 14
亿元，第 5 年支付余款利息，均应于同日支付），贷款利率为按照贷款本金实际
占用期限对应贷款偿还日时的同档次中国人民银行贷款基准利率确定，罚息利率
（未按合同用途使用贷款及逾期）为贷款利率的 150%委托存贷款的手续费由广
西钢铁支付，年费率 0.01%。
保证人柳钢集团与债权人武钢集团签署了《保证合同》，约定为确保前述合
49
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
同的履行，柳钢集团对该合同所形成的债务提供连带责任保证，债权本金为陆拾
亿玖仟肆佰陆拾万元整，保证期间为自本合同生效之日起至主合同债务履行期限
届满之日后两年止。
ii. 2017 年贷款合同约定的 7000 万元贷款及展期
2017 年 6 月 20 日，委托人武汉钢铁（集团）公司经营财务部、受托人武汉
钢铁集团财务有限责任公司与借款人广西钢铁签署《委托存贷款合同》（协议编
号：201701800），约定资金来源为委托人自有资金，委托贷款金额为柒仟万元
整，借款用途为生产周转，委托存贷款期限为一年，贷款利率为 4.79%，罚息利
率（未按合同用途使用贷款及逾期）为 7.185%。
2018 年 6 月 21 日，广西钢铁与武钢集团有限公司经营财务部签署《贷款展
期申请书》，贷款金额 7,283,333.33 元，同意贷款展期 2 年，至 2020 年 6 月 21
日。
2018 年 7 月 20 日，广西钢铁与武钢集团有限公司经营财务部签署《贷款展
期申请书》，贷款金额 62,716,666.67 元，同意贷款展期 2 年，至 2020 年 7 月 20
日。
根据广西钢铁提供的《宝钢集团财务有限责任公司电子回单》、《宝钢集团
财务有限责任公司委托贷款结息单据》及《武汉钢铁集团财务有限责任公司委托
贷款本金回收凭证》，截至本法律意见书出具之日，协议编号为 201701800 的《委
托存贷款合同》项下的贷款已偿还完毕。
iii. 2016 年贷款合同约定的 6 亿元贷款及展期
2016 年 10 月 31 日，借款人广西钢铁与贷款人武汉钢铁集团财务有限责任
公司签署《流动资金借款合同》（协议编号：201608601），约定借款金额为陆
亿元整，借款用途为采购支付，借款期限为 3 年（自 2016 年 10 月 31 日至 2019
年 10 月 31 日），提款期限自 2016 年 10 月 31 日起至 2016 年 11 月 7 日，贷款
利率为 4.75%，罚息利率（未按合同用途使用贷款及逾期）为 7.125%。
保证人柳钢集团与债权人武汉钢铁集团财务有限责任公司签订《保证合同》，
为广西钢铁与债权人签订的“201608601”的《流动资金借款合同》的履行，柳
钢集团提供连带责任保证。
2019 年 6 月 27 日，委托人武钢集团有限公司、受托人宝钢集团财务有限责
任公司与借款人广西钢铁集团有限公司签订《委托贷款合同》（合同编号：
A0701201900055）及借款借据（编号 201906001），贷款金额为陆亿元，贷款用
途为采购支付，贷款资金来源为自有资金，贷款期限为 2019 年 6 月 27 日至 2020
50
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
年 10 月 31 日，贷款利率为 4.75%。
2019 年 6 月 27 日，保证人柳钢集团与债权人武钢集团有限公司签订《保证
合同》，为确保三方签订的“A0701201900055”的《委托贷款合同》的履行，柳
钢集团提供连带责任保证。保证范围为债权本金陆亿元及利息、违约金、赔偿金、
债权人为实现债权而发生的费用、主合同受托方的手续费。保证期间为生效之日
起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
根据广西钢铁提供的《宝钢集团财务有限责任公司委托还款单据》，截至本
法律意见书出具之日，协议编号为 201608601 的《流动资金借款合同》项下的贷
款已偿还完毕。
2) 建设工程施工合同
根据广西钢铁提供的工程总承包合同，防城港钢铁基地项目合同价款超过 10
亿元的建设工程施工合同具体如下：
合同编 合同价款 签署
工程名称 承包人 工程承包内容
号 （元） 日期
防城港钢铁 广钢工 防城港钢铁基地项目（一期）长
基地项目 程合字 材系统扎线主体及附属设施工
中钢设
（一期）长 [2019]第 1,690,720, 程。包括规划 4 条高线和 4 条棒 2019-
备有限
材系统扎线 011 号 000 材生产线的生产能力，并建设 3 2-25
公司
主体及附属 （建 条高线、4 条棒材线（加热炉工
设施工程 设） 程不在承包范围内）等。
防城港钢铁基地项目（一期）炼
钢连铸系统工程-一炼钢主体及
附属设施工程。包括一炼钢连铸
防城港钢铁
广钢工 工程全系统的总体规划、总体工
基地项目
中冶南 程合字 艺设计及明确的炼钢主体设施的
（一期）炼
方工程 [2018]第 1,748,550, 详细设计、除板坯、方坯连铸机 2018-
钢连铸系统
技术有 031 号 000 系统、RH 真空精炼系统及预留 12-18
工程-一炼钢
限公司 （建 的 1 座转炉系统外的设备及材料
主体及附属
设） 采购与供应、工程施工、设备安
设施工程
装、软件编程、调试、试生产、
达产达效通过性能考核、人员培
训、技术服务等。
防城港钢铁 中冶赛 防城港钢铁基地项目（一期）炼
基地项目 迪工程 铁系统 1 号、2 号高炉本体及辅
ZB2018 1,280,000, 2018-
（一期）炼 技术股 助设施工程。新建 2 座 3800m
0042-0 000 08-31
铁系统 1 份有限 高炉，年产合格炼钢铁水 600 万
号、2 号高 公司 t（单台高炉 300 万 t）。
51
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
炉本体及辅
助设施工程
经本所律师核查后认为，标的公司涉及的正在履行的重要合同，合同主体适
格、合同内容、形式符合法律规定，在合同各方按约执行的前提下，履行不存在
法律障碍。
2. 标的公司涉及的抵押、质押及担保的情况
根据大华会计师“大华审字[2020]0012963 号”《审计报告》、广西钢铁提供
的说明确认材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广西钢铁不存
在资产抵押、质押资产情况，亦不存在对外提供担保的情形。
3. 标的公司涉及的金额较大的其他应收、其他应付款项
根据大华会计师出具“大华审字[2020]0012963 号”《审计报告》，标的公司
其他应收账款 193,388,517.44 元（主要为垫付的三通一平工程款以及押金等）、
其他应付款 164,537,975.75 元（主要为质保金、往来款等）。根据广西钢铁提供的
相关材料及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司涉及的
金额较大的其他应付款均系正常的经营活动发生。
4. 标的公司的侵权之债情况
根据相关劳动人事、社会保障、安全生产、环境保护、质量监督等主管部门
出具的证明、中联评估出具的“中联评报字[2020]第 2638 号”《评估报告》、广西
钢铁提供的相关资料以及本所律师通过相关网站查询，广西钢铁尚未完结的诉讼、
仲裁具体如下：
1) 徐万良与武汉兴发伟业建筑劳务工程有限公司（简称“兴发伟业”）、中
国一冶集团有限公司（简称“一冶集团”）、广西钢铁劳动争议一案
根据广西钢铁提供的《劳动仲裁申请书》、《防城港市劳动人事争议仲裁委员
会仲裁裁决书》、《民事判决书》、《防城港市劳动人事争议仲裁委员会仲裁庭组成
人员和开庭通知书》、《防城港市劳动人事争议仲裁委员会决定书》等资料，关于
徐万良与兴发伟业、一冶集团、广西钢铁劳动仲裁一案，防城港市劳动人事争议
仲裁委员会于 2016 年 7 月 9 日作出“防劳人仲字[2016]第 39 号”仲裁裁决书，
驳回申请人徐万良全部仲裁请求。徐万良不服该裁决书，向广西壮族自治区防城
港市港口区人民法院提起诉讼，广西壮族自治区防城港市港口区人民法院于 2017
年 6 月 9 日作出判决，兴发伟业支付徐万良从 2014 年 3 月 1 日至 2017 年 1 月
25 日的工资 142,523.38 元，驳回徐万良其他诉讼请求。
根据申请人徐万良于 2017 年 12 月 28 日向防城港市劳动人事争议仲裁委员
52
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
会提交的《劳动仲裁申请书》，申请仲裁事项为请求被申请人武汉市兴发伟业建
筑劳务工程有限公司（1）向防城港市第一人民医院支付申请人住院期间的医疗
费；（2）向申请人支付住院期间的伙食补助费 48,800 元（从 2015 年 1 月 25 日
至 2016 年 5 月 27 日，按 100 元/天计算；（3）住院期间的护理费 96,000 元（从
2015 年 1 月 25 日至 2016 年 5 月 27 日，按 6,000 元/月计算）；（4）向申请人支
付一次性伤残补助金 126,000 元（6,000 元/月×21 月=126,000 元）；（5）向申请
人支付伤残津贴 810,000 元（6,000 元/月×15 年×12 月/年×75%=810,000 元）；
（6）向申请人支付出院后的护理费 361,440 元（5,020 元/月×15 年×12 月/年×
40%=361,440 元）；（7）向申请人支付交通费 10,000 元；（8）向申请人支付住宿
费 10,000 元；（9）向申请人支付营养费 10,000 元；（10）向申请人支付残疾器具
辅助费 60,000 元；（11）向申请人支付未签订劳动合同二倍工资 72,000 元（6,000
元/月×12 月）；（12）中国一冶集团有限公司、广西钢铁对前述 1-10 项承担连带
责任。2020 年 9 月 5 日，申请人徐万良提交《变更仲裁请求申请书》，请求将仲
裁申请事项第六项“请求武汉兴发伟业建筑劳务工程有限公司一次性向申请人支
付出院后的护理费 361,440 元（5,020 元/月×15 年×40%=361,440 元）”变更为
“请求武汉兴发伟业建筑劳务工程有限公司一次性向申请人支付出院后的护理
费 477,096 元（79,516 元/年×15 年×40%=477,096 元）。
2020 年 9 月 2 日，防城港市劳动人事争议仲裁委员会作出“防劳人仲字[2018]
第 14 号”决定书，依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院作出的“（2019）桂
01 行终 258 号”《行政判决书》，决定恢复该案件的审理。同日，防城港市劳动人
事争议仲裁委员会向广西钢铁送达“防劳人仲字[2018]第 14 号”开庭通知书，该
案件定于 2020 年 10 月 16 日在防城港市人力资源和社会保障局 6 楼仲裁庭开庭
审理。
目前该劳动仲裁案件尚处于庭审过程中，未作出判决。
2) 黄天冠与广西凯仁建筑劳务有限公司、贾生鹍、王守军、连云港腾泰吊
装有限公司、广西钢铁集团有限公司提供劳务者致害责任纠纷一案
根据防城港市港口区人民法院出具的《证明》，广西钢铁存在一宗尚未结案
的诉讼案件，案件号为（2020）桂 0602 民初 1953 号，原告为黄天冠，被告为广
西凯仁建筑劳务有限公司、贾生鹍、王守军、连云港腾泰吊装有限公司、广西钢
铁集团有限公司，案由为提供劳务者致害责任纠纷，诉讼标的为 340,529.86 元。
目前该诉讼案件尚未开庭。
经本所律师查验及广西钢铁确认，截至本法律意见书出具日，除前述已披露
的情形之外，广西钢铁不存在因劳动、安全生产、环境保护、产品质量、人身权
53
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
等原因产生的侵权之债。
(六) 安全生产和环境保护、消防、职业病防护
1. 安全生产
1） 安全预评价
2013 年 6 月 24 日，交通水运安全评审中心向广西钢铁下发《关于广西钢铁
集团有限公司防城港钢铁基地项目专用码头工程安全预评价报告通过备案技术
审核的函》（交水备案审核函[2013]49 号）
2013 年 7 月 16 日，国家安监总局向广西钢铁下发《关于广西钢铁集团有限
公司<防城港钢铁基地项目专用码头工程安全预评价报告>备案的函》（管二函
[2013]195 号）。
广西自治区安监局于 2014 年 10 月 9 日及国家安监总局于 2014 年 10 月 24
日确认同意广西钢铁提交的《建设项目安全预评价报告备案表》（备案号：YJYPJ-
2014-03）。
2018 年 12 月 29 日，广西钢铁在柳州组织召开了《广西钢铁集团有限公司
防城港基地项目安全预评价报告》（含烧结、球团工程、焦化工程、高炉工程、
转炉炼钢连铸工程、轧钢工程、制氧站工程及全场能源公辅工程）评审会，形成
了《<广西钢铁集团有限公司防城港钢铁基地项目安全预评价报告>专家评审意
见》。
2019 年 1 月，广西钢铁委托中钢武汉安环院世纪安全管理顾问有限公司
（APJ-（国）-048）根据专家评审意见修订《广西钢铁集团有限公司防城港钢铁
基地项目安全预评价报告》。本安全预评价报告说明，至 2015 年底已开工建设、
建成项目不在本次评价范围内。
2） 安全设施设计审核
根据广西钢铁提供的中交第二航务工程勘察设计院有限公司于 2017 年 3 月
编制的《防城港钢铁基地项目专用码头工程安全设施设计专篇》及说明，广西钢
铁专用码头工程的设施设计专篇已向主管行政机关提出审查申请，并取得主管行
政机关的同意后进行建设。
根据防城港市大数据和行政审批局于 2019 年 4 月 19 日下发的《审查意见
书》（防审批安全质量字[2019]009 号及于 2020 年 8 月 21 日下发的《审查意见
书》（防审批安全质量字[2020]021 号），广西钢铁已办理取得制氧系统 1 号、2 号
制氧机、综合原料场等项目的安全设施设计审核意见。
54
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
根据目前的建设进度，广西钢铁尚需完成烧结球团系统烧结余热余能综合利
用项目、炼铁系统 1#、2#高炉供配电系统工程等项目的安全设施设计审核。根据
防城港市应急管理局出具的证明，广西钢铁烧结球团系统烧结余热余能综合利用
项目、炼铁系统 1#、2#高炉供配电系统工程、炼铁系统 1 号、2 号高炉鼓风机系
统工程等项目办理安全设施设计审查不存在法律障碍，不属于重大违法违规行为；
在完成前，不因此原因对广西钢铁集团有限公司进行相关的行政处罚。
3） 安全设施竣工验收
2019 年 7 月 24 日，广西钢铁取得《防城港钢铁基地项目专用码头 210#、
211#泊位工程安全验收评价报告》，综合结论为 210#、211#泊位工程建设项目已
经落实完善各项安全设施，制度规程齐全完善，符合港口作业安全生产条件，安
全验收合格； 2019 年 10 月 9 日，广西钢铁取得《防城港钢铁基地项目专用码
头 102#泊位工程安全验收评价报告》，综合评价结论为 102#泊位工程建设项目已
落实完善各项安全设施，隐患项已整改完成，符合港口作业安全生产要求，具备
安全验收条件。
根据广西钢铁的书面确认及防城港市应急管理局、广西自治区应急管理厅出
具的证明，广西钢铁的建设均依据“三同时”相关规定编制相关的和必要的安全
生产预评价、安全设施设计、安全设施设计已经通过审查。目前建设项目处于边
建设边试生产阶段，未依法编制安全设施竣工验收等文件，没有进行竣工验收（除
码头 102#、210#、211#泊位）和依法履行备案等法定程序。广西钢铁未发生过重
大安全责任事故，目前未发现安全生产方面的违法违规行为，也不存在与安全生
产等事项有关的处罚记录。
2. 环境保护
1） 环评批复和竣工验收
2008 年 4 月 24 日，国家海洋局下发《关于防城港钢铁项目海洋工程环境影
响报告书核准意见的复函》（国海环字[2008]223 号）。2008 年 11 月 18 日，国家
环境保护部（现为生态环境部）下发《关于武汉钢铁（集团）公司防城港钢铁项
目环境影响报告书的批复》（环审[2008]438 号）。
广西钢铁于 2012 年 4 月 17 日取得防城港环境局下发的《关于防城港钢铁项
目建设指挥部大楼项目环境影响报告表的批复》（防环管[2012]32 号），于 2015
年 7 月 22 日取得防城港环境局下发的《关于防城港钢铁项目指挥部大楼一期工
程环境保护验收申请的批复》（防环验字[2015]23 号）。
广西钢铁于 2016 年 8 月 29 日取得广西壮族自治区海洋局下发的《自治区海
55
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
洋局关于防城港钢铁基地转底炉项目（填海）海洋环境影响报告书核准意见的函》
（桂海函[2016]348 号）及《自治区海洋局关于防城港钢铁基地生产备用物料堆
场项目（填海）海洋环境影响报告书核准意见的函》（桂海函[2016]349 号），同
意该等工程按照报告书提出的地址、建设规模与海洋环境保护措施要求等进行建
设。
由于项目建设调整，根据《环境影响评价法》、 建设项目环境保护管理条例》
和《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环评环办
[2018]6 号）等规定，该项目采用的生产工艺和防治污染措施发生变动，应重新
报批环境影响评价文件。2018 年广西钢铁重新编制项目环境影响报告书，并于
2018 年 11 月 22 日取得广西自治区生态环境厅下发的《关于广西钢铁集团有限
公司防城港钢铁基地项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]229 号）。根据
《审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（环境保护部公告 2015
年第 17 号），炼铁炼钢项目的环境影响评价文件由省级环境保护部门审批。
有关防城港钢铁基地项目码头建设和铁路专用线项目的环评事项具体见本
法律意见书前述“码头”、“铁路专用线”部分的相关内容。
2） 限期整改通知书
防城港行政审批局于 2020 年 5 月 29 日向广西钢铁下发《排污限期整改通知
书》（9145000078213554XP001R），由于未按照规定安装、使用自动监测设备并
联网的情形，不予发放排污许可证；要求广西钢铁提出合理的整改措施和计划，
按照排污许可证的要求，在整改时限（2020 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 25 日）
内完成自动监测设备的安装和联网，即 2021 年 5 月 25 日前完成整改并取得排污
许可证；整改期间，广西钢铁按照该通知书附件载明的污染物排放种类、排放口
（废气和废水）设置、排放去向、排放值等要求实施环境管理，严格控制污染物
排放，开展自行监测（未安装自动监测或设备故障时，以手工监测频次开展手工
监测），整改完成后向该局提交整改报告。整改期间，防城港行政审批局不对广
西钢铁无证排污行为予以处罚。
根据广西钢铁的书面确认及防城港市生态环境局、广西自治区生态环境厅出
具的证明，并经本所律师核查，广西钢铁的防城港钢铁基地项目及铁路专用线项
目的建设、部分已建成项目投产调试活动，均依法办理了环境影响评价等环保手
续，环境保护设施与主体工程同时设计、施工、同时投入运行；在报告期内，未
发生过环境污染事故，不曾受到行政处罚。
3. 消防
1） 消防设计审核
56
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
防城港市公安消防支队于 2015 年 11 月 25 日向广西钢铁下发《建设工程消
防设计审核意见书》 防港公消审字[2015]第 0146 号、防港公消审字[2015]第 0147
号），认为防城港钢铁基地项目 2030 冷轧工程酸轧区域、连退区域建设工程及公
辅区域（工程循环水站、废水综合楼、码头 1#转运站、变电所等 13 项）工程的
消防设计合格。
防城港市公安消防支队于 2016 年 7 月 20 日向广西钢铁下发《建设工程消防
设计审核意见书》（防港公消审字[2016]第 0076 号），认为防城港钢铁基地项目
2030 冷轧建设工程—1#镀锌区域、2#镀锌区域、精整区域、综合维保间建设工程
的消防设计合格。
2） 消防设施竣工验收
2014 年 11 月 24 日，防城港市公安消防支队向广西钢铁下发《建设工程消
防验收意见书》（防港公消验字[2014]第 0082 号），认为防城港钢铁基地项目建设
指挥部大楼一期建设工程的消防验收合格。
2016 年 2 月，防城港市公安消防支队向广西钢铁下发《建设工程消防验收
意见书》（防港公消验字[2016]第 0025 号），认为防城港钢铁基地项目 2030 冷轧
工程公辅区域-（3#变电站、5 万吨码头）建设工程的消防验收合格。
2019 年 1 月 23 日，防城港市公安消防支队向广西钢铁下发《建设工程消防
验收意见书》（防港公消验字[2019]第 0013 号、防港公消验字[2019]第 0014 号、
防港公消验字[2019]第 0015 号），认为防城港钢铁基地项目 2030 冷轧工程-1#镀
锌区域、2#镀锌区域、精整区域、综合建设工程、2030 冷轧工程—酸轧区域、连
退区域及能源公辅区域建设工程（工程循环水站、废水综合楼等 10 项）的消防
验收合格。
2019 年 7 月 30 日，防城港市港口区住建局向广西钢铁下发《关于防城港钢
铁基地项目专用码头 210 号、211 号泊位工程消防验收的复函》，防城港钢铁基
地项目专用码头 210 号、211 号配套新建的配套设施 4 号变电所总建筑面积 215.65
平方米，认为属于取消消防备案的项目（建筑面积 300 平方米以下），该项目不
属于消防行政许可范围。
2019 年 10 月 21 日，防城港市港口区住建局向广西钢铁下发《建设工程消
防验收意见书》（港区住建消验字[2019]第 0006 号），认为防城港钢铁基地项目专
用码头工程 102#泊位（20 万吨级码头）1 号转运站（地上 2 层）、1 号变电所（地
上 2 层）的建设工程消防验收合格。
广西钢铁防城港钢铁基地其他建设项目尚需根据建设进度，完成消防设施设
57
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
计审核以及消防设施竣工验收手续。
根据广西钢铁的书面确认及防城港市住建局出具的证明，并经本所律师核查，
由于行政审批职能调整无法及时办理消防设计审查，防城港住建局同意广西钢铁
在开工建设后及时补办消防设计审查及完成消防竣工验收不存在法律障碍，并确
认在前述手续办理完成前，不会因此对广西钢铁处以任何行政处罚或类似行政监
管措施。
4. 职业病防护
1） 职业病危害预评价
国家安监总局于 2013 年 10 月 21 日向武汉钢铁（集团）公司下发专用码头
项目的《建设项目职业病危害预评价报告审核意见书》（安健项目预审字[2013]92
号）、于 2015 年 1 月 5 日向广西钢铁下发防城港钢铁基地项目的《建设项目职业
病危害预评价报告审核意见书》（安健项目预审字[2015]5 号）。
2） 职业病防护设施设计
广西钢铁委托专家组对防城港钢铁基地项目 2030 冷轧生产线、102 号、201
号、210 号、211 号专用码头泊位、综合料场工程等建设工程项目的设施设计专
篇进行审查并出具《专家意见》。
3） 职业病危害控制效果评价及职业病防护设施竣工验收
2020 年 5 月 23 日，广西钢铁组织有关专家对《防城港钢铁基地项目专用码
头工程 102 号泊位（企沙港区赤沙作业区 4 号泊位）职业病危害控制效果评价报
告》进行评审，对职业病防护设施进行了现场验收，形成《<防城港钢铁基地项
目专用码头工程 102 号泊位（企沙港区赤沙作业区 4 号泊位）职业病危害控制效
果评价报告书>及职业病防护设施竣工验收专家评审意见》。
2020 年 7 月 17 日，广西钢铁组织有关专家对《防城港钢铁基地项目专用码
头 210#、211#泊位（企沙港区赤沙作业区 19 号、20 号泊位）工程职业病危害控
制效果评价报告书》进行评审，对职业病防护设施进行了现场验收，并出具了《<
防城港钢铁基地项目专用码头 210#、211#泊位（企沙港区赤沙作业区 19 号、20
号泊位）工程职业病危害控制效果评价报告书>及职业病防护设施竣工验收专家
评审意见》，专家组同意通过《控评报告》和职业病防护设施现场验收。
2020 年 7 月 17 日，广西钢铁组织有关专家对《防城港钢铁基地项目专用码
头 201 号泊位（企沙港区赤沙作业区 10 号泊位）职业病危害控制效果评价报告
书》进行评审，对职业病防护设施进行了现场验收，并出具了《<防城港钢铁基
58
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
地项目专用码头 201 号泊位（企沙港区赤沙作业区 10 号泊位）职业病危害控制
效果评价报告书>及职业病防护设施竣工验收专家评审意见》，专家组同意通过
《控评报告》和职业病防护设施现场验收。
根据广西钢铁的书面确认及防城港市卫生健康委员会出具的证明，并经本所
律师核查，广西钢铁的在建项目及已投入试生产的项目均按照职业病防护设施
“三同时”相关规定，委托有资质的职业卫生技术服务机构完成了建设项目的职
业病危害预评价和职业病防护设施设计专篇报告等文件的编制，并依法组织和通
过职业卫生专家的评审，履行了相关的法定程序。基本满足建设项目职业病防护
设施“三同时”法律法规的要求，未发现存在违法违规行为；未发生过职业病危
害的事故；没有对广西钢铁进行过行政处罚。
关于广西钢铁 2018 年工艺变更事项，防城港卫健委出具了证明材料，认为
除焦化厂以外，其余部分均不存在变更，并确认广西钢铁防城港钢铁基地项目焦
化厂等项目职业病防护可以按照法律规定办理相关手续，不存在法律障碍，到目
前为止未发现存在重大违法违规行为；在前述手续完成前，不会因此对广西钢铁
进行相关的行政处罚。
(七) 标的公司涉及的税务及财政补贴
1． 根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012963 号”《审计报告》及广
西钢铁提供的资料，广西钢铁涉及的税种、税率主要为：
主要税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、16%、13%、10%、9%、6%、5%
城市维护建设税 应纳税所得额 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号）的规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019
年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率
的，税率分别调整为 13%、9%。
2． 税收优惠。无。
3． 证明
59
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
根据防城港市税务局出具的证明和港口区税务局出具的纳税证明，广西钢
铁 2018 年 1 月 1 日至今涉税情况如下：已依法办理税务登记，无逾期纳税申报
和税款欠缴情况；未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的规定被给予处
罚情况，未因税务问题而被稽查立案查处，无税务争议或诉讼。
综上，本所律师认为，广西钢铁依法纳税，不存在因税务违法被税务主管
部门进行重大处罚情形。
4． 财政补助
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012963 号”《审计报告》及广西
钢铁提供的相关材料，经本所律师核查，广西钢铁自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日涉及的重大的政府补助如下：
序
补助项目 依据文件及文号 金额 、收款时间
号
《关于下达 2020 年广西北部湾经济
铁路专用线专项 4000 万元，2020 年 6
1. 区发展专项资金项目投资计划的通
资金 月3日
知》（防湾办发[2020]3 号）
另外，根据《关于贯彻落实企业职工基本养老保险市本级政府补贴有关问
题的通知》（防人社发[2019]15 号）及《关于实施实业保险援企稳岗“护航行
动”有关问题的通知》（桂人社发[2017]79 号），广西钢铁享有职工基本养老
保险政府补贴，补贴金额为单位缴费的 5%，以及稳岗补贴，补贴金额为企业和
职工上年度应缴失业保险费的 60%。
经本所律师查验，广西钢铁涉及的上述财政补贴符合法律、法规及规范性
文件的要求，真实、有效。
(八) 标的公司涉及行政处罚、诉讼、仲裁（不含劳动仲裁）等事项
1. 行政处罚
根据广西钢铁的说明及市监局、环保、发改、工信、税务、自然资源、住建
（消防）、应急管理、交通运输、港口、林业、海洋、卫健委、城管局、人力资源
与社会保障及住房公积金等政府主管部门、机构出具证明文件、中介机构的走访、
访谈、企业信用与相关部门门户网站等查询结果，并经本所律师核查，广西钢铁
报告期内不存在因违反中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。
2. 重大未决的诉讼和仲裁（不含劳动仲裁）
根据广西钢铁提供的《民事判决书》、《上诉状》等材料、说明、中介机构的
走访、访谈、及法院门户网站等查询结果，截至本法律意见书出具之日，广西钢
铁重大未决的诉讼和仲裁情况如下：
60
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
1) 广州市泰源疏浚工程有限公司（简称“广州泰源”）与中交广州航道局有
限公司（简称“中交航道局”）、广西钢铁建设工程分包合同纠纷一案
根据广西钢铁提供的《起诉状》、《民事判决书》、《上诉状》等资料，关于广
州市泰源疏浚工程有限公司与中交广州航道局有限公司、广西钢铁建设工程分包
合同纠纷一案基本情况如下：
一审阶段：2019 年 9 月，广州泰源诉请法院判决中交航道局和广西钢铁支
付欠付工程款 33,808,644.07 元，以及自案涉工程交付之日（2010 年 8 月 2 日）
计算至实际付款之日，暂计至 2019 年 7 月 30 日，共计利息 22,366,409.7 元。
2020 年 7 月 2 日，北海海事法院作出《民事判决书》（2019）桂 72 民初 384 号），
认为“广西钢铁与广州泰源不具有合同关系，且根据《建设工程解释》（一）第
26 条第二款之规定，广州泰源突破合同相对性向广西钢铁主张权利的前提是广
西钢铁欠付工程款。因广西钢铁与中交航道局之间的《总包合同》已履行完毕，
广西钢铁不存在欠付工程款的情形，故广州泰源请求广西钢铁向其承担连带的主
张，没有事实和法律依据”，并作出判决如下：中交航道局向广州泰源支付未付
工程款 21,785,856.12 元及其利息（利息以 21,785,856.12 元为基数：1.自 2019 年
2 月 22 日起计算至 2019 年 8 月 19 日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；
2.自 2019 年 8 月 20 日起计算至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率计算）；驳回原告广州泰源的其他诉讼请求。
二审阶段：2020 年 8 月 9 日，广州泰源向广西壮族自治区高级人民法院提
交《上诉状》，请求依法撤销北海海事法院作出的（2019）桂 72 民初 384 号判决；
依法改判中交航道局向广州泰源支付欠付工程款共计 33,808,644.07 元（其中合
同内工程款 23,417,540.15 元，合同外增加工程款 10,391,103.92 元），并分别以逾
期的已付款 15,000,000 元为基数，以逾期的未付款 33,808,644.07 元为基数，支
付逾期付款利息：（1）自 2010 年 8 月 2 日案涉工程交付之日起至 2019 年 8 月
19 日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；（2）自 2019 年 8 月 20 日起
至实际交付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。
（注明：一审仅支持本金 21,785,856.12 元，上诉金额超出部分为不服金额）；改
判广西钢铁在上述增加工程款及利息部分，向广州泰源承担连带付款责任；改判
由两被上诉人承担本案一审、二审诉讼费及鉴定费用（如有）。2020 年 8 月 10
日，中交航道局向广西壮族自治区高级人民法院提交《上诉状》，请求判令应付
工程款中扣除工程延期罚款 5,733,000 元；被上诉人广州泰源承担全部诉讼费用。
目前该诉讼案件二审尚未开庭。
2) 根据防城港市中级人民法院、港口区人民法院于 2020 年 9 月 10 日出具
61
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
的《证明》，除港口区人民法院受理的一宗提供劳务者致害责任纠纷未开庭诉讼
案件（标的 340,529.86 元）外，确认广西钢铁及其董事、监事、高级管理人员（包
括阎骏在内总计 12 名人员）在该院辖区内不存在作为诉讼当事人的未结一审或
二审案件。防城港仲裁委员会于 2020 年 9 月 10 日出具的《证明》，确认广西钢
铁及其董事、监事、高级管理人员（包括阎骏在内总计 12 名人员）在防城港仲
裁委员会不存在作为当事人的未结仲裁案件（不含劳动仲裁）。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，除本法律意见书已披露情形之外，
广西钢铁不存在其他作为一方当事人标的金额在 500 万元以上的重大未决诉讼、
仲裁（不含劳动仲裁）案件。
六、 本次交易涉及的其他重大事项
(一) 债权债务的转移
本次交易完成后，广西钢铁将成为柳钢股份的控股子公司，仍然为独立存续
的法人主体，广西钢铁的债权债务在本次交易完成后仍然由该公司依法继续享有
或承担。因此，本次交易不涉及广西钢铁债权债务的处理。
(二) 人员安置
本次交易完成后，广西钢铁将成为柳钢股份的控股子公司，仍然为独立存续
的法人主体，广西钢铁的人员或职工在本次交易完成后仍然由该公司依法聘用。
因此，本次交易不涉及广西钢铁人员或职工安置的处理。
七、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1． 本次重组构成关联交易
本次交易对方广西钢铁为柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股
东。根据上交所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》规定的重大关联交易
标准，本次交易涉及的金额超过 3,000 万元，占柳钢股份最近一期经审计净资产
额绝对值 5%以上，本次重组构成关联交易。
柳钢股份已召开董事会审议了本次重组的相关议案。柳钢股份的独立董事已
出具事前认可意见及独立意见，认为本次重组交易定价公平、合理，方案切实可
行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大会上，关联股
东柳钢集团将回避表决。
62
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
2． 本次重组完成后柳钢股份与关联方之间的关联交易
根据大华出具的会计师事务所《备考审阅报告》（大华核字[2020]007802 号）、
《重组报告书》、《柳州钢铁股份有限公司 2019 年年度报告》、《柳州钢铁股
份有限公司 2020 年半年度报告》并经本所律师核查，本次重组完成后，柳钢股
份与关联方之间的关联交易情况如下：
1) 存在控制关系且已纳入柳钢股份合并财务报表范围的子公司，其相互
间交易及母子公司交易已作抵销。
2) 采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度
广西柳州钢铁集团有限公司 能源动力 192,517.13 377,901.01
广西柳州钢铁集团有限公司 辅料、钢材 16,324.10 66,007.13
广西柳州钢铁集团有限公司 劳务 1,414.44 3,218.00
广西柳钢工程技术有限公司 维保、工程建设 16,108.73 29,121.01
柳州市运天运运输有限公司 劳务 9,080.60 17,032.35
志港实业有限公司 矿石、煤 214,367.72 462,309.32
广西柳钢国际贸易有限公司 矿石、煤 223,592.62 353,872.71
柳州市强实科技有限公司 水泥 144.42 35.45
广西柳钢红星园艺有限公司 农副食品 107.77 1,314.89
广西柳钢物流有限责任公司 运费 101.13 210.66
广西柳州新锐文化传媒有限责任公司 标牌制作 429.03 550.27
柳州锐源鹏节能环保科技有限公司 -- -- 0.01
柳州市多元贸易有限责任公司 废钢 - 3,212.87
柳州市曼凯亚科技有限责任公司 劳保用品 268.19 1,494.71
柳州市盛鹏源环保科技有限公司 净、浊环水处理 -- 1,644.94
广西柳钢资产经营管理有限公司 煤炭 2,045.49 13,818.80
柳州兴远劳务有限公司 劳务 3,278.16 10,600.04
柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司 工业水 11.06 22.90
广西华锐钢铁工程设计咨询有限责任
工程设计 5,038.56 17,530.84
公司
广西柳钢环保股份有限公司 委托加工 9,746.66 9,411.65
十一冶建设集团有限责任公司 工程建设 91,939.67 148,225.58
广西柳州岑海金属材料有限公司 钢材 3,852.88 12,529.70
广西柳钢雀丰商贸有限公司 食品等 659.77 581.53
广西柳钢钢城饮料有限公司 食品等 155.25 580.96
广西柳钢实业有限公司 混凝土等 1,629.23 2,539.02
柳州大钢建设监理有限公司 劳务 376.67 267.06
广西柳钢新材料科技有限公司 熔剂 34,867.45 --
柳州山海科技股份有限公司 生石灰粉 174.35 18,111.26
柳州市瑞中运钢材储运有限公司 吊装费 1,292.50 809.42
63
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
广西柳钢中金不锈钢有限公司 废钢 108.99 --
柳州市钢裕科技有限公司 废钢 32,551.28 --
广西柳钢熔剂产业有限公司 熔剂 -- 5,913.62
柳州市桂新商品混凝土有限责任公司 废钢 -- 2.45
柳州市兴佳酒店管理有限公司深航鹏
餐饮、住宿服务 3.90 1.54
逸酒店
信息工程建设劳
广西柳钢东信科技有限公司 1,074.76 358.49
务
合计 -- 863,262.50 1,559,230.19
关联交易的定价原则是： 1）参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，
经双方协商后确定；（2）当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成
本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三
方提供同类产品的价格。
3) 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
关联交易内
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度
容
广西柳州钢铁集团有限公司 能源动力 164,559.03 327,710.89
广西柳州钢铁集团有限公司 辅材、钢材 28,133.19 70,146.56
柳州市品成金属材料有限公司 钢坯 755,026.75 1,596,152.88
柳州市品成金属材料有限公司 废钢 7.38 19.65
柳州市品成金属材料有限公司 钢材 7,861.34 27,974.43
广西柳钢工程技术有限公司 备件材料 0.11
广西柳钢工程技术有限公司 辅料 -115.15 1,276.94
广西柳钢工程技术有限公司 工业水电 0.53 1.27
广西柳钢资产经营管理有限公司 辅料 1.79 2.12
广西柳钢国际贸易有限公司 辅料 -- 2.59
广西柳钢物流有限责任公司 辅料 -- 5.89
柳州市强实科技有限公司 炉渣 13,597.59 33,836.35
柳州市运天运运输有限公司 燃料 -- 22.81
桂林市柳钢刚茂升贸易有限公司 钢材 26,535.62 53,283.22
柳州市新游化工有限责任公司 化工产品 22,823.67 62,404.66
广西南宁柳钢钢材销售有限公司 钢材 36,981.06 68,344.57
柳州兴远劳务有限公司 辅助材料 0.04 1.01
柳州市多元贸易有限责任公司 辅助材料 178.85 159.29
柳州山海科技股份有限公司 辅料 54.46 18.83
柳州市新和刚电力有限责任公司 辅料 4.67 65.63
广西柳钢环保股份有限公司 废渣 4,971.80 7,780.97
柳州锐源鹏节能环保科技有限公司 劳保用品 0.98 84.04
柳州市瑞中运钢材储运有限公司 辅料 15.98 44.56
柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司 辅料 20.59 68.57
64
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
柳州市曼凯亚科技有限责任公司 劳保用品 -- 1.20
柳州市盛鹏源环保科技有限公司 辅料 -- 0.82
桂林仙源健康产业股份有限公司柳州
辅料 -- 0.16
分公司
十一冶建设集团有限责任公司 钢材及辅料 843.22 748.22
广西华锐钢铁工程设计咨询有限责任
辅助材料 -- 7.77
公司
广西柳钢阳光钢结构有限公司 辅料 -- --
广西柳钢实业有限公司 辅料 1,634.36 996.86
广西柳州新锐文化传媒有限责任公司 劳保用品 -- 0.29
柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司 材料 -- 0.30
柳州市瑞拓小额贷款有限公司 材料 -- 0.55
柳州市兴佳房地产开发有限责任公司 材料 4.33 4.91
广西柳州岑海金属材料有限公司 钢材 78,368.90 146,269.39
广西柳钢中金不锈钢有限公司 试验、检测 -- 12.96
广西柳钢熔剂产业有限公司 辅料 -- 0.05
防城港桂科商品混凝土有限责任公司 辅料 2.62 0.64
广西柳钢东信科技有限公司 辅料 0.49 1.64
广西柳钢红星园艺有限公司 辅料 2.60 1.89
广西柳钢钢城饮料有限公司 辅料 -- 0.02
柳州市桂新商品混凝土有限责任公司 辅料 10.08 69.45
广西柳钢新材料科技有限公司 辅料 36.31 --
柳州大钢建设监理有限公司 -- 0.03 --
柳州市柳钢铁辉环保科技有限公司 炉灰 1,594.71 --
广西柳钢雀丰商贸有限公司 辅料 2.00 --
兴业柳钢资源有限公司 辅料 3.63 --
柳州大公工程建设监理有限责任公司 辅料 -- --
合计 -- 1,143,163.45 2,397,524.95
关联交易的定价原则是： 1）参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，
经双方协商后确定；（2）如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理
利润确定交易价格；柳钢股份和柳州市品成金属材料有限公司钢坯交易实际采用
成本加成价格，根据双方 2019 年 5 月签订的《原材料购销协议》，成本加成率原
则上不高于 8%，通常按上年第四季度平均成本确定下年度交易价格，若无较大
波动，通常价格一年不变。市场波动较大时，由双方协商，适时对原材料及货物
价格进行调整。（3）当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加
成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提
供同类产品的价格。
4) 关联方受托管理
65
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
2017 年 12 月 8 日柳钢股份与柳钢集团签订《业务委托管理服务协议》，柳
钢集团将其管控范围内未上市钢铁板块业务及未来新增和拓展业务的日常运营
管理委托给柳钢股份，委托管理的业务涉及战略规划、对外投资，经营预算、固
定资产处置、重要人事任免等重大事项决策权仍由柳钢集团行使，柳钢股份按照
柳钢集团相关决策意见，履行委托业务的日常运营管理。柳钢股份按照市场定价
原则，每年收取管理服务费 200 万元（含税），协议有效期为 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，期满经双方协商可续签。
5) 关联租赁情况（柳钢股份作为承租方）
单位：万元 币种：人民币
出租方名称 租赁资产种类 2020 年 1 月-6 月 2019 年度
柳国用（2002）字第 101847、
柳州钢铁集 101848、101849、101850、101851、
849.16 1,698.32
团有限公司 101862 号六宗面积合计 93.85 万平方
米土地
柳州钢铁集 柳国用（2004）字第 104208 号地块其
590.27 1,180.53
团有限公司 中的面积为 65.24 万平方米土地
合计 -- 1,439.43 2,878.85
2018 年 1 月 1 日柳钢股份与柳钢集团签订《土地租赁合同》，参考国家、
当地定价或市场价格调整上述土地的租赁价格，调整后每年租赁费合计 2878.85
万元（不含税），合同有效期 5 年，合同期内租赁费不予重新调整，期满经双
方商定可对租金进行调整。
6) 关联担保（柳钢股份作为被担保方）
单位：万元 币种：人民币
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
广西柳州钢铁集团有限公司 48,700.00 2018-11-16 2021-4-29 否
广西柳州钢铁集团有限公司 12,600.00 2020-1-19 2021-1-19 否
广西柳州钢铁集团有限公司 6,271.67 2017-7-20 2022-7-20 否
广西柳州钢铁集团有限公司 36,000.00 2020-6-28 2024-6-29 否
广西柳州钢铁集团有限公司 609,460.00 2018-7-19 2025-6-28 否
广西柳州钢铁集团有限公司 60,000.00 2019-6-27 2022-10-31 否
广西柳州钢铁集团有限公司 430,000.00 2020-2-26 2034-12-25 否
合计 1,203,031.67 -- -- --
7) 其他关联交易
66
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
除此之外，上市公司还有偿使用关联方柳钢集团生产经营服务、生活后勤
服务，以及接受柳钢集团委托代理销售及代为管理其非上市钢铁板块业务，具
体情况如下：
(1) 生产经营服务：
2001年11月19日，柳钢股份与柳钢集团签订了《生产经营服务协议》，柳钢
股份按照国家、当地统一定价或市场价格有偿使用柳钢集团提供的设备维修、运
输、环保等生产及辅助性生产方面的服务、设施。协议有效期5年。2007年、2010
年、2013年及2019年分别对该协议进行了续签，有效期均为5年。2019年柳钢股
份按协议支付了22,297.18万元；2020年上半年柳钢股份按协议支付了12,380.71万
元。
(2) 生活后勤服务：
2001年11月19日，柳钢股份与柳钢集团签订了《生活后勤服务协议》，柳钢
股份按照国家、当地统一定价或市场价格有偿使用柳钢集团提供的员工教育、厂
区管理、社区管理等服务事项。柳钢股份每年向柳钢集团支付费用1,000万元。协
议有效期5年，期满后双方无异议自动顺延。2019年柳钢股份按协议支付了1,000
万元； 2020年上半年柳钢股份按协议支付了500万元。
(3) 销售代理：
2006年8月18日，柳钢股份与柳钢集团签订《销售代理协议》，为将销售市
场、客户让渡给柳钢股份，柳钢集团委托本公司代为销售其热轧产品，柳钢股份
按热轧产品销售量收取代理销售费用。本协议有效期至热轧厂被柳钢股份收购之
日止。2019年柳钢股份按协议向柳钢集团收取销售代理费1,242.84万元；2020年
上半年柳钢股份按协议向柳钢集团收取销售代理费646.11万元。
8) 关联方应收应付款项
(1) 应收票据
单位：万元 币种：人民币
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
柳州市品成金属材料有限公司 37,600,000.00 -- 4,900,000.00 --
(2) 应收账款
单位：万元 币种：人民币
67
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
关联方名称 坏账准 坏账准
账面金额 账面金额
备 备
广西柳州钢铁集团有限公司 16,502,468.54 -- 17,883,912.36 --
柳州市运天运运输有限公司 -- -- 8,588.00 --
柳州特久恒机械设备有限公司 5,704,251.58 -- 5,704,251.58 --
柳州市强实科技有限公司 237,747.72 -- 41,504,625.24 --
广西南宁柳钢钢材销售有限公司 -- -- 1,146,946.02 --
柳州市新游化工有限责任公司 -- -- 26,941,266.58 --
桂林市柳钢刚茂升贸易有限公司 -- -- 3,087,491.94 --
柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司 36,039.92 -- 120,000.00 --
广西柳钢环保股份有限公司 31,882,048.12 -- 10,471,256.44 --
广西柳钢国际贸易有限公司 -- -- 353,357.03 --
柳州市多元贸易有限责任公司 -- -- 1,350,058.92 --
广西华锐钢铁工程设计咨询有限责任
-- -- 21,899.40 --
公司
广西柳钢工程技术有限公司 19,381,520.36 -- 20,690,376.10 --
广西柳钢实业有限公司 75,291.91 -- 167,538.78 --
广西柳钢资产经营管理有限公司 6,064.71 -- 3,820.75 --
广西柳州岑海金属材料有限公司 -- -- 54,774,766.76 --
柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司 8,593.28 -- 8,593.28 --
柳州山海科技股份有限公司 168,688.32 -- 8,158.60 --
柳州市瑞中运钢材储运有限公司 -- -- 237,009.14 --
柳州市兴佳房地产开发有限责任公司 8,269.91 -- -- --
十一冶建设集团有限责任公司 852,011.40 -- 3,604,758.72 --
广西钢铁中金不锈钢有限公司 -- -- 137,376.00 --
广西柳钢东信科技有限公司 596.64 -- 11,839.58 --
柳州市瑞拓小额贷款有限公司 -- -- 1,288.20 --
广西柳钢物流有限责任公司 -- -- 33,922.60 --
广西柳州新锐文化传媒有限责任公司 2,395.61 -- 2,562.84 --
柳州市桂新商品混凝土有限责任公司 32,528.39 -- 5,333.60 --
广西柳钢红星园艺有限公司 13,213.09 -- 3,339.32 --
防城港桂科商品混凝土有限责任公司 29,637.64 -- -- --
广西柳钢雀丰商贸有限公司 1,901.79 -- -- --
广西柳钢新材料科技有限公司 410,272.03 -- -- --
柳州大钢建设监理有限公司 316.40 -- -- --
柳州市柳钢铁辉环保科技有限公司 6,565,987.21 -- -- --
兴业柳钢资源有限公司 41,038.21 -- -- --
(3) 其他应收款
单位：万元 币种：人民币
68
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
广西柳钢钢城饮料有限公司 1,200.00 -- 1,200.00 --
柳州市瑞中运钢材储运有限公司 -- -- 25,806.99 --
广西柳钢红星园艺有限公司 3,300.00 -- -- --
广西柳州钢铁集团有限公司 -- 107,402,075.65 --
(4) 预付款项
单位：万元 币种：人民币
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
广西柳钢国际贸易有限公司 518,298,435.46 -- 47,333,211.83 --
广西柳钢物流有限责任公司 322.88 -- 322.88 --
广西柳州钢铁集团有限公司 4,552,800.00 -- 4,552,800.00 --
广西柳钢物流有限责任公司 -- -- 10,600.00 --
十一冶建设集团有限责任公司 1,028,200.00 -- 308,163,700.00 --
广西柳钢东信科技有限公司 -- -- 6,059,700.00 --
广西华锐钢铁工程设计咨询有限
184,900.00 -- -- --
责任公司
广西柳州新锐文化传媒有限责任
60,000.00 -- -- --
公司
广西柳钢纲城饮料有限公司 28,070.00 -- -- --
广西柳州岑海金属材料有限公司 6,311,100.00 -- 47,600.00 --
(5) 应付票据
单位：万元 币种：人民币
关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
广西柳州钢铁集团有限公司 374,000,000.00 651,000,000.00
(6) 应付账款
单位：万元 币种：人民币
关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
广西柳州钢铁集团有限公司 2,027,474.84 627,831.72
柳州市运天运运输有限公司 27,683,355.74 44,959,182.39
柳州市强实科技有限公司 1,631,891.24 2,454,529.88
广西柳州新锐文化传媒有限责任公司 1,587,936.20 1,638,469.22
柳州市多元贸易有限责任公司 -- 10,033,975.32
柳州市曼凯亚科技有限责任公司 535,310.56 116,556.24
柳州市盛鹏源环保科技有限公司 -- 3,631,997.00
柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司 99,752.78 21,794.68
69
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
柳州特久恒机械设备有限公司 13,888.01 13,888.01
广西柳钢国际贸易有限公司 345,377,924.62 262,956,598.43
广西柳钢资产经营管理有限公司 -- 40,883,071.72
广西柳钢红星园艺有限公司 567,559.63 331,444.00
广西华锐钢铁工程设计咨询有限责任公司 131,608,800.00 27,808,865.00
广西柳钢环保股份有限公司 51,139,180.45 17,339,492.61
十一冶建设集团有限责任公司 137,497,752.01 1,671,373.15
广西柳钢工程技术有限公司 67,577,394.28 68,731,744.93
广西柳钢实业有限公司 6,068,891.96 5,343,257.97
广西柳州岑海金属材料有限公司 10,320,444.03 16,513,210.64
广西柳钢钢城饮料有限公司 643,562.00 231,813.00
志港实业有限公司 946,817,753.50 957,733,057.05
柳州大钢建设监理有限公司 413,758.92 1,757,386.92
柳州山海科技股份有限公司 -- 7,092,437.54
柳州市瑞中运钢材储运有限公司 2,890,256.08 8,579,809.83
广西柳钢物流有限责任公司 9,217,300.00 535,469.50
广西柳钢新材料科技有限公司 138,372,352.29 63,650,489.34
广西柳钢中金不锈钢有限公司 1,231,539.54 --
柳州市钢裕科技有限公司 6,011,289.60 --
柳州兴远劳务有限公司 -- 250,600.00
广西柳钢雀丰商贸有限公司 36,700.00 1,008,100.00
(7) 其他应付款
单位：万元 币种：人民币
关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
柳州市桂新商品混凝土有限责任公司 -- 3,512.00
广西柳钢钢城饮料有限公司 11,560.00 6,464.00
广西柳州新锐文化传媒有限责任公司 10,000.00 12,075.43
广西柳钢实业有限公司 400,000.00 400,000.00
广西柳钢工程技术有限公司 6,353,016.23 5,464,603.82
广西华锐钢铁工程设计咨询有限责任公司 2,788,300.00 2,856,200.00
广西柳州钢铁集团有限公司 2,020,536.74 2,031,732.49
广西柳钢环保股份有限公司 614,900.00 32,418.13
柳州市曼凯亚科技有限责任公司 208,500.00 208,500.00
柳州市盛鹏源环保科技有限公司 -- 576,200.00
柳州市新游化工有限责任公司 3,000.00 3,000.00
广西柳钢国际贸易有限公司 7,709,000.00 6,209,000.00
柳州市运天运运输有限公司 57,487.53 56,717.15
广西柳钢资产经营管理有限公司 -- 500,000.00
70
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
广西柳钢红星园艺有限公司 374,330.00 362,000.00
广西钢铁集团有限公司 -- 98,439.00
十一冶建设集团有限责任公司 13,971,873.12 10,597,610.52
柳州山海科技股份有限公司 6,000.00 306,000.00
广西柳钢新材料科技有限公司 3,300,000.00 --
柳州市钢裕科技有限公司 2,007,000.00 --
柳州大钢建设监理有限公司 603,600.00 115,500.00
(8) 预收款项
单位：万元 币种：人民币
关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
广西柳钢实业有限公司 -- 800.00
广西柳钢环保股份有限公司 6,650.00 900.00
十一冶建设集团有限责任公司 1,778,300.00 --
广西柳钢实业有限公司 44,000.00 4,572,604.03
广西柳州钢铁集团有限公司 40,180.52 7,719,763.14
柳州山海科技股份有限公司 -- 133,300.00
兴业柳钢资源有限公司 45,700.00 --
3． 本次交易前后上市公司关联方及关联交易的变化
本次交易前，上市公司的控股股东为柳钢集团，上市公司的实际控制人为广
西自治区国资委。本次交易完成后，柳钢集团仍为上市公司的控股股东，广西自
治区国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变
更。本次交易后，和上市公司原为同一控制下广西钢铁成为上市公司的控股子公
司。除此以外，本次交易前后，上市公司其他关联方关系不会发生重大变化。根
据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司广西钢铁将成为上市公司的控股
子公司，原上市公司与标的公司广西钢铁之间的交易将成为上市公司内部交易，
即上市公司将减少前述关联交易；同时，标的公司广西钢铁与除上市公司以外的
其他关联方之间的交易，将成为上市公司与其他关联方的新增关联交易，但这属
于标的公司此前既有关联交易事项；除此之外，上市公司不会因本次重组增加经
常性关联交易。
4． 本次重组后减少和规范关联交易的措施
根据《重组报告书》及柳钢股份提供的相关材料，本次重组完成后，为规
范关联交易，柳钢股份与柳钢集团采取措施如下：
1) 关于规范关联交易的安排
71
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
柳钢股份在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等中规定了关联交易公允决策程
序。本次交易完成后，对于柳钢股份因正常经营而发生的不可避免的关联交易，
柳钢股份将按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，
严格按照关联交易程序审批，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联
交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易
定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2) 控股股东柳钢集团关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易后，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护柳钢股
份及其中小股东的合法权益，柳钢集团已向柳钢股份出具了《关于减少并规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：（1）本次交易完成后，柳钢集团将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，在柳钢股
份股东大会、董事会对涉及柳钢集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决
的义务；（2）在对柳钢股份及其全体股东的利益不构成不利影响的前提下，柳
钢集团及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业 （以下简称“下属企业”）
将尽可能避免或减少与柳钢股份之间发生不必要的关联交易，严格控制与柳钢股
份之间发生的关联交易；（3）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
柳钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务；（4）
柳钢集团不利用控股股东地位及影响谋求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予
优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、利润，
不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联股东的合法权益；相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易；（5）本承诺函在柳钢集团作为柳钢股
份控股股东期间持续有效。若柳钢集团违反上述承诺给柳钢股份及其他股东造成
损失的，由柳钢集团承担赔偿责任。
经查验，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易已经履行的相
关程序符合中国法律法规和柳钢股份公司章程对关联交易的规定，本次重组不
存在损害柳钢股份股东利益的情形；柳钢集团所作出的关于减少和规范关联交
易的承诺，不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有
效，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
(二) 同业竞争
1． 本次重组前后的同业竞争
72
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
本次交易前，上市公司主要业务范围是经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品
的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。主要产
品涵盖中板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、槽钢、圆
钢、螺纹钢、高线等品种。本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生
改变。
广西钢铁的防城港钢铁基地项目其规划产品品种与上市公司现有产品存在
一定程度的重合，项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。本次重组完
成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，纳入柳钢股份的合并报表范围，
有利于解决潜在的同业竞争问题。
本次重组完成后，柳钢股份控股股东仍为柳钢集团，实际控制人仍为广西
自治区国资委。柳钢股份的主营业务仍为钢铁冶炼、轧制业务，其营业收入和
利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务，上市公司与控股股东柳钢集团及其
控制的其他企业不会因本次重组产生新的同业竞争。
2． 避免同业竞争的措施
1） 为避免与柳钢股份在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争，柳钢股
份与柳钢集团于 2017 年 12 月 8 日签订《业务委托管理服务协议》，柳钢集团委
托柳钢股份提供全方位服务，代为管理柳钢集团非上市钢铁板块业务，柳钢股份
每年向柳钢集团收取管理费 200 万元。本协议有效期至 2020 年 12 月 31 日止。
在取得合法的内部授权、履行上市公司审议及披露程序后，双方在本协议到
期后进行续签。
2） 为避免柳钢集团及其下属公司与上市公司存在的同业竞争和可能产生
的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柳钢集团将持续履行以下
所出具的避免同业竞争的承诺：
(1) 柳钢集团在柳钢股份首发《招股说明书》中承诺：“在经营业务中将不
会利用柳钢集团在柳钢股份的控股地位从事任何损害柳钢股份及其他众多小股
东利益的行为，并且，今后不以任何方式参与或进行与柳钢股份相竞争的任何业
务活动；如果柳钢集团违反了上述任何一项声明与承诺，柳钢集团愿承担相应的
法律责任。”该承诺在柳钢股份存续期间有效，自 2007 年 2 月 27 日起履行。
(2) 柳钢集团在柳钢股份 2011 年《公开发行公司债券募集说明书》中承诺：
“如果集团公司及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位存在与柳钢股份钢
铁主业构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在柳钢股份提出收购要求时，柳
钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位将以合理的价格及条件按照
73
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
法律规定的程序优先转让给柳钢股份。”
(3) 因柳钢股份 2019 年参股广西钢铁，为妥善解决广西钢铁与柳钢股份之
间的潜在同业竞争和避免发生新的同业竞争等事宜，柳钢集团承诺配合柳钢股份
完成对广西钢铁董事会改选、管理层调整等完善公司治理结构的工作；明确《承
诺函》中同业竞争解决期限为在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完
成后五年内（预计防城钢铁基地项目将于 2021 年 1 月全部竣工并验收完成，即
承诺期限不晚于 2026 年 1 月）。
经核查，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司柳钢股份与控股股东
柳钢集团及其控制的其他企业之间增加新的同业竞争；柳钢集团已出具承诺将
采取适当措施避免与柳钢股份同业竞争，该等承诺不违反国家有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，合法、有效，该等承诺措施实施后，将有助于
避免同业竞争。
八、 本次重组的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了柳钢股份进行本次重
大资产重组的实质条件的符合情况，具体分述如下：
(一) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1. 本次重组符合国家产业政策
柳钢股份本次交易前的主营业务为依法经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品的
销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。主要产品涵
盖中板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、槽钢、圆钢、螺纹
钢、高线等品种。根据柳钢股份的说明，本次重组前后柳钢股份的主营业务保持
不变。
国家发展改革委分别于 2008 年 3 月 17 日、2012 年 5 月 24 日下发的《关于
同意广西防城港基地项目开展前期工作的函》（发改办工业[2008]637 号）、《国
家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508
号），广西钢铁作为项目主体建设防城港钢铁基地项目，项目建设后，武汉钢铁
（集团）公司和广西壮族自治区要在已淘汰 394 万吨炼铁能力和 570 万吨炼钢能
力的基础上，按照发改办工业[2008]637 号文件要求，在武钢本部、鄂钢如期淘
汰列入计划的炼铁、炼钢设备，共淘汰炼铁产能 300 万吨、炼钢产能 500 万吨。
2015 年 6 月 1 日，国家发改委在函复国土资源部的《对广西壮族自治区防城港
钢铁基地项目建设有关问题的意见》（发改办产业[2015]1381 号）文中，明确防
74
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
城港钢铁基地项目是按照发改产业[2012]1508 号文件核准批复要求建设，不属于
应清理的产能严重过剩项目。
防城港钢铁基地项目自 2012 年 5 月开工建设，由于 2016 年宝武联合重组，
广西自治区人民政府与宝武钢铁集团在 2016 年、2017 年经过会商达成一致意见，
防城港钢铁基地项目由广西方面主导建设。柳钢集团与宝武钢铁集团于 2018 年
重组广西钢铁公司，由柳钢集团控股广西钢铁，保持业主不变，广西钢铁仍作为
防城港钢铁基地项目的实施主体。2018 年 6 月，广西钢铁重组分别获得国务院
国资委、广西自治区国资委的批准。根据国家有关防城港钢铁基地项目应与宝钢
湛江基地等错位发展、产品差异化的精神，防城港钢铁基地项目仍按照国家核准
批文的年产千万吨钢产能规模建设，对原规划的工艺装备、产品方案进行优化调
整。
根据防城港发改委出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》 项目代码：
2018-450602-31-03-036515）及于 2019 年 5 月 6 日向广西钢铁下发的《关于防城
港钢铁基地项目调整变更的函》（防发改工业函[2019]350 号），防城港钢铁基
地项目的建设内容和产品方案进行调整，建设规模与主要内容为投资规模 340 亿
元（不包括已经投资的 110 亿元）、年产铁水 850 万 t、钢坯 920 万 t、钢材 919
万 t（其中棒材 360 万 t、高速线材 180 万 t、热轧带钢 169 万 t、冷轧带钢 210 万
t），但项目钢铁产能执行国家发展改革委的“发改产业[2012]1508 号”批复。
防城港钢铁基地项目生产工艺主要包括码头泊位、铁路、原料场系统、烧结
球团系统、焦化系统、炼铁系统、炼钢连铸系统和轧钢系统，以及配套的石灰、
制氧、发电等公辅设施系统，节能环保设施、其他综合利用系统和生活设施。根
据防城港发改委出具的证明，广西钢铁规划生产的建筑结构用高强度抗震钢筋、
高强度高韧性工程机械用钢、海洋工程装备及高技术船舶用钢、汽车等机械行业
用高强钢等产品，以及在线强制冷却的新一代热机械控制加工（TMCP）工艺、
铸坯直接轧制等技术应用均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类，
正式投产并形成主营业务后可向该委提交鼓励类产业认定申请。
2. 本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
除本法律意见书正文第五条已经披露的瑕疵（待办理完成事项）之外，本
次交易标的公司履行了环境保护报批事项，本次交易符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
3. 本次重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
除本法律意见书正文第五条已经披露的瑕疵（待办理完成事项）之外，标的
公司的土地、海域使用权，符合国家土地、海域使用的相关法律法规的规定。本
75
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
所律师将在本法律意见书正文第五条“本次交易的标的资产、标的公司”中详细
披露本次交易涉及的土地、海域使用情况。
4. 柳钢股份、广西钢铁本次交易前后控制权未发生变化，不涉及向国家反
垄断部门进行《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中申报事项。基于《反
垄断法》等相关法律规定和实践，本次重组不存在违反《反垄断法》第二十条和
二十一条相关规定的情形。
根据《重组报告书》，并经本所律师核查，除本法律意见书第五条披露的事
项外，本次交易不存在违反国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等相关
法律、法规规定情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
根据《重组报告书》、柳钢股份 2020 年第七届董事会第十七次、第二十次
会议决议、《增资协议》及补充协议等相关文件，经本所律师核查，本次增资广
西钢铁的重大资产重组不涉及柳钢股份的股份变动，对上市公司股权结构没有影
响。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市
规则》的规定。
因此，本所律师认为，本次重组不会导致公司股权分布不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据《重组报告书》、柳钢股份 2020 年第七届董事会第十七次、第二十次
会议决议、独立董事事前认可意见和独立意见等相关文件，经本所律师核查，柳
钢股份本次拟增资广西钢铁的最终交易价格以符合《证券法》要求的中联评估出
具的并经广西自治区国资委核准的基准日的评估值为依据，由本次交易双方协商
确定。独立财务顾问已就本次交易相关事项出具意见。柳钢股份独立董事已发表
了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估结果公允，本次交易
定价公允，不存在损害柳钢股份及其股东合法权益的情形。
经本所律师核查，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(四) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
本次重组的标的资产为本次增资中柳钢股份通过增资持有的广西钢铁股权。
根据《增资协议》及补充协议、《重组报告书》及广西钢铁出具的书面确认，经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁的股权权属清晰，不存在
76
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
纠纷和潜在纠纷、质押或其他权利受限制的情形，不存在法律、法规及其公司章
程规定需要终止的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形
下，标的资产即柳钢股份通过增资持有的广西钢铁股权工商登记将不存在实质性
法律障碍。此外，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由标的公司广西
钢铁享有和承担的债权债务在交割日后仍然由其享有和承担。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
(五) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重组报告书》，本次重组完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公
司。上市公司将深度参与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同，
完善现有产品供应体系、优化产品结构，借助防城港钢铁基地的区位优势，积极
开拓东盟国家的市场，增强上市公司持续盈利能力。另外，广西钢铁所涉业务符
合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的
情形。
经本所律师核查，认为本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
(六) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
根据《重组报告书》、柳钢股份 2020 年第七届董事会第十七次、第二十次
会议决议、独立董事独立意见等相关文件，本次重组完成后，柳钢股份持有广西
钢铁的控股权，柳钢股份的控股股东和实际控制人未发生变化，业务、资产、财
务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本
次重组不会影响柳钢股份的独立性。
经本所律师核查，认为本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(七) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定
本次重组前，柳钢股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定了相应的议事规则及其他的内部控制管理、公司治理制度，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。柳钢股份上述规范法人治理的措施不因
本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，柳钢股份仍将保持其健全有效的法
人治理结构。
77
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
经本所律师核查，认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）款
之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件有关上市公司重大资产重组的实质性条件。
九、 信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，柳钢股份已就本次交易履行了以下信
息披露义务：
(一) 2020 年 8 月 15 日，柳钢股份发布了《柳州钢铁股份有限公司关于筹划
重大资产重组的提示性公告》，正在筹划以现金方式依照法定程序对广西钢铁进
行增资。
(二) 2020 年 8 月 25 日，柳钢股份召开第七届董事会第十七次会议及第七届
监事会第十四次会议，审议通过了《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大
资产重组暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并在指定的信息披露网站及媒
体上公告披露了相关决议、本次交易预案等。
(三) 2020 年 8 月 26 日，柳钢股份发布了《柳州钢铁股份有限公司关于重大
资产重组事项的一般风险提示公告》 。
(四) 2020 年 9 月 7 日，上交所向柳钢股份作出“上证公函[2020]2511 号”
《关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案信
息披露的问询函》（简称“《问询函》”），要求柳钢股份收到问询函立即披露在 5
个交易日针对问询问题进行书面回复，并对本次交易预案作相应修改。
(五) 2020 年 9 月 16 日，按照《问询函》的要求，柳钢股份及财务顾问对有
关问题进行了回复和出具核查意见，对本次重大资产重组涉及的相关文件进行了
修订和补充披露，并在指定的信息披露网站及媒体进行了公告。
(六) 2020 年 9 月 25 日，柳钢股份发布了《柳州钢铁股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
(七) 2020 年 10 月 24 日，柳钢股份发布了《柳州钢铁股份有限公司重大资
产重组进展公告》。
(八) 2020 年 11 月 2 日，柳钢股份召开了第七届董事会第二十次会议及第
七届监事会第十六次会议，审议通过了《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之
重大资产重组暨关联交易方案》等相关议案，并在指定的信息披露网站及媒体上
78
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
公告披露了相关决议、本次交易草案等。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已按照相
关法律、法规及上海证券交易所的《上市公司自律监管规则适用指引第 1 号-重
大资产重组》（上证发[2020]66 号）等规定履行了法定的信息披露义务，不存
在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合《重组管理办法》等相关法律法
规的规定；柳钢股份尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据
本次交易的进展持续履行信息披露义务。
十、 本次交易的中介服务机构
经核查发行人柳钢股份与各有关证券服务机构签署的相关聘任协议及各中
介机构提供的相关证照及资质文件，本所律师确认本次交易的有关证券服务机
构具有如下资格：
(一) 独立财务顾问
经核查，柳钢股份聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，提供相应
的证券业务服务。
招商证券为一家在中国境内注册登记并有效存续的证券公司，现在持有深圳
市市场监督管理局于 2020 年 6 月 12 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91440300192238549B），持有流水号为“000000028941”的《经营证券期货
业务许可证》，招商证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格，项目主办人房
地、倪岩、孙泽阳具备相应的业务资格。
(二) 审计机构
经核查，柳钢股份聘请大华会计师事务所担任本次交易的审计机构，提供
专项审计服务。
大华会计师事务所为一家在中国境内注册登记并有效存续的会计师事务所，
现在持有北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 9 月 27 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108590676050Q），以及北京市财政局颁发的《会计
师事务所执业证书》（执业证书编号：11010148；批准执业文号：京财会许可
[2011]0101 号）。根据大华会计师事务所出具的《关于不再对外提供<会计师事
务所证券、期货相关业务许可证>的说明》，其持有的中华人民共和国财政部和
中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：
01），已于 2020 年 9 月 10 日到期，到期后财政部和证监会依法不在为会计师事
务所换发新证，关于会计师事务所从事其他证券服务业务事项，大华会计师事务
79
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
所已经按照法律要求向证监会和财政部门备案，其从事证券服务业务不会因《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》到期受到影响，出具的证券业务相关报
告合法有效。经办会计师江山、李新刚为符合资格的中国注册会计师。
(三) 评估机构
经核查，柳钢股份聘请中联评估担任本次交易的评估机构，提供专项资产
评估服务。
中联评估为一家在中国境内注册登记并有效存续的资产评估机构，现在持有
北京市市场监督管理局于 2018 年 9 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：911110000100026822A）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发
的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）和北京市财政
局发布的《变更备案公告》（2019-0017 号），经办评估师阚敦慧、朱文化具备
资产评估执业资格。
(四) 法律顾问
柳钢股份聘请本所担任本次交易的法律顾问，依法提供相应的法律服务。
本所现持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为 31310000425097688X，
证号为 23101199920121031 的《律师事务所执业证书》。本所及本所经办律师具
备执业资格。
综上，本所律师认为，柳钢股份与上述各证券服务机构已经签署了相关的聘
用协议，该等提供证券服务的中介机构的资质合法、有效，依法具备提供相关证
券服务的资格。
十一、 关于本次交易中相关人员买卖柳钢股份股票的核查情况
2020 年 8 月 15 日，柳钢股份发布了《柳州钢铁股份有限公司关于筹划重大
资产重组的提示性公告》。根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》（中国证
监会公告[2014]27 号）等相关法律法规的规定，柳钢股份对本次交易进行了内幕
知情人登记，纳入本次自查范围的相关方及其有关人员已经就 2020 年 2 月 14
日（即柳钢股份发布本次交易的提示性公告前 6 个月）至重组报告书出具日期
间（以下简称“自查期间”）持有和买卖柳钢股份股票的情形进行了自查，并制
作了自查报告。
本次交易中的内幕信息知情人系指柳钢股份按照法律、法规和规范性文件的
要求报送给上海证券交易所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所确定的相关
人员，自查范围包括柳钢股份、广西钢铁，以及其各自董事、监事、高级管理人
80
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
员，参与本次交易的相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上
述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
柳钢股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关人员买
卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况，届时本所
律师将根据相关规定出具专项核查意见。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
(二) 参与本次交易的交易双方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体
资格。
(三) 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和
批准合法有效；本次交易尚需获得柳钢股份股东大会的审议通过，以及取得广西
自治区国资委的批准或核准。
(四) 本次交易所涉及的《增资协议》、《表决权委托协议》等相关协议已经
相关方签署，不存在违反中国法律法规禁止性规定的情形，该等协议将从生效条
件被满足之日起生效。
(五) 本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，
不存在被司法查封或冻结的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。在取得本法律意
见书所述尚需取得的批准、授权后，办理标的资产权属转移不存在实质性法律障
碍，不存在影响本次交易的实施的情形。
(六) 本次交易完成后，广西钢铁将成为柳钢股份的控股子公司，仍然为独立
存续的法人主体，广西钢铁的债权债务在本次交易完成后仍然由该公司依法继续
享有或承担，广西钢铁的人员或职工在本次交易完成后仍然由该公司依法聘用，
即本次交易不涉及债权债务处理、人员安置问题。
(七) 本次重组构成关联交易，已经履行的相关程序符合中国法律法规和上
市公司章程对关联交易的规定，不存在损害柳钢股份非关联股东利益的情形。控
股股东柳钢集团作出相关具体承诺，该等承诺措施实施有助于减少和规范关联交
易。本次交易不会导致增加同业竞争，控股股东柳钢集团继续履行已做出的避免
同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。
81
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书
(八) 本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于
上市公司重大资产重组的实质条件。
(九) 本次交易已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排；柳钢股份尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，
根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。
(十) 参与本次交易的证券服务机构具有合法必备的从业资格。
本法律意见书一式叁份，具同等效力。
（以下无正文，下接签署页）
82
