柳州钢铁股份有限公司

              重大资产重组报告书与预案（修订稿）差异对照表

         柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳州钢铁”、“公司”）于 2020 年 8 月 25
     日全文披露了《增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及相关文件，于
     2020 年 9 月 16 日根据上海证券交易所作出的《关于对柳州钢铁股份有限公司重
     大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2511 号）（以下简称“《问
     询函》”）披露了修订后的《增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案（修
     订稿）》（以下简称“重组预案”），于 2020 年 11 月 2 日签署了《柳州钢铁股份有
     限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
     组草案”）及相关文件，截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生
     重大变化。

         现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：

序号     重组草案   重组预案                          主要差异情况
                                1、更新披露了上市公司、交易对方声明；
 1         声明       声明
                                2、补充披露了各中介机构声明。
 2         释义       释义      增加了部分释义
                                1、本次交易方案概述补充披露了过渡期损益安排、交割等内容；
                                2、根据审计、评估结果，更新了相关的评估、财务情况；
         重大事项   重大事项
 3                              3、根据交易进展更新了已履行和尚未履行的决策程序及报批程
           提示       提示
                                序；
                                4、补充完善了本次重组对中小投资者权益保护的安排。
                                1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风险，新增标的资产
                                估值风险；
         重大风险   重大风险
 4                              2、新增政策风险、产品价格波动风险、标的公司资产权属及规范
           提示       提示
                                性风险、盈利不及预期的风险、本次交易可能摊薄即期汇报的风
                                险。
                                1、进一步补充完善本次交易的背景和目的；
                                2、本次交易方案概述补充披露了过渡期损益安排、交割等；
        第一节 本   第一节 本   3、根据审计、评估结果，更新了相关的评估、财务情况；
 5      次交易概    次交易概    4、根据交易进展更新了已履行和尚未履行的决策程序及报批程
            况          况      序；
                                5、将预案（修订稿）中“第六节 本次交易对上市公司的影响”整
                                合到本章节。
        第二节 上   第二节 上   补充披露了上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
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        市公司基    市公司基    年诚信情况的说明。

                                            1
      本情况      本情况
     第三节 交   第三节 交   补充披露了交易对方基本信息，包括但不限于交易对方最近一年
7    易对方基    易双方基    简要财务报表、交易对方与上市公司之间的关联关系说明、向上
       本情况      本情况    市公司推荐董事或高级管理人员的情况等。
                             1、补充披露了交易标的的主要资产及负债情况；
                             2、补充披露了交易标的对外担保情况、重大诉讼或仲裁、合法合
                             规情况；
     第四节 交   第四节 交   3、补充披露了交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
8    易标的基    易标的基    划、施工建设等有关报批事项；
       本情况      本情况    4、补充披露了标的资产资产许可使用情况、债权债务转移情况、
                             股权权属状况、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况等；
                             5、补充披露标的资产报告期内主要会计政策及相关会计处理；
                             6、补充披露标的资产行业监管体系及主要法规政策。
                 第五节 本
     第五节 标
                 次交易标
9    的资产评                增加本次交易标的资产评估情况。
                 的评估情
       估情况
                     况
     第六节 本
10   次交易主        -       新增本章节。
       要合同
     第七节 本
     次交易的
11                   -       新增本章节。
     合规性分
         析
     第八节 管
12   理层讨论        -       新增本章节。
       与分析
                 第六节 本
                 次交易对
13       -                   本章节相关内容合并到“第一节 本次交易概况”。
                 上市公司
                   的影响
     第九节 财
14   务会计信        -       新增本章节。
         息
     第十节 同
15   业竞争和        -       新增本章节。
     关联交易
                             1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风险，新增标的资产
                             估值风险；
     第十一节    第七节 风
16                           2、新增政策风险、产品价格波动风险、标的公司资产权属及规范
     风险因素      险因素
                             性风险、盈利不及预期的风险、本次交易可能摊薄即期汇报的风
                             险。
     第十二节    第八节 其   1、补充披露了本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况；
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     其他重要    他重大事    2、补充披露了本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提
                                          2
       事项        项       供担保的情况；
                            3、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影响；
                            4、补充披露了本次交易对上市公司治理机制的影响；
                            5、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安
                            排、董事会对上述情况的说明；
                            6、补充披露了上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与
                            上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划；
                            7、补充完善了本次重组对中小投资者权益保护的安排。
     第十三节
                第九节 独
     对本次交
18              立董事意    补充披露了独立财务顾问、法律顾问对本次交易的意见。
     易的结论
                    见
       性意见
     第十四节
     中介机构
19                  -       新增本章节。
     及有关经
       办人员
     第十五节
     备查文件
20                  -       新增本章节。
     及备查地
       点
     第十六节
     公司及各   第十节 声
21                          补充披露了各中介机构的声明。
     中介机构   明与承诺
       声明

     除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。




                                                           柳州钢铁股份有限公司

                                                               2020 年 11 月 2 日




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