上海市锦天城（深圳）律师事务所


           关        于


    柳州钢铁股份有限公司
  2020 年第三次临时股东大会


                之


         法律意见书
            关于柳州钢铁股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会之法律意见书



       錦      天        城        律        師        事        務          所
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                     关于柳州钢铁股份有限公司
          2020 年第三次临时股东大会之法律意见书

致：柳州钢铁股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、
规范性文件及现行有效的《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”、“公司”）的委托，指派
本所律师列席了柳州钢铁股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资
格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对柳
钢股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序
和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案
相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范 性文件及《公司章程》的规定，现场参与和审阅了柳钢股份本次股东大会
的相关 文件和资料，并得到了柳钢股份的如下保证：其向本所律师提供的与本
法律意见 书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导
性的信息， 且无任何隐瞒、疏漏之处。按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责 的精神，本所律师对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

   一、 本次股东大会的召集、召开程序

    柳钢股份董事会于 2020 年 11 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
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《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
刊登了《柳州钢铁股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》
（ 以 下 简 称 “ 通 知 ” ） ， 并 于 2020 年 11 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/ ）刊登了本次股东大会资料，柳钢股份在法定期限内以
公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，将会议的召开时间、地点、会议
议题、参加人员、参加办法等内容予以公告。

     根据通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

     会议召集人：公司董事会；

     会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

     会议召开时间：现场会议召开时间为 2020 年 11 月 23 日（星期一）10:00；
本次股东大会网络投票的时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（即 2020 年 11 月 23 日）的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业
务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》等有关规定执行。

     现场会议地点：柳州市北雀路 117 号柳州钢铁股份有限公司 809 会议室；

     现场会议与会人员：柳钢股份的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东
大会，公司聘请的律师列席本次股东大会。

     经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    二、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     (一) 出席会议股东

     根据本次股东大会通知，截止 2020 年 11 月 16 日（股权登记日）收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。

     根据对出席本次股东大会的法人股股东的持股凭证、法人股股东营业执照复
印件、授权委托书、会议人员签名、身份证、法定代表人资格的有效证明、证券
账户卡；出席本次股东大会的个人股东的身份证、授权委托书、证券账户卡和持


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股凭证等文件、资料的核查，以及上证所信息网络有限公司的验证，出席本次股
东大会的股东（含参加网络投票的 A 股股东及股东代理人）共 34 人，代表股份
2,148,815,612 股，占柳钢股份总股份数 2,562,793,200 股的 83.85%；代表有效表
决权 237,852,017 股，占柳钢股份有效表决权总数 651,829,605 股的 36.49%。

    (二) 其他会议出席人员

    出席本次股东大会的柳钢股份董事、监事和高级管理人员均为柳钢股份的在
职人员，律师为公司聘请的见证律师。

    (三) 召集人

    本次股东大会的召集人为柳钢股份董事会，具备召集股东大会的资格。

    经见证，本所律师认为，上述与会人员的资格、本次股东大会召集人资格均
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

   三、 本次股东大会就有关提案的表决程序、表决结果

    (一) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场
会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对本次股东大会议案进行了表
决。公司为 A 股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台。网络投票
截止后，上证所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果审核统计后，向公
司提供了本次股东大会 A 股股东的投票表决结果。

    (二) 本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

    (三) 本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果。
经本所律师见证，本次股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合
的方式，审议通过了如下议案：

    1. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨
关联交易符合相关法律规定有关条件的议案》；

    2. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨
关联交易方案的议案》；

    2.01 交易对方

    2.02 交易方案-现金增资

    2.03 交易方案-表决权委托


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    2.04 本次交易的定价原则和交易价格

    2.05 本次交易的对价支付方式及资金来源

    2.06 过渡期损益安排

    2.07 交割

    2.08 决议有效期

    3. 《关于<柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交
易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

    4. 《关于公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的<增资协议>及
<增资协议之补充协议（一）>的议案》；

    5. 《关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的<表决权
委托协议>及<表决权委托协议之补充协议（一）>的议案》；

    6. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨
关联交易不构成重组上市的议案》；

    7. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组构
成关联交易的议案》；

    8. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

    9. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

    10. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的规
定的议案》；

    11. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》；

    12. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》；



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    13. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性》；

    14. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易定价的依据及公平合理性的议案》；

    15. 《关于批准本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产
重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案》：

    16. 《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组
暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》；

    17. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司增资参股公司广西
钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》。

    本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议，本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会审议的议
案均为特别决议议案，以及均对中小投资者单独计票；公司关联股东广西柳州钢
铁集团有限公司回避表决。本次股东大会的决议与表决结果一致。股东大会决议
及记录由出席会议的董事、监事、高级管理人员、会议主持人签字。

    本所律师认为，本次股东大会的表决符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

   四、 结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
股东大会形成的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法
律意见书承担责任。

    本法律意见书一式叁份，具同等效力。

    （以下无正文）




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