上海市锦天城律师事务所


关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资
          产重组暨关联交易实施情况之




                    法律意见书




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      关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组

                         暨关联交易实施情况之法律意见书

致：柳州钢铁股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“柳钢股份”或“公司”）的委托，担任其增资参股公司广西钢铁
集团有限公司（以下简称“交易对方”或“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易
事项（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组 （2018 年修订）》以及其他
法律法规、规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所就本次重大资产重组出具了《上海市锦天城律师事务所
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“原法律意见书”）。

    本所现就本次交易之实施情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意
见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律
意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本所在原法律意见书中所作的各
项声明，适用于本法律意见书。

    为出具本法律意见书，上市公司向本所律师作出的如下保证：上市公司已向
本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副
本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内
均未被有关政府部门撤销且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供
的文件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的

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说明。本法律意见书仅供上市公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、 本次交易的主要内容

    根据柳钢股份于 2020 年 11 月 2 日召开的第七届董事会第二十次会议决议、
《重组报告书》、《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议，柳钢股份本
次交易方案的主要内容如下：

    (一) 交易对方

    本次交易的交易对方为广西钢铁。

    (二) 交易方案

    1． 现金增资

    柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为 606,900 万元，
其中 600,000 万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢
集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册
资本将由 1,800,000 万元增加至 2,400,000 万元，其中，上市公司出资 1,100,000 万
元，占广西钢铁注册资本的比例将达到 45.83%，柳钢集团出资 1,093,800 万元，
占广西钢铁注册资本的比例为 45.58%，武钢集团出资 206,200 万元，占广西钢铁
注册资本的比例为 8.59%。

    2． 表决权委托

    本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权委托
给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次
交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，
过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依
法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。
同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳
钢股份推荐的董事意见进行表决。

    本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁 45.83%股权之外，另通过表
决权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁 1,093,800 万股普通股对应的 45.58%

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股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终
表决权合计比例为 91.41%，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。

    (三) 本次交易的定价原则和交易价格

    根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第 2638 号），以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，广西钢铁 100%股权的评估价值为 1,774,105.95 万元。
该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。

    根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为 1.0115
元每 1 元注册资本，同意广西钢铁本次增资交易对价为 606,900 万元，交易完成
后上市公司持有广西钢铁 45.83%股权。

    (四) 本次交易的对价支付方式及资金来源

    本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增
资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定
进行缴纳。根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交易最终
出资定价为 1.0115 元每 1 元注册资本，总价款为 606,900 万元，分三期支付，具
体如下：

    1． 柳钢股份将于股东大会审议通过本次增资事项后 30 个工作日内向广西
钢铁支付人民币 202,300 万元，其中人民币 200,000 万元作为实缴注册资本，其余
部分计入资本公积；

    2． 柳钢股份将于 2021 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 303,450 万
元，其中人民币 300,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；

    3． 柳钢股份将于 2022 年 12 月 31 日前向广西钢铁支付人民币 101,150 万
元，其中人民币 100,000 万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。

    (五) 交割

    广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，柳钢股份及柳钢集团、
武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。

    (六) 过渡期损益安排

    对于广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、
亏损，由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。

    (七) 决议有效期

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    本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，
如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组
实施完毕之日。

    基于上述，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律
法规的规定。

    二、 本次交易已经取得的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准与授权：

    (一) 柳钢股份的批准与授权

    1． 2020 年 8 月 24 日，柳钢股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联
交易符合相关法律法规有关条件的议案》等 14 项议案。

    2． 2020 年 11 月 2 日，柳钢股份召开第七届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资
产重组暨关联交易方案的议案》等 12 项议案。

    3． 柳钢股份独立董事分别于 2020 年 8 月 17 日、2020 年 11 月 2 日出具了
事前认可意见，对柳钢股份第七届董事会第十七次及第二十次会议审议的本次交
易相关议案予以事前认可。

    4． 柳钢股份董事会审计委员会分别于 2020 年 8 月 17 日、2020 年 11 月 2
日出具了《柳州钢铁股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核
意见》，同意公司本次重大资产重组的相关关联交易事项，同意提交公司董事会
审议。

    5． 柳钢股份独立董事分别于 2020 年 8 月 24 日、2020 年 11 月 2 日出具了
《关于柳州钢铁股份有限公司公司第七届董事会第十七次会议审议事项的独立董
事意见》、《关于柳州钢铁股份有限公司公司第七届董事会第二十次会议审议事
项的独立董事意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。

    6． 2020 年 8 月 24 日、2020 年 11 月 2 日柳钢股份分别召开第七届监事会
第十四次会议、第十六次会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。

    7． 2020 年 11 月 6 日，柳钢股份召开第七届董事会第二十一次会议审议通
过了召开 2020 年第三次临时股东大会的议案。

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    8． 2020 年 11 月 23 日，柳钢股份召开 2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联
交易符合相关法律规定有关条件的议案》等 17 项议案。

    (二) 广西钢铁的批准和授权

    1． 2020 年 8 月 19 日，广西钢铁召开第一届董事会 2020 年第 14 次会议，
审议同意，为了防城港钢铁基地项目后续的建设及发展，柳钢股份通过货币资金
对广西钢铁进行增资；柳钢集团、武钢集团放弃本次对广西钢铁的优先增资权。

    2． 2020 年 8 月 24 日，广西钢铁召开临时股东会会议，广西钢铁现有股东
柳钢集团以及柳钢股份现场参加本次股东会议，武钢集团出具了《关于柳州钢铁
股份有限公司现金增资广西钢铁集团有限公司事项的书面回复》，本次会议股东
一致审议同意，柳钢股份通过货币资金对广西钢铁进行增资；柳钢集团、武钢集
团放弃对广西钢铁本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权，授权广西钢铁董事
会办理本次增资等事项。

    武钢集团出具《授权委托书》，委托柳钢集团根据《重组协议》约定及《公
司章程》规定，代表其出席广西钢铁本次增资事项及后续为审议具体方案（包括
增资价格等）、修改公司章程、办理前述事项工商变更等事宜所需召开的广西钢
铁股东会，并于股东会上代表武钢集团就相关议案、事项进行审议、表决；上述
事项，柳钢集团代表武钢集团所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，武
钢集团均予以承认。

    3． 2020 年 11 月 2 日，广西钢铁召开第一届董事会 2020 年第 16 次会议，
审议同意本次增资方案中关于增资价格、增资款项支付等事项；同意变更后的公
司章程；同意广西钢铁与柳钢股份签订《增资协议之补充协议（一）》，及办理
本次增资事项有关的工商变更事项。

    (三) 广西自治区国资委对本次交易的原则性批复、批准及国有资产评估核准
程序。

    1． 广西自治区国资委对本次交易的原则性批复

    2020 年 8 月 24 日，广西自治区国资委下发《关于同意向广西钢铁集团有限
公司增资 60 亿元的批复》（桂国资复[2020]191 号），原则同意柳钢股份向广西
钢铁非公开协议增资 60 亿元注册资本事项。

    2． 本次交易的国有资产评估核准


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    中联评估根据柳钢股份、广西钢铁的委托，为本次交易出具了《柳州钢铁股
份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目资产评估报告》（中
联评报字[2020]第 2638 号）。

    2020 年 10 月 30 日，广西自治区国资委出具了《自治区国资委关于柳州钢铁
股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目资产评估结果的批
复》（桂国资复[2020]241 号），认为上述中联评估出具的“中联评报字[2020]第
2638 号”评估报告基本符合文件规定，对资产评估予以核准。

    3． 广西自治区国资委批准本次交易

    2020 年 11 月 20 日，广西自治区国资委出具了《自治区国资委关于增加广西
钢铁集团有限公司注册资本金有关问题的批复》，对柳钢股份以货币资金 60.69 亿
元向广西钢铁增资事项予以核准。完成本次增资后，广西钢铁注册资本金增加至
240 亿元。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必
要的授权及批准，具备实施的法定条件。

    三、 本次重组的实施情况

    (一) 广西钢铁新增注册资本情况

    根据广西钢铁提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
广西钢铁的注册资本由 1,800,000 万元变更至 2,400,000 万元，广西钢铁的股权结
构如下：

         股东名称              出资额（万元）             出资比例
         柳钢股份                 1,100,000               45.83%
         柳钢集团                 1,093,800               45.58%
         武钢集团                 206,200                  8.59%

    (二) 广西钢铁新增注册资本实缴情况

    根据上市公司的公开披露信息，柳钢股份尚未实缴本次交易项下认缴的新增
注册资本，《增资协议》约定“上市公司需在股东大会审议通过本次增资事项后 30
个工作日内向广西钢铁支付人民币 202,300 万元” ，截至本法律意见书出具之日，
《增资协议》所约定的实缴期限尚未届满。因此，不存在违反《增资协议》等本
次交易相关协议约定的情形。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁已完成涉及

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本次交易的增加注册资本的变更登记手续；柳钢股份及其他方尚需按照本次交易
相关约定以及法律法规规定履行相关义务。

    四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据上市公司的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

    五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    根据上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施
过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员均未更换。

    六、 关联方资金占用及关联担保情况

    根据上市公司提供的书面说明并经查验上市公司公开披露的信息，截至本法
律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保
的情形。

    七、 相关协议及承诺的履行情况

    (一) 相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》、
《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》。

    根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该等协议约定的全部生效
条件已经得到满足，相关方正在按照该等协议的约定履行相关义务，未发生违反
协议约定的情况。

    (二) 相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易相关方对关于减少和规范关联交易的承诺等方面做
出了相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

    根据本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，交易相关方均正常
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

    八、 本次交易的后续事项

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    根据本次交易方案、《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议、《减
少和规范关联交易的承诺》等本次交易相关的文件及相关法律法规的规定，截至
本法律意见书出具之日，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

    (一) 本次交易的相关方尚需继续履行交易协议的相关约定及作出的相关承
诺；

    (二) 上市公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司上述后续事
项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次
交易相关方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。

       九、 结论意见

    基于上述，本所律师认为：

    (一) 本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

    (二) 广西钢铁已完成涉及本次交易的增加注册资本的变更登记手续；柳钢股
份及其他交易相关方尚需按照本次交易相关协议约定、承诺以及法律法规规定履
行各自义务。

    (三) 在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差
异的情形。

    (四) 自股东大会审议通过本次交易后至本法律意见书出具之日，上市公司未
对董事、监事、高级管理人员作出调整；

    (五) 本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；

    (六) 截至本法律意见书出具之日，交易相关方均正常履行相关协议及承诺，
未出现违反协议及承诺实质性约定或内容的情形；

    (七) 截至本法律意见书出具之日，上市公司上述后续事项的安排符合相关法
律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易相关方依法、依
约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）



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