柳州钢铁股份有限公司

                     2020年度独立董事述职报告


尊敬的各位董事：
    2020年，我们作为柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在履行独立董事职责的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件，
以及《公司章程》、《关于独立董事年报工作制度》等规定，忠实履行职责，按
时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。现就2020年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    目前公司第七届董事会独立董事人员为赵峰先生、吕智先生、罗琦女士、池
昭梅女士。独立董事在董事会成员中占比超过1/3，人数符合公司章程及相关监
管要求。公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会的主任
委员均由独立董事分别担任。2020年公司独立董事李骅先生、袁公章先生由于任
期届满，经公司董事会及股东大会审议通过，增补罗琦女士、池昭梅女士为公司
独立董事。各独立董事履历如下：
    赵峰先生，44岁，管理学硕士。曾任山东钢铁集团有限公司钢铁研究院科研
规划部部长，正略钧策管理咨询高级顾问；现任冶金工业规划研究院总设计师、
院长助理、经济处处长。
    吕智先生，64岁，博士，教授级高级工程师。曾任桂林矿产地质研究院院长、
中国有色桂林矿产地质研究院有限公司董事长。目前兼职广西人民政府参事，中
国材料研究学会超硬材料及制品专业委员会常务理事、主任委员，中国有色金属
学会常务理事。
    罗琦女士，58岁，大学学历，历史学学士，中国致公党党员，曾任广西伟宁
律师事务所合伙人，主任律师，专职律师，现任北京市华泰（南宁）律师事务所
律师。
    池昭梅女士，50岁，博士，会计学教授，正高级会计师，中共党员，全国会
计领军人才，MPAcc导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳大利亚注
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册会计师，现任广西财经学院国际教育学院院长。
     二、出席会议情况
     2020年，公司共召开了11次董事会，出席会议的情况如下：
独立董事       本年应参加   亲自出席     以通讯方式   委托出   缺席
                                                                          备注
姓        名   董事会次数   （次）       参加（次） 席（次） （次）
赵   峰                11         11             10        0          0
吕   智                11         11             10        0          0
袁公章                  3            3            2        0          0
李   骅                 3            3            2        0          0
罗   琦                 8            8            6        0          0
池昭梅                  8            8            6        0          0
     根据出席公司各种会议的情况来看，我们认为：2020年度公司各项工作运转
正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关程序。本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出
异议。
     三、发表独立意见情况
     2020年我们对公司相关重大决策事项发表了明确的独立意见，具体如下：
     1、独立董事在公司2020年4月14日召开的第七届董事会第十三次会议上，根
据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在经过相关
资料文件充分了解且核实后，就公司第七届董事会第十三次会议审议通过的相关
事项，基于独立判断的立场，本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见
如下：
     （1）关于公司 2019 年年度报告及其摘要的独立意见
     公司董事会编制和审核公司 2019 年年度报告的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假。
     （2）关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
     作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司 2019 年度利润分配预案，我们

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认为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定。公司 2019 年度利润分配预案符合公司的客观情况，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并提交公司 2019 年度股东大会审议。
    （3）关于公司《2019 年内部控制的自我评价报告》的独立意见
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制
重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    （4）关于人员选聘的独立意见
    本次会议提名覃佩诚先生、韦军尤先生、覃强先生、谭绍栋先生为公司董事，
罗琦女士、池昭梅女士为公司独立董事。我们作为公司的独立董事，一致认为以
上人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位
职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入
处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
    （5）关于预计 2020 年日常关联交易的独立意见
    我们认为公司本次审议通过的《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，

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公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
    （6）关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符
合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （7）关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    经认真审查，2019 年度以及累计至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方
提供担保的情况。
    2、独立董事在公司 2020 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第十七次会议上
对相关事项进行事前审核并发表独立意见如下：
    （1）公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的
事先认可。公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的各项议案，本
次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
    （2）《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》
及交易双方签订的相关交易协议、补充协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次交易方案合理、切实可行，无
重大法律政策碍障，不存在损害中小股东的利益的情形；
    （3）根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产
重组，公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，
具备现金增资的实质条件；
    （4）本次交易的标的公司是公司关联法人广西钢铁集团有限公司，本次交
易构成关联交易；
    （5）本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上
市；
    （6）公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、规范关联交易和避免同业竞争，
促进公司可持续性发展，有利于公司及全体股东的利益；
    （7）本次交易的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》
等法律、法规的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议；

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    （8）公司拟购买资产的交易价格将以具备相关从业资格的资产评估机构出
具的、并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为定价依据，由公
司与广西钢铁集团有限公司协商确定。本次交易定价原则公允、合理，不存在损
害公司及股东特别是中小股东的利益的情形；
    （9）公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；
    （10）《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产购买暨关联交易预
案》的内容真实、准确、完整，已经详细披露本次交易已经取得和尚需要履行的
法律程序，并充分披露了相关风险；
    （11）本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。同意柳钢股份董事会就本次交易的总体安排，并同意柳
钢股份董事会就本次交易的相关议案提交股东大会审议。
    3、独立董事在公司 2020 年 11 月 2 日召开的第七届董事会第二十次会议上
对增资参股广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易进行事前审核并
发表独立意见如下：
    （1）我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进
行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
    （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
    （3）本次重大资产重组有利于改善公司负债结构，增强持续经营能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新
的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
    （4）公司本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组的交易
对方为广西钢铁，广西钢铁与公司受同一母公司广西柳州钢铁集团有限公司控制，
即广西钢铁为公司的关联法人，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

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    与上述关联交易相关的议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，
无关联董事需回避的情况，表决程序和表决结果符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
    （5）本次交易方案以及公司为本次交易编制的《柳州钢铁股份有限公司增
资参股公司之重大资产重组暨关联交易交易报告书（草案）》及其摘要、交易各
方签署的附条件生效的《增资协议》、《增资协议之补充协议（一）》、《表决权委
托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》符合相关法律法规规定，具有
可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    （6）公司本次交易，标的资产交易作价以符合《证券法》要求的评估机构
对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原
则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （7）承担本次交易审计与评估工作的中介机构符合《证券法》要求；本次
重大资产重组的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、
独立的原则和要求。
    （8）本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
    综上所述，本次重大资产重组目前已履行各项程序符合法律法规规定，本次
重大资产重组有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，
不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
    4、独立董事在公司 2020 年 12 月 10 日召开的第七届董事会第二十二次会议
上对相关议案发表独立意见如下：
    （1）关于重新预计 2020 年部分日常关联交易的独立意见
    我们认为公司本次审议通过的《关于重新预计 2020 年部分日常关联交易的
提案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公平、公正、公开的
原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不
会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有
影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
    （2）关于变更会计师事务所的独立意见

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    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证券、
期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公
司提供真实公允的审计服务，满足公司 2020 年度审计工作的要求。公司变更审
计机构事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。我们同意聘任天职国际为公司 2020 年度财务
报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司 2020 年第四次临时股东大
会审议。
    四、日常工作情况
    1、对公司经营管理的调查
    2020年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料
进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎
地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进
行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。公司也为我们的履职提供了很大的
便利，积极配合独董进行各项工作。
    2、对公司治理情况的调查
    我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅了公司《2019年内部控
制自我评价报告》及中审华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，与相关
人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况，
就公司内控方面存在的问题提出整改意见，充分履行了独立董事的职责，促进了
董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
    3、2020年年报工作情况的报告
    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告工作的通知》有关
要求，我们本着勤勉尽责的原则，在公司编制2020年年度报告期间，积极履行独
立董事职责，认真审核了公司2020年年度财务报表。并在年报审计工作中多次与
会计师事务所进行沟通交流，由于2020年度公司年报审计会计师事务所为首次聘

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请，审计工作量较往年有所增加，我们仍设法督促公司与会计师事务所相互配合，
力求在监管部门要求的时限内提交审计报告，保护全体股东利益。
    以上是我们2020年度履行职责情况的工作汇报，2021年我们将继续本着诚信
与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》对独立董事的规定和要求，履行相
关义务，充分利用专业知识，发挥独立董事的作用，全力向公司提供支持与帮助，
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
    感谢公司董事会、管理层和相关人员，在我们履行独立董事职责的过程中给
予的积极有效地配合和支持。
    特此报告，谢谢大家。




                                       独立董事：池昭梅   罗琦   赵峰 吕智


                                                            2021年4月27日




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