柳州钢铁股份有限公司
            董事会专门委员会实施细则
                      （2022 年 4 月）


                           第一章 总则
    第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《柳州钢铁股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治
理准则》的相关规定，结合公司董事会运作的实际情况，为提高
公司董事会专业委员会的工作效率，特制定本细则。
    第二条 董事会专门委员会是董事会下设工作机构，包括审
计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个
委员会，对董事会负责，在《公司章程》规定和董事会授权的范
围内履行职责，不具有决策权、不以董事会名义作出决议。
    第三条 公司办公室负责董事会下设专门委员会的总对接协
调；负责对委员会实施细则进行修订完善，及日常工作的协助沟
通、会议组织、决议落实。


                     第二章 审计委员会
                    第一节 人员组成
    第四条 审计委员会成员由三名以上董事组成，独立董事占
多数。
    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或全




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体董事的三分之一提名并经全体董事的过半数选举产生。选举委
员的议案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
    第六条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作；主任由董事会在委员会成员内直接选
举产生。
    第七条 主任（召集人）原则上不得兼任董事会其他专门委
员会的主任。
    第八条 主任（召集人）应当具备相当的会计和财务管理知
识。
    第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第四条至第八条规定补足委员人数。
                    第二节 职责权限
    第十条 审计委员会的职责权限：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审
计；
    （五）监督公司的法规遵守情况；




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    （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。
                    第三节 决策程序
    第十二条 公司办公室负责协调相关部门向审计委员会提供
以下书面材料，以便于审计委员决策：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内部审计报告及外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十三条 审计委员会会议对以上报告进行评议，并将相关
书面表决材料呈董事会讨论，包括（但不限于）：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内部财务部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。




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                   第四节 年报工作规程
    第十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司
编制的财务会计报表，形成书面意见。
    第十五条 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财
务报告审计工作的具体时间安排。
    第十六条 审计委员会在年审注册会计师进场后加强与年审
注册会计师的沟通，了解会计师事务所的审计工作进度及在审计
过程中发现的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负
责人的签字确认。
    第十七条 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见
后审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
    第十八条 年度财务报告完成后，审计委员会应对年度财务
会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。
    第十九条 审计委员会必须重点关注上市公司在年报审计期
间发生改聘会计师事务所的情形。上市公司原则上不得在年报审
计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见
前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，
并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经
董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会
计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充
分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。




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    第二十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，
应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全
面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东
大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第二十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所
时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全
面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审议。
    第二十二条 公司董事会秘书负责协调审计委员会与年审注
册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造
必要的条件。


                     第三章 战略委员会
                    第一节 人员组成
    第二十三条 战略委员会成员由三名以上董事组成，其中应
至少包括一名独立董事。
    第二十四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第二十五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
    第二十六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第二十三条至第二十五条




                                                    —5—
规定补足委员人数。
                     第二节 职责权限
    第二十七条 战略委员会的职责权限
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第二十八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
                     第三节 决策程序
    第二十九条 公司办公室负责做好战略委员会决策的前期准
备工作，提供有关方面的文件资料：
    （一）关于发展战略规划研究与制订：
    由公司有关部门在战略委员会提出的发展战略规划原则性
或框架性意见的基础上起草或修订公司发展战略规划文件；
    （二）关于重大项目研究与论证：
    由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合




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作方的基本情况等资料；
    第三十条 战略委员会根据公司管理层的提案召开会议，进
行讨论，将讨论结果提交董事会。


                   第四章 薪酬与考核委员会
                    第一节 人员组成
    第三十一条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，
独立董事占多数。
    第三十二条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第三十三条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准
产生。
    第三十四条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三十一条至第三
十三条规定补足委员人数。
    第三十五条 公司办公室负责联系相关部门提供公司有关经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                    第二节 职责权限
    第三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：




                                                    —7—
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第三十七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
    第三十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                     第三节 决策程序
    第三十九条 公司办公室负责联系相关部门做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力




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的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第四十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职（口头述职或书面述职）和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准（主要为各高管人
员签署的年度日标责任书）和程序，对董事和高管人员进行绩效
评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                     第五章 提名委员会
                    第一节 人员组成
    第四十一条 提名委员会成员由三名以上董事组成，独立董
事占多数。
    第四十二条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第四十三条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。




                                                    —9—
    第四十四条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第四十一条至第四十三条
规定补足委员人数。
    第四十五条 公司办公室负责联系相关部门提供提名人员的
有关资料，负责筹备提名委员会会议并执行有关决议。
                     第二节 职责权限
    第四十六条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事和经理人员的人选；
    （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第四十七条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，
应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、
经理人选。
                     第三节 决策程序
    第四十八条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当




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选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审
议，通过后遵照实施。
    第四十九条 董事、经理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                       第六章 议事规则
    第五十条 专业委员会会议由各委员会主任召集，于会议召
开前七天通知各委员会全体委员。会议由委员会主任主持，主任
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急，需要尽快召开专业委员会临时会议的，可以随时




                                                   —11—
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
    第五十一条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。经
两名以上委员提议，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。
    第五十二条 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
根据董事会要求或其委员会委员提议召开会议。
    第五十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
    第五十四条 专业委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须由
全体委员的过半数通过。
    第五十五条 专业委员会会议表决方式为举手或书面表决。
临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方
式进行并作出决议，由参会委员在决议上签字。
    第五十六条 专业委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第五十七条 如有必要，专业委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第五十八条 专业委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规
定。




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    第五十九条 专业委员会应当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第六十条 专业委员会会议通过的议案及表决结果，应当以
书面形式报公司董事会。
    第六十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露相关信息。


                           第七章 附则
    第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第六十三条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、
法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、
法规及规章为准。
    第六十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 原
《提名委员会实施细则》、《投资战略委员会实施细则》、《薪
酬委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《审计委员会
年报工作规程》同时废止。




                                                  —13—