柳钢股份：柳钢股份关于修订公司章程的公告2022-04-28
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2022-015
柳州钢铁股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十三次会
议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022
年修订》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订》，并结合公司具体情况，对《公司章
程》进行了修订。具体修订条款如下：
原章程 新章程
第二条 …… 第二条 ……
公司经广西壮族自治区人民政府“桂政函 公司经广西壮族自治区人民政府“桂政函
[2000]74 号”文批准，以发起方式设立；在广西 [2000]74 号”文批准，以发起方式设立；在广西
壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业 壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号：（企）4500001001249。 执 照 。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91450200715187622B
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨： 以人为本，充 第十三条 公司的经营宗旨： 坚持绿色发展，
分发挥职工的积极性和创造性，以钢铁生产为主 坚持走新型工业化的可持续发展之路，以科技创
体，多产业、多功能的发展框架，实现公司的战 新和技术进步为支撑，努力提升企业竞争力，积
略目标；以优质的产品，一流的服务树立品牌形 极履行社会责任，用一流的产品和服务为客户和
象；以提高效益为中心，使全体股东获得满意的 股东创造更大价值。
投资回报。
第十七条 公司的内资股，在中国证券登记 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
结算有限责任公司上海分公司集中存管。 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 2,562,793,200 第二十条 公司股份总数为 2,562,793,200
股。 股，全部为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 个月时间限制。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 净资产 10%的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的任何担保；
产 10%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
的担保。 保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四十九条 …… 第五十条 ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
和证券交易所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。 外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第五十八条 股东大会通知中应当列明会议 删除
时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
无 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第六十一条 股东大会采用网络或其他方式 删除
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
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议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司的分立、合并、解散和清算； 算；
（四）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十四条 …… 第八十三条 ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。 累积投票制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
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第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百零六条至第一百一十六条 删除
（说明：此部分为独立董事相关相关内容，不属
于公司章程必备条款，且公司制定有《独立董事
工作制度》对独立董事任职及工作内容进行了具
体明确的规范，为避免重复，故将此部分条款在
《公司章程》中删除。）
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
奖惩事项； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
……
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员
会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的 删除
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 …… 第一百二十七条 ……
董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电话并传真通知或者书面通知；通知时限为：于 电话并传真通知或者书面通知；通知时限为：于
会议召开前三日通知。 会议召开前二日通知。
第一百三十条 如有本章程第一百三十条第 删除
(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行
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职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人
员代其行使职责的，可由 1/2 以上的董事共同推
举一名董事负责召集会议。
第一百三十四条 董事会会议应当由 1/2 以 删除
上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第一百三十五条 董事会临时会议在保障董 删除
事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
无 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十五条 经理对董事会负责，行使 第一百四十一条 经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
无 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
无 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
无 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
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无 第一百六十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
无 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
无 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事会每六个月至少召开 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条 公司年度财务报告以及进行 删除
中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益变动表（年度报告及半年
度报告）；
（五）财务报表附注（年度报告及半年度报
告）；
第一百八十五条 公司利润分配政策及审议 第一百八十六条 公司利润分配政策及审议
程序 程序
…… ……
三、公司利润分配方案的审议程序 三、公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会应根据公司利润分配政策 （一）公司董事会应根据公司利润分配政策
以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案， 以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，
以保护股东权益为出发点，及就利润分配方案的 以保护股东权益为出发点，及就利润分配方案的
合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立 合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分 董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分
配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并在 配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。股东大会审议利润分 公司指定媒体上予以披露。
配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
本议案须提交股东大会审议批准。
特此公告。
7
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
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