柳州钢铁股份有限公司
                     董事会议事规则
                         （2022 年 4 月）


                          第一章 总则
    第一条 为健全和规范柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并结合本公司的
实际情况，制定本规则。
    第二条 柳钢股份办公室为负责董事会事务的日常管理部门。


                      第二章 董事会职权
    第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全
体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第四条 根据《公司法》和本公司的有关规定，董事会主要
行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；




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   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订本章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
   （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。


                       第三章 董事长职权
    第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要




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行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。


               第四章 董事会会议的召集及通知程序
    第六条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）总经理提议时；
    （五）代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东提




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议时。
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话并传真通知
或者书面通知，于会议召开前二日通知全体董事和监事。
    若出现特殊情况，需要董事会紧急作出决议的，为公司利益
之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限
的限制。
    第八条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会
秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送
各位董事和监事。
    第九条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊
原因不能履行职责时，由董事长指定一名董事代为履行上述职责。
    第十条 如有本章第七条第（二）、（三）、（四）规定的情
形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董
事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会
议。
    第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能




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出席的可以书面授权委托其他董事代为出席。
    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效
期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十二条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会
文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事
会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
    第十三条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在
会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员
对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。


                 第五章 董事会会议议事和表决程序
    第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数表决通过方为有效。
    第十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人
宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人
应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、




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节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
    第十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关
的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董
事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
    第十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的
议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会
董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进
行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程
序对是否增加新的议题或事项进行表决。
    第十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或
议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个
人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
    第十九条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手
表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事在决议
上签字。每名董事有一票表决权。
    第二十条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：
    （一）监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》
和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；
    （二）听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；
    （三）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，
可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；




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    （四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有
关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定时，
有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东
大会。


              第六章 董事会会议决议和会议记录
    第二十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予
以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的
书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
    第二十二条 董事会会议决议包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议应到董事人数、实列人数，授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），
并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的
每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第二十三条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国
家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义
务，董事会公告的内容根据上海证券交易所《股票上市规则》的




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相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定
并对外公告。
    第二十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存
续期间，保存期不得少于十年。
    第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


        第七章 有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序
    第二十六条 人事组织安排决策程序：
    根据本公司《公司章程》第五章第二节第一百一十九条第十
款和本议事规则第四条第十款的有关规定，公司总经理、董事会
秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任




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或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司
总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。
    第二十七条 对外投资决策程序
    公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单
位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办
公会议审议后，按有关规定上报董事会、股东大会审议。公司董
事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组
对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构
调整的要求予以审议批准。
    第二十八条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
    （一）公司每年年度的银行授信方案由公司总经理或总经理
授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，
董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审
批后，在年度授信额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关
规定程序实施。
    （二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，
董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度
银行授信额内的担保合同。


          第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序
    第二十九条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关
联董事应遵守本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》和上




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海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。


                        第九章 附则
    第三十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。本规则依
据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，
提交董事会审定。
    第三十一条 本规则经股东大会审议通过后生效。




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