证券代码：601003               证券简称：柳钢股份             公告编号：2022-008



                            柳州钢铁股份有限公司
                     第八届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2022年4
月15日以电子邮件的方式送达各位董事，于2022年4月27日上午10:00通过现场与通讯相结合
的方式召开。应到会董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法、有效。
    会议审议并表决通过了如下议案：
   一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度总经理工作报告
   二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度董事会报告
    本报告尚需提交公司股东大会审议。
   三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度财务决算报告
    董事会认为，2021年公司总体财务运行状况良好，报告期间天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2021年度财务审计报告。截至2021年12月31日，
本公司总资产725.58亿元，总负债459.94亿元，资产负债率63.39%，股东权益265.64亿元，
本期末股东权益增加6.76%，营业收入922.52亿元，净利润23.19亿元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年年度利润分配方案
    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司可供分配
利润为7,075,498,977.73元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报
规划》及上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作要求，结合公司的实际情
况，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配方案如下：
    公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税）。截至2021年12月31日，公司总
股本2,562,793,200股，以此计算合计拟派发现金红利451,051,603.20元（含税）。本年度公
司拟分红金额占2021年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.98%。公司本年度
不进行资本公积转增股本，不送红股。
    该事项详见《2021年年度利润分配方案的公告》（2022-010号）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2022年度项目实施计划
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度项目实施计
划的公告》（2022-011 号）。
    六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年年度报告及其摘要
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司 2021
年年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
    本报告须提交股东大会审议。
    七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度内部控制评价报告
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告》。
    八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度社会责任报告
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司 2021
社会责任报告》。
    九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于追加确认2021年度日常关联交易及预
计2022年度日常关联交易的议案
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追加确认 2021 年度日
常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的公告》（2022-012 号）。
    关联董事王志国先生、谭绍栋先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于申请2022年度银行综合授信的议案
    鉴于公司及控股子公司业务需要，2022 年度，拟向各金融机构申请合计不超过 369 亿元
的综合授信额度，具体以与各金融机构签订的协议为准。在不超过上述授信额度的前提下，
无需再逐项提请董事会审批。
    本议案须提交股东大会审议。
       十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于续聘财务及内部控制审计机构的
议案
    鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行了独立、客观、公正的财务会
计审计，公司决定继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及
内部控制审计机构，期限 1 年。2022 年度公司财务审计费用 70 万元，内控审计费用 30 万元，
合计 100 万元。
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的
公告》（2022-013 号）。
    本议案须提交股东大会审议。
       十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于增补胡振华先生为公司独立董事
的议案
       赵峰先生担任公司独立董事任期即将届满，鉴于此，赵峰先生拟辞去其独立董事职务。
根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，拟增补胡
振华先生为柳州钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议
通过之日起至第八届董事会届满为止。
       独立董事听取了第八届董事会独立董事提名的议案，一致认为：
       胡振华先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职
责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未
解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本
次董事会形成的聘任决议。
       详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司独立董事辞职暨
拟补选新任独立董事的公告》（2022-020 号）
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2022 年第一季度报告
       详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司 2022
年第一季度报告》。
       十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的
议案
       详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续签生产经营服务协
议暨关联交易的公告》（2022-014 号）。
       独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的议案
       为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程
指引（2022 年修订》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》，并结合公司
实际情况，对《公司章程》进行了修订。
       详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》
（2022-015 号）及《公司章程（2022 年 4 月）》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《股东大会议事规则》的
议案
       根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
       详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
        十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《董事会议事规则》的
议案
       根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规
则》的相关条款进行修订。
       详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
        十八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于制定《董事会专门委员会实
施细则》的议案
       根据《中华人民共和国公司法》、《柳州钢铁股份有限公司章程》、《上市公司治理准
则》的相关规定，结合公司董事会运作的实际情况，为提高公司董事会专业委员会的工作效
率，制定《董事会专门委员会实施细则》。本细则自董事会通过之日起施行。原《提名委员
会实施细则》、《投资战略委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》、《审计委员会实
施细则》、《审计委员会年报工作规程》同时废止。
       详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会专门委员会实施细
则》。
        十九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《独立董事工作制度》
的议案
       根据中国证监会《上市公司独立董事规则（2022 年修订》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事
工作制度》的相关条款进行修订。
       详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
        二十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于制定《担保管理办法》的议
案
       为规范公司及其子公司担保行为，明确管理职责，控制和降低公司担保风险，确保公司
资产安全，公司依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《柳州钢铁
股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关规定，
结合公司实际情况，制定本办法。
       详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《担保管理办法》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
        二十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于制定《对外捐赠管理办法》
的议案
    根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》等国家相关法律法规以及自治区国资委《关于
加强企业对外捐赠管理有关事项的通知》（桂国资发〔2013〕70 号）等相关规定，为规范公
司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠管理工作，更好地履行社会责任，维护股东利益，特制
定本办法。
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外捐赠管理办法》。
     二十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开 2021 年年度股东大会
的议案
    根据《公司章程》规定，定于 2022 年 5 月 18 日（星期三）召开“2021 年年度股东大会”。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳钢股份 2021 年年度股东大会
通知》（2022-016）。


    特此公告。




                                                                 柳州钢铁股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                        2022年4月28日