柳州钢铁股份有限公司
                 独立董事工作制度
                       （2022 年 4 月）


                      第一章   总则
    第一条 为进一步完善柳州钢铁股份有限公司（以下简称
“本公司”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分
发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件
及《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合本公司实际情况，制定本工作制度。
    第二条 本工作制度所称独立董事是指不在本公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、《公司章程》
和本工作制度的相关要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定的人




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    第五条 数时，公司按规定补足独立董事人数。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第七条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事。
    独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中占多数，并担任召集人。


              第二章   独立董事的任职条件
    第八条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股
东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 本公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的
信誉，并同时满足下列条件：
    （一）根据法律、行政法规、规章及规范性文件，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有本工作制度所规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责




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所必需的工作经验；
   （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    第十条 独立董事必须具有独立性，除不得担任本公司董事
的人员外，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等)；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （七）公司章程规定的其他人员；
   （八）中国证监会认定的其他人员。


             第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地
进行。




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    第十二条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公
司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经本公司股
东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应按规定公布本制度第十二条规定公布的相关内容，并将所有被
提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条 独立董事任期与其他董事相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事有下述情形的，董事会、监事会有权提
请股东大会予以罢免：
    （一）严重失职的；
    （二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
    （三）独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董
事的其他情形。




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    第十七条 独立董事有下述情形之一的，为严重失职：
    （一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；
    （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利；
    （三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章
程，而未提出反对意见；
    （四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决
权的；
    （五）中国证监会认定的其他严重失职行为。
    独立董事因严重失职被中国证监会取消任职资格的，其职务
自任职资格取消之日起当然解除。
    第十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第十九条 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。


            第四章 独立董事的职责和独立意见
    第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行




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政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易(指交易总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易)应由独立董事事前
认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
    （七）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职
权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
上市公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。




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    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）确定公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产
值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他
事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十二条 为保证独立董事有效行使职权，本公司应当为
独立董事提供下述必要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可




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以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无




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法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
    第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公
司整体利益。
    第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


               第五章   独立董事的报酬和费用
    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职




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权时所需的费用由公司承担。
    第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十九条 本公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                      第六章   附则
    第三十条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与本
公司章程中该等术语的含义相同。
    第三十一条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政
法规、规章、规范性文件、本公司上市地有关规则和本公司章程
的规定执行；本工作制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政
法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的本公司章程相冲
突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和本公
司章程的规定为准。
    第三十二条 本办法由董事会负责解释与修订。
    第三十三条 本办法自股东大会决议通过之日起施行。




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