证券代码：601005              股票简称：重庆钢铁                公告编号：2018-040




                   重庆钢铁股份有限公司
                     Chongqing Iron & Steel Company Limited
                   （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）


   关于间接控股股东和实际控制人变更承诺事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》（证监会公告201355 号，下称“《上市公司监管指引第
4 号》”）的要求，公司的间接控股股东四源合（上海）钢铁产业
股权投资基金中心（有限合伙）（下称“四源合基金”）和实际控
制人四源合股权投资管理有限公司（下称“四源合投资”）向公司
提交了《关于变更承诺事项的申请》，申请变更其作出的特定承
诺。
     一、承诺事项变更的具体情况如下：
     （一）原承诺事项和履行情况
     2017 年 7 月 3 日，重庆市第一中级人民法院（下称“重庆一中
院”）裁定受理债权人对于公司的重整申请。2017 年 11 月 1 日，四
源合基金与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）共同出资设立的重庆长寿钢铁有限公司（下称“长寿钢铁”）
作为重整方与管理人签署《重庆钢铁股份有限公司管理人与重庆长
寿钢铁有限公司关于对重庆钢铁股份有限公司投资之框架协议》

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（下称“《框架协议》”），作为投资人参与公司重整。2017 年 11
月 20 日，重庆一中院裁定批准《重庆钢铁股份有限公司重整计划》
（下称“《重整计划》”）。公司重整完成后，长寿钢铁持有公司
2,096,981,600 股 A 股股票，占公司总股本的 23.51%，为公司的控股
股东；四源合基金持有长寿钢铁 75%的股权，为公司的间接控股股
东；四源合投资为四源合基金的普通合伙人，为公司的实际控制
人。
    根据《框架协议》和《重整计划》，四源合基金和四源合投资
作出承诺如下：
    四源合基金承诺：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日
起五年内，不通过转让或增资等方式丧失本企业所持有的长寿钢铁
的控股权，但本企业向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司
转让长寿钢铁控股权的除外。”
    四源合投资承诺：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日
起五年内，本公司将促使四源合基金不通过转让或增资等方式丧失
四源合基金所持有的长寿钢铁的控股权，但四源合基金向中国宝武
钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权的除外。”
    截至目前，四源合基金、四源合投资严格履行了上述承诺，四
源合基金持有长寿钢铁 75%的股权、为长寿钢铁的控股股东。
    （二）承诺事项变更
    2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员
会、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局联合发布了《关于
规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）（以
下简称“《资管新规》”。根据《资管新规》第二十二条的规定，
资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理


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产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品；四源合基
金目前已不符合新颁布的《资管新规》的前述要求。根据《资管新
规》的要求，对于不符合要求的产品应限期进行整改。因此，四源
合基金需按照《资管新规》的规定尽快完成相关整改。为确保四源
合基金依法完成整改，并避免因此可能对长寿钢铁或上市公司产生
潜在不利影响，四源合基金拟尽快将其所持长寿钢铁的全部股权转
让给四源合投资控制的其他主体。长寿钢铁作为重庆钢铁控股股
东，四源合投资作为重庆钢铁的实际控制人的股权和治理架构维持
不变。
   鉴于以上实际情况，根据《上市公司监管指引第 4 号》的规
定，四源合基金和四源合投资分别提议对其前述承诺事项调整如
下，并在重庆钢铁董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
   四源合基金的承诺调整为：“本次重庆钢铁破产重整计划执行
完毕之日起五年内，不通过转让或增资等方式丧失本企业所持有的
长寿钢铁的控股权，但以下情况除外：（一）本企业向中国宝武钢
铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权；（二）在保
持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下，本
企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁
的股权。” 为保证四源合投资对长寿钢铁的控制权，在前述承诺内
容调整的基础上，四源合基金增加承诺：“在保持四源合股权投资
管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下，如本企业向四源合股
权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的，本企
业承诺确保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺”。
   四源合投资承诺：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日
起五年内，本公司将促使四源合基金不通过转让或增资等方式丧失


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四源合基金所持有的长寿钢铁的控股权，但以下情况除外：（一）
四源合基金向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿
钢铁控股权；（二）在保持本公司对长寿钢铁的控制权的前提下，
四源合基金向本公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。”为保
证四源合投资对长寿钢铁的控制权，在前述承诺内容调整的基础
上，四源合投资增加承诺：“在保持本公司对长寿钢铁的控制权的
前提下，四源合基金向本公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权
的，本公司承诺确保受让方作出与四源合基金所做的保持长寿钢铁
控股权的承诺内容相同的承诺，并促使受让方履行其据此作出的承
诺”。
    二、本次承诺变更需履行的程序：
    根据《上市公司监管指引第 4 号》等相关法律法规规定，重庆
钢铁间接控股股东和实际控制人变更承诺已分别提交公司第八届董
事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议并获通过，公司关
联董事和关联监事分别回避表决本议案；公司独立董事依法发表了
意见；本议案将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准，相
关方及关联方应回避表决本议案；
    三、独立意见：
    1. 独立董事发表独立意见情况：经核查，本次间接控股股东和
实际控制人变更承诺方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第
4 号》等相关法律法规的规定，且变更承诺未损害公司及其他投资
者利益。
    本议案关联董事回避了表决，董事会审议及表决程序符合有关
法律法规的规定，独立董事同意公司间接控股股东和实际控制人变
更承诺事项。


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   2. 监事会审核后认为：公司间接控股股东和实际控制人提出的
承诺变更事项符合《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法律法规的规定，本次承诺变更未损害上市公
司及其他非关联股东的利益。
    六、备查文件目录
   1. 公司第八届董事会第四次会议决议；
   2. 独立董事独立意见；
   3. 公司第八届监事会第三次会议决议。


   特此公告。




                                 重庆钢铁股份有限公司董事会
                                     2018 年 10 月 30 日




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