证券代码：601005               股票简称：重庆钢铁                公告编号：2019-010




                    重庆钢铁股份有限公司
                   Chongqing Iron & Steel Company Limited
                    （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）


 关于授予董事会回购公司股份之一般性授权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     2019 年 3 月 28 日，重庆钢铁股份有限公司（以下称“公司”）召
开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于授予董事会回购本
公司股份的一般性授权的议案》（以下简称“该议案”），该议案
尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议，具体内容如下：
     一、关于授予董事会回购公司股份之一般性授权概述
     为使董事会能够在合适之情况下于短时间内回购股份，以用于
员工持股计划或股权激励计划、维护股价及股东利益等，建议授予
董事会回购公司 A 股及 H 股的一般性授权。
     根据一般性授权，本公司在授权期内回购的 A 股股份总数、H
股股份总数不超过本公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会审议通过《关于授予董事会回购股份之一般性授权的议案》
之日已发行 H 股总股数 10%及 A 股总股数 10%的股份数目。授权的
期限为自股东大会批准之日起 12 个月或至下年度股东周年大会（以
较早者为准）止。
     A 股回购授权及 H 股回购授权的批准皆须经 2018 年度股东周年
大会、A 股类别股东大会、H 股股类别股东大会共三个会议审议通

                                        1
过，以及按照中国的法律、法规及规例规定取得相关监管机构所需
的所有审批。
    二、关于提请股东大会授予董事会回购公司股份之一般性授权
的详情
    1. 授予本公司董事会回购本公司 A 股股份的一般授权：
    (a) 在下文(b)、(c)及(d)段之规限下，一般且无条件批准董事会
可于相关期间（定义见下文(e)段）内按照中华人民共和国（「中
国」）政府或证券监管机构、上海证券交易所、香港联合交易所有
限公司（“联交所”）或任何其他政府或监管机构之所有适用法律、
法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力在上海证券交易所回
购已发行 A 股股份；
    (b) 就回购 A 股股份授予董事会的授权包括但不限于：
    (i) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格及回购数
量，以及决定回购时间及回购期限；
    (ii) 按照中国公司法和本公司《公司章程》规定，通知本公司债
权人并刊发公告；
    (iii) 就回购 A 股股份开立回购专用证券账户或其他任何股票账
户并办理相关外汇登记手续（如适用）；
    (iv) 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，并向
中国证券监督管理委员会汇报；
    (v) 根据公司实际情况及股价表现等，综合决定继续实施或者终
止实施回购方案；
    (vi) 根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回
购股份的具体用途（包括但不限于实施股权激励，并制定回购股份
用于股权激励的具体方案） ；在相关法律法规允许的范围内调整或
变更回购股份的用途；
                               2
    (vii) 根据实际回购情况，办理回购股份的注销或转让事宜，减
少注册资本（如适用），对本公司《公司章程》有关股本总额及股
权结构等相关内容进行修订，并办理所需的中国境内外的有关登记
及备案手续（如适用）；
    (viii) 如法律法规、证券监管部门对股份回购政策有新的规定，
或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或本公
司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，根据相关法律法规、
监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调
整并继续办理股份回购相关事宜；及
    (ix) 签署及办理所有其他与回购股份相关的所有文件及办理回购
股份所必须之事宜；
    (c) 根据上文(a)段的批准，在相关期间获批回购的 A 股股份总数
不得超过于本决议案获通过当日已发行及未被回购的 A 股股份总数
的 10%；
    (d) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
    (i) 本公司于将举行的临时股东大会（会议日期待定）（或该等
续会之日期（如适用））及将举行的 A 股类别股东大会（会议日期
待定）（或该等续会之日期（如适用））上通过与本段（惟本段第
(d)(i)分段除外）所载决议案条款相同之特别决议案；及
    (ii) 本公司已按照中国的法律、法规及规例规定取得相关监管机
关所需的审批（如适用）；
    (e) 就本特别决议案而言，“相关期间”是指本特别决议案获通
过当日起至下列三者中较早之日期止之期间：
    (i) 在本特别决议案通过后的下届股东周年大会结束时；
    (ii) 在本特别决议案通过当日起计十二个月届满当日；或本公司
《公司章程》或中国法律、法规及规例规定本公司须举行下届股东
                              3
周年大会的期限届满时；及
   (iii) 本公司股东于任何股东大会上或本公司 H 股或 A 股股东于
彼等各自的类别会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所
述授权当日。
    2. 授予董事会回购本公司 H 股股份的一般授权：
   (a) 在下文(b)、(c)及 (d)段之规限下，一般且无条件批准董事会
可于相关期间（定义见下文(e)段）内按照中国之政府或证券监管机
构、联交所或任何其他政府或监管机构之所有适用法律、法规及规
例及╱或规定，行使本公司全部权力在联交所回购已发行 H 股股份；
   (b) 就回购 H 股股份授予董事会的授权包括但不限于：
   (i) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格及回购数
量，以及决定回购时间及回购期限；
   (ii) 按照中国公司法和本公司《公司章程》规定，通知本公司债
权人并刊发公告；
   (iii) 就回购 H 股股份开立回购股份专用证券账户或其他任何股
票账户并办理相关外汇登记手续（如适用）；
   (iv) 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，并向
中国证券监督管理委员会汇报；
   (v) 根据公司实际情况及股价表现等，综合决定继续实施或者终
止实施回购方案；
   (vi) 根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回
购股份的具体用途（包括但不实施股权激励，并制定回购股份用于
股权激励的具体方案）；在相关法律法规允许的范围内调整或变更
回购股份的用途；
   (vii) 根据实际回购情况，办理回购股份的注销或转让事宜，减
少注册资本（如适用），对本公司《公司章程》有关股本总额及股
                               4
权结构等相关内容进行修订，并办理所需的中国境内外的有关登记
及备案手续（如适用）；
    (viii) 如法律法规、证券监管部门对股份回购政策有新的规定，
或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或本公
司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，根据相关法律法规、
监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调
整并继续办理股份回购相关事宜；及
    (ix) 签署及办理所有其他与回购股份相关的所有文件及办理回购
股份所必须之事宜；
    (c) 根据上文(a)段的批准，在相关期间获批回购的 H 股股份总数
不得超过于本决议案获通过当日已发行及未被回购的 H 股股份总数
的 10%；
    (d) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
    (i) 本公司于将举行的临时股东大会（会议日期待定）（或该等
续会之日期（如适用））及将举行的 H 股类别股东大会（会议日期
待定）（或该等续会之日期（如适用））上通过与本段（惟本段第
(d)(i)分段除外）所载决议案条款相同之特别决议案； 及
    (ii) 本公司已按照中国的法律、法规及规例规定取得相关监管机
关所需的审批（如适用）；
    (e) 就本特别决议案而言，“相关期间”是指本特别决议案获通
过当日起至下列三者中较早之 日期止之期间：
    (i) 在本特别决议案通过后的下届股东周年大会结束时；
    (ii) 在本特别决议案通过当日起计十二个月届满当日；或本公司
《公司章程》或中国法律、法规及规例规定本公司须举行下届股东
周年大会的期限届满时；及
    (iii) 本公司股东于任何股东大会上或本公司 H 股或 A 股股东于
                              5
彼等各自的类别会议上 通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所
述授权当日。
    三、独立董事发表的独立意见
   1. 公司此次进行回购股份，主要用于员工持股计划或股权激励
计划、维护股价及股东利益等，有利于完善公司激励机制，有利于
公司经营及股价稳定。
   2. 公司此次回购股份所涉及的一般性授权，符合《公司法》等
相关法律法规及规范性文件的规定，是根据资本市场、本公司股价
波动和变化等时机，酌情及适时回购公司公开发行的境内（A 股）、
境外（H 股）股份，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
   3. 公司实施此次回购股份的相关审核程序符合《公司法》等相
关法律法规、规范性文件及《重庆钢铁股份有限公司章程》的相关
要求。
   4. 同意将本议案提交公司股东大会审议。
    四、风险提示
   本次提请公司股东大会授予董事会回购公司股份之一般性授权，
仅是依法授予公司董事会依法办理与股份回购有关事宜的权利。目
前公司尚未制定具体的股份回购方案，待股东大会审议通过后，公
司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行
回购。
   本公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
   特此公告。
                                 重庆钢铁股份有限公司董事会

                                           2019 年 3 月 29 日
                             6