证券代码：601005               股票简称：重庆钢铁                公告编号：2020-055




                    重庆钢铁股份有限公司
                   Chongqing Iron & Steel Company Limited
                    （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）


  关于续租并最终购买关联方资产的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      董事会表决时，关联董事张锦刚、宋德安、刘建荣、周平回
避表决本议案。
      公司独立董事辛清泉、徐以祥及王振华事前同意该关联交
易，并就该关联交易发表了独立意见。
      该关联交易对公司及股东整体利益而言公平合理，不存在损
害公司和股东利益的情形。
      截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与长寿钢铁发生的
关联租赁交易金额为人民币 189,823,008.85 元（不含税），公司与长
寿钢铁发生的关联借款交易金额为人民币 549,230,000.00 元（不含
税），两者均未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
      根据双方订立的《资产租赁合同》，按照中国会计准则的相
关规定，租赁资产将确认为公司的使用权资产，入账金额为人民币
34.47 亿元（后续将根据评估价值或购买价格调整），而相关交易百
分比率将超过 25%，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》，交易将被视为公司购买资产，需提交公司股东大会审议。

                                        1
    一、关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    为保证重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）持续稳定的生
产经营，经 2019 年 12 月 18 日公司第八届董事会第五次会议审议通
过，公司与重庆长寿钢铁有限公司（简称“长寿钢铁”）签署了
《资产租赁合同》，约定 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，公司向长寿钢铁租赁高炉、烧结机、焦炉等铁前生产设备设
施，租金为人民币 17,875,000 元/月（含税），租金按月以货币资金
支付。
    2020 年 11 月 16 日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八
届监事会第十九次会议审议通过《关于续租并最终购买长寿钢铁资
产的议案》，同意公司与长寿钢铁订立《资产租赁合同》，约定
2021 年度续租长寿钢铁生产设备设施等资产并最终参考证券从业资
格的评估机构认可的公允价值购买该等资产。
    公司续租并最终购买长寿钢铁生产设备设施等资产是用于自主
生产经营，是公司正常生产经营所必需，确保公司持续稳定生产。
    长寿钢铁持有公司 2,096,981,600 股股份，持股比例为 23.51%，
是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10 章
“关联交易”的规定，本次交易构成关联交易。根据双方订立的《资
产租赁合同》，按照中国会计准则的相关规定，租赁资产将确认为
公司的使用权资产，入账金额为人民币 34.47 亿元（后续将根据评估
价值或购买价格调整），而相关交易百分比率将超过 25%，按照
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，交易将被视为公司购
买资产，需提交公司股东大会审议。
    （二）关联方介绍和关联关系


                               2
   法人名称：重庆长寿钢铁有限公司
   统一社会信用代码： 91500115MA5XE5K89F
   法人性质：有限责任公司
   注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 1-1 室
   法定代表人：周竹平
   注册资本：40 亿元人民币
   经营范围：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领
域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材
料的销售；码头运营；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和
设备的租赁；货物及技术进出口；企业管理及咨询服务。（以上范
围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   关联关系：为公司的控股股东
                长寿钢铁最近一期经审计的主要财务指标
                                                单位：人民币，亿元
             项目                             2019 年
营业收入                                                      1.89
净利润                                                        3.03
资产总额                                                     86.31
净资产                                                       62.37

    二、主要交易内容
   2020 年 11 月 16 日，公司与长寿钢铁签署了《资产租赁合
同》，主要内容如下：
   （一）交易标的基本情况
   本次交易标的为高炉、烧结机、焦炉等铁前生产设备设施。交
易标的为抵押担保资产，目前不存在查封冻结等可能影响其权利的
情形，尚无其他第三方对上述资产主张所有权，也无未结清的诉讼
或者任何纠纷，无应缴未缴的税款，无其他可能影响公司利益的对


                               3
外承诺及保证。
    截至 2020 年 8 月 31 日，交易标的账面价值为人民币 27.81 亿
元。
    （二）租赁期限
    租赁期为一年，即 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
    （三）租金及支付方式
    租金（含税）为￥17,875,000（大写：人民币壹仟柒佰捌拾柒万
伍仟元整）元/月；若在租赁期限内，实际租赁天数不足一个月的，
租金按照月租费÷30 天×实际使用天数计算。租金按月以货币资金支
付，次月 10 日前支付上月租金。
    （四）其他约定事项
    为确保公司长期稳定的使用租赁物，双方同意，将于本合同租
赁期内或于本合同租赁期届满时，签署租赁物购买协议，由公司向
长寿钢铁购买租赁物, 届时双方参照租赁物评估值确认购买价格。具
体相关交易条件以及购买协议的具体内容，以双方经内部决策程序
批准并最终签署的协议文本为准。
    三、关联交易价格确定的原则和方法
    长寿钢铁生产设备设施等资产年折旧率为 5.588%，公司租赁长
寿钢铁生产设备设施等资产，年度租金总额以长寿钢铁资产原值
（含税）*5.5%确定。
    公司购买长寿钢铁生产设备设施等资产的价格将参考具备证券
从业资格的评估机构所确认的市场公允价值确定。
    四、关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）关联交易的目的
    公司续租并最终购买长寿钢铁生产设备设施等资产是用于自主


                                 4
生产经营，是公司正常生产经营所必需，确保公司持续稳定生产。
    （二）对上市公司的影响
    本次交易根据公开、公平、公允原则定价的，交易结算方式和
时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司
的独立性。
    五、审议及批准程序
    公司独立董事对本次续租长寿钢铁生产设备设施等资产并最终
购买该等资产的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该关联
交易提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
    公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续租并最
终购买长寿钢铁资产的议案》，关联董事张锦刚、宋德安、刘建
荣、周平已回避表决，由其他 5 位非关联董事全票通过。
    公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于续租并最终
购买长寿钢铁资产的议案》，关联监事吴小平已回避表决，由其他 4
位非关联监事全票通过。监事会认为：董事会《关于续租并最终购
买长寿钢铁资产的议案》的审议和表决程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律
法规及公司章程的规定；续租长寿钢铁相关资产并最终购买该等资
产的关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易是根据公开、公
平、公允原则定价的，交易结算方式和时间公平合理，不存在损害
公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
    对于续租并最终购买长寿钢铁资产的关联交易事项，独立董事
依法发表了独立意见：公司向长寿钢铁续租相关资产并最终购买该
等资产的关联交易，是公司正常生产经营所必需并在日常业务中订
立，且交易是根据公开、公平、公允原则定价的，交易结算方式和


                              5
时间公平合理，不会对公司业务独立性构成影响，不会存在损害公
司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营
造成不利影响；董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表
决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规
定；同意本次关联交易事项。


   特此公告。




                                 重庆钢铁股份有限公司董事会
                                          2020 年 11 月 17 日




                             6