证券代码：601005               股票简称：重庆钢铁                公告编号：2021-044




                    重庆钢铁股份有限公司
                   Chongqing Iron & Steel Company Limited
                    （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）


           关于购买关联方资产的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三
十九次会议审议通过《关于购买长寿钢铁资产的关联交易议案》，
董事会表决时，关联董事刘建荣先生、宋德安先生、周平先生回避
表决本议案。
      公司独立董事辛清泉先生、徐以祥先生及王振华先生事前同
意该关联交易，并就该关联交易发表了独立意见。
      该关联交易对公司及股东整体利益而言公平合理，不存在损
害公司和股东利益的情形。
      该关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律
障碍。
      该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。


     一、关联交易基本情况
     （一）关联交易概述
     2020 年 11 月 16 日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八
届监事会第十九次会议审议通过《关于续租并最终购买长寿钢铁资


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产的议案》，同意公司与重庆长寿钢铁有限公司（简称“长寿钢
铁”）订立《资产租赁合同》。同日，公司与长寿钢铁签署了《资
产租赁合同》，其中双方约定，将于本合同租赁期内或于本合同租
赁期届满时，签署租赁物购买协议，由公司向长寿钢铁购买租赁
物，届时双方参照租赁物评估值确认购买价格。详见公司于 2020 年
11 月 17 日披露的《关于续租并最终购买关联方资产的关联交易公
告》（公告编号：2020-055）。
    2021 年 6 月 11 日，公司第八届董事会第三十九次会议及第八届
监事会第二十六次会议审议通过《关于购买长寿钢铁资产的关联交
易议案》，同意公司购买长寿钢铁的铁前资产。
    公司购买长寿钢铁的铁前资产是用于自主生产经营，是公司正
常生产经营所必需，能确保公司持续稳定生产。
    长寿钢铁持有公司 2,096,981,600 股，占公司总股本 23.51%，为
公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10 章“关
联交易”的规定，本次交易构成关联交易。由于本次关联交易百分比
率将超过 5%，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该关联交易事项尚需
提交公司股东大会审议批准。
    （二）关联方介绍和关联关系
    法人名称：重庆长寿钢铁有限公司
    统一社会信用代码：91500115MA5XE5K89F
    法人性质：有限责任公司
    注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 1-1 室
    法定代表人：张锦刚
    注册资本：40 亿元人民币


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    经营范围：许可项目：码头运营；货物及技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：从事钢铁、
冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转
让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不
含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    关联关系：为公司的控股股东
    最近一期经审计的主要财务指标：
                                               单位：人民币，亿元
              项目                          2020 年
营业收入                                                     1.90
净利润                                                       6.12
资产总额                                                    90.76
净资产                                                      66.49

    二、交易标的基本情况
    本次交易标的为焦化、烧结及炼铁等生产工序的机器设备（统
称“铁前资产”），其所属权为长寿钢铁，目前公司以租赁的方式
使用铁前资产。铁前资产不存在抵押、查封、冻结等可能影响其产
权过户的情形。
    三、交易标的评估情况
    评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
    评估基准日：2020 年 8 月 31 日
    价值类型：市场价值
    评估方法：成本法
    评估结论：于评估基准日，委托评估的资产账面价值为人民币
278,078.44 万元，评估价值为人民币 344,731.35 万元，增值额为人民


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币 66,652.91 万元，增值率为 23.97%
    四、关联交易主要内容
    （一）签订日期
    协议拟于双方履行完内部审批程序后签署。
    （二）协议主体
    公司与长寿钢铁。
    （三）交易价格
    根据评估报告，截至 2020 年 8 月 31 日，铁前资产的评估值为人
民币 34.47 亿元（不含税）。
    双方同意铁前资产交易价格在评估报告所载的评估值基础上综
合考虑交易价格分期支付的时间周期影响，由双方协商确定为人民
币 35.51 亿元（不含税）。
    （四）价款支付
    第一期支付：本协议生效之日后 5 个工作日内，长寿钢铁向公
司全额开具增值税专用发票（税率为 13%）；公司向长寿钢铁支付
人民币 10.62 亿元作为第一期收购价款。
    第二期支付：第一期价款支付后一年期满之日，公司向长寿钢
铁支付剩余价款人民币 24.89 亿元作为第二期收购价款。
    提前支付收购价款：若公司于上述第二期付款截止日前支付收
购价款，则视为公司提前支付，公司以提前支付的金额为基数，按
银行 1 年期贷款的 LPR 基础利率 3.85%计算当期实际支付的优惠价
格，对上述确定的不含税价款做相应的扣减，具体计算公式如下：
    提前支付的优惠价格=提前支付的不含税价款×(1+13%)×3.85%×
提前支付的天数÷360。
    （五）交割时间


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   双方同意于协议生效之日后以书面方式共同确定交割日和交割
完成日，双方自交割日起应通力合作办理铁前资产权属变更及资产
交付事宜，长寿钢铁确保交割完成日应不晚于协议生效之日起三
（3）个月。
    （六） 过渡期损益归属
   鉴于铁前资产已根据双方 2020 年 11 月 16 日签署的《资产租赁
合同》约定由公司承租使用，因此，就自交易基准日起至交割日止
期间，公司根据《资产租赁合同》约定应向长寿钢铁支付租金；自
交割日起，《资产租赁合同》即同时终止，双方无需就终止租赁铁
前资产支付任何费用。
    （七）协议生效
   双方同意，协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别
加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
   1. 公司董事会通过决议同意实施本次资产购买；
   2. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》，公司股东大会通过决议同意实施本次资
产购买。
    五、关联交易目的和影响
   公司购买长寿钢铁的铁前资产是用于自主生产经营，是公司正
常生产经营所必需，能确保公司持续稳定生产。根据公司发展需
要，为实施全流程工艺设备高效化提档升级，打造千万吨级钢铁企
业，本次交易对公司具有积极影响。
   本次交易根据公开、公平、公允原则定价，交易结算方式和时
间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的
独立性。


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    六、审议及批准程序
    公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意
将该关联交易提交公司第八届董事会第三十九次会议审议，并依法
发表了独立意见。
    公司第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于购买长寿钢
铁资产的关联交易议案》，关联董事刘建荣先生、宋德安先生、周
平先生已回避表决，由其他 6 位非关联董事全票通过。
    公司第八届监事会第二十六次会议审议通过《关于购买长寿钢
铁资产的关联交易议案》，关联监事吴小平先生已回避表决，由其
他 4 位非关联监事全票通过。监事会认为：公司董事会《关于购买
长寿钢铁资产的关联交易议案》的审议和表决程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等法律法规及公司章程的规定；公司购买重庆长寿钢铁有限公司的
铁前资产的关联交易，是公司正常生产经营所必需，能确保公司持
续稳定生产，且交易根据公开、公平、公允原则定价，交易结算方
式和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响
公司的独立性。


    特此公告。




                                  重庆钢铁股份有限公司董事会
                                             2021 年 6 月 12 日




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