重庆钢铁：2020年年度股东大会会议资料2021-06-16
重庆钢铁股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 6 月 29 日 重庆
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》
的规定，请参会人员注意并遵守以下各项：
一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、
董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的
人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议主
席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”
上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份
总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应当认真履行其
法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩
序。
四、2020 年年度股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合
的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请参会
人员耐心等待。
五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议
的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座，会
议期间不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。
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重庆钢铁股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料目录
2020 年年度股东大会会议议程 .................................................................... 3
2020 年年度股东大会会议材料 .................................................................... 4
报告 2020 年度独立董事履职报告 ........................................................ 4
议案一 2020 年度财务决算报告 .............................................................. 12
议案二 2020 年年度报告（全文及摘要） .............................................. 22
议案三 2020 年度利润分配方案 .............................................................. 23
议案四 2020 年度董事会报告 .................................................................. 24
议案五 2020 年度监事会报告 .................................................................. 34
议案六 关于续聘 2021 年度财务和内控审计机构的议案 ..................... 41
议案七 关于 2021 年度计划预算的议案 ................................................. 45
议案八 关于公司与宝武财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的
议案 ............................................................................................... 47
议案九 关于公司与中国宝武订立 2021 至 2023 年度《服务和供应协议》
暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案 ....................... 52
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2020 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021 年 6 月 29 日 14:00
现场会议召开地点：重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号重庆
钢铁会议中心
出席人员：1. 在股权登记日持有公司股票的股东
2. 公司董事、监事和高级管理人员
3. 公司聘请的律师
4. 其他人员
报告事项：1. 2020 年度独立董事履职报告
审议议案：1. 2020 年度财务决算报告
2. 2020 年年度报告（全文及摘要）
3. 2020 年度利润分配方案
4. 2020 年度董事会报告
5. 2020 年度监事会报告
6. 关于续聘 2021 年度财务和内控审计机构的议案
7. 关于 2021 年度计划预算的议案
8. 关于公司与宝武财务公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的议案
9. 关于公司与中国宝武订立 2021 至 2023 年度《服
务和供应协议》暨持续关联交易（包括每年金额上限）
的议案
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2020 年年度股东大会会议材料
报告 2020 年度独立董事履职报告
各位股东：
作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我
们严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规以及《重庆钢铁股份有限公司公司章程》《重庆钢铁股份
有限公司独立董事工作规则》的规定，本着独立、客观、公正的
原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、
股东尤其是中小股东合法权益。现将我们在 2020 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事 3 名，独立董事人数达到董事人数的三分
之一，且为会计、法律领域的专业人士，符合上市公司建立独立
董事制度的要求。
辛清泉先生，1975 年 8 月生，现任重庆钢铁股份有限公司
独立董事，重庆大学经济与工商管理学院会计学教授，博士生
导师，重庆大学公司财务与会计治理创新研究院主任，教育部
2016 年度青年长江学者，2019 年入选财政部会计名家培养工程，
中国政府审计研究中心特约研究员，重庆市第五届政协委员。
辛先生毕业于中山大学，会计学博士，主要研究财务会计与公
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司治理。
徐以祥先生，1974 年 2 月生，现任重庆钢铁股份有限公司独
立董事，西南政法大学经济法学院教授，博士生导师，西南政法
大学矿产资源法研究中心副主任（非行政职务），重庆达美律师
事务所兼职律师。徐先生毕业于德国图宾根大学，获法学博士学
位，长期从事经济和环保法律政策的研究和实践工作，曾主持多
项国家及各级研究项目，学术论文在国内外数家知名学术期刊上
发表。徐先生在公司、环保法律及实务运作方面具有丰富的经验。
王振华先生，1974 年 6 月生，现任重庆钢铁股份有限公司独
立董事，毅行顾问有限公司董事，正衡会计师事务所有限公司董
事，中国忠旺控股有限公司独立非执行董事。王先生曾在毕马威
会计师事务所、安永会计师事务所工作，曾任马鞍山钢铁股份有
限公司独立非执行董事、监事。王先生 1996 年获香港理工大学
会计学学士学位，为香港执业会计师、香港会计师公会及英国特
许公认会计师公会资深会员。
作为独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的关
系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020 年度公司召开 15 次董事会会议， 次审计委员会会议，
2 次薪酬与考核委员会会议以及 3 次提名委员会会议，独立董事
均出席其应出席的全部会议。2020 年度我们对董事会审议的各
项议案均投赞成票。
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2020 年度公司召开 3 次股东大会，部分独立董事出席了年
度股东大会和第一次临时股东大会。
我们勤勉尽责，积极出席相关会议，事前与公司董事会秘书
及相关人员沟通交流，认真审议会议各项议案，为董事会带来审
议其若干重大决策的新视角，对相关事项做出审慎周全的判断和
决策。
（二）2020年年报审计期间工作情况
在公司年度审计师进场前，我们与公司年度审计师就 2020
年度整合审计工作小组人员构成、整合审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评级方法、整合审计重点等作了充分沟通；沟
通和交流的重点事项包括收入的确认、递延所得税资产、非同一
控制下的企业合并以及相应的内部控制等方面；审计过程中我们
保持与年度审计师的持续交流；初审后，我们与年度审计师召开
会议沟通初审意见，就公司在编制中国会计准则下的财务报表时
所采用的会计政策是否符合中国企业会计准则（包括财政部新发
布的会计准则）的相关要求；管理层作出会计估计的合理性；财
务报表的整体列报；公司的关联交易；公司各部门是否配合注册
会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据等重点关注问
题与年审注册会计师进行了充分的沟通，详细了解公司管理层的
应对措施，了解会计师获取的审计证据情况，并就沟通记录形成
了书面意见。
（三）关注公司日常经营
我们保持与公司董事会和管理层的沟通，通过定期审阅公司
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财务报表，《董秘专递》，及时获取公司《董监高关注事项的提
示函》和法律法规持续更新等材料，认真听取公司管理层对公司
经营管理的定期汇报，开展与公司董事会秘书的专项持续沟通，
积极了解行业信息、公司财务状况、发展规划、内部控制以及规
范运作等方面的情况，并利用自身的专业知识和工作经验提出相
关意见和建议，积极有效履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项
作为独立董事，我们严格按照相关法律法规和有关规定，关
注相关信息，认真审阅相关材料，审慎发表独立意见。
（一）关联交易情况
1. 我们审查了公司持续关联交易实施情况后认为：公司
2020 年度持续关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要；
公司持续关联交易在日常业务中订立，且按照一般商业条款进行，
条款公平合理，符合本公司股东的整体利益；公司 2020 年度持
续关联交易实施情况未超过有关预计上限。
2. 我们对公司出资参与设立收购重钢集团专项基金、出资
参与设立宝武原料采购服务有限公司、与中国宝武订立《服务和
供应协议》、续租并最终购买长寿钢铁资产的等相关议案发表事
前认及独立意见：该等关联交易根据公开、公平、公允原则进行，
不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性；关
联董事回避了表决，程序合法合规；同意该等议案。
（二）对外担保情况
1. 2012 年公司为三峰靖江港务物流有限责任公司贷款提供
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连带责任保证，重庆千信国际贸易有限公司完成替代担保手续，
履行了替代担保承诺，我们认为公司关于为三峰靖江港务物流有
限责任公司向国家开发银行和中国农业银行泰州分行提供担保
事宜已经妥善处置。
2. 在充分了解相关信息的基础上，我们同意公司对重庆钢
铁能源环保有限公司提供担保。我们认为此次担保系因产权交易
而承接重庆千信集团有限公司的融资担保，担保整体风险较小，
不会对公司的财务状况产生重大影响；本次担保的决策程序合法
合规，不存在违规担保情况，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
公司制订了明确的董事和高级管理人员薪酬方案，并经公司
董事会薪酬与考核委员会和董事会、股东大会审议通过后执行。
2020 年 3 月 27 日，我们审议了公司董事、监事及高级管理
人员薪酬执行情况报告。我们认为公司董事及其他高级管理人员
的薪酬均按照既定的薪酬方案，并严格按公司规定进行了业绩评
价考核发放，实际发放情况符合既定的薪酬设计方案。
（四）聘任会计师事务所情况
2020 年 3 月 27 日，我们对续聘安永会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度年报审计和内控审计机构的议案发表
独立意见，认为安永会计师事务所的资质和能力符合公司需求；
董事会审议程序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘安
永会计师事务所。
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（五）选举董事和聘任高级管理人员的独立意见
2020 年，我们依法对公司选举张锦刚先生、刘建荣先生、
邹安先生、周平先生和张文学先生为第八届董事会董事的议案，
聘张文学先生任公司总经理、邹安先生任公司首席财务官（财务
负责人）、张永忠先生任公司副总经理的议案进行了认真谨慎的
审议，对提名人的资格、提名程序及审议程序合法合规，候选人
的任职资格和条件进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意
公司补选董事和聘任高管的相关议案。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司年度利润分配方案符合相关规定，不存在损害
投资者利益尤其是中小股东利益的情况，同意董事会提出的不进
行利润分配的方案。
（七）关于回购股份事宜的独立意见
在充分了解相关信息的基础上，我们同意以集中竞价交易方
式回购公司股份并发表独立意见：我们认为此次回购公司股份具
有必要性，回购方案合理可行；审议程序及回购方案均合法合规；
此次回购公司股份不会对公司产生重大影响，不会影响上市公司
地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）关于员工持股计划的独立意见
在审查相关材料后，我们同意公司 2021 年至 2023 年员工持
股计划（草案）和管理办法，同意公司第四期员工持股计划及调
整第一、二、三期员工持股计划权益分配方式。我们认为：以上
员工持股计划及调整一、二、三期持股计划权益分配方式符合相
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关法律法规规定；实施员工持股计划有助于建立和完善公司劳动
者和所有者利益共享、风险共担的机制，促进公司长期稳定发展
和股东价值提升；员工持股计划均遵循 “依法合规”“自愿参
与”“风险自担”的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司调整第一、二、三期员工持股计划权益分配方式符合公司实
际情况，有助于提高员工持股计划的灵活性和实施效率。董事会
审议及表决程序合法合规。
（九）公司及股东承诺履行情况
2020 年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生
违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2020 年度，公司严格执行《信息披露管理办法》等相关规
定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公
司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备
等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及发生内幕交易情况。
（十一）内部控制的执行情况
根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并
聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报
告内部控制有效性的审计。于 2020 年 12 月 31 日（内部控制评
价报告基准日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司也
不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及其专门委员会的运作情况
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作为独立董事，我们积极参与专门委员会建设，在各专门委
员会中发挥重要作用。目前公司审计委员会由 4 名委员组成，其
中独立董事 3 名；薪酬与考核委员会由 4 名委员组成，其中独立
董事 3 名；提名委员会由 4 名委员组成，其中独立董事 3 名。公
司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主席均由不同的
独立董事担任，确保独立董事可投入充分的时间履行职责。
董事会各专门委员会按各自职责权限召开会议，我们作为专
门委员会成员，积极参加专门委员会会议，认真履行职责，我们
审查公司关联交易事项，财务报告，聘请会计师事务所，董事及
高管人员的任职资格、人员架构，董事及高级管理人员的薪酬方
案及执行情况，员工持股计划等，我们充分发挥专业作用，对专
门事项提出审议意见和建议，持续跟踪职权范围内的相关事项，
有效促进董事会的规范运作和科学决策。
四、总体评价
2020年度我们认真履行职责，持续加强与公司董事会和管理
层的沟通，充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力，客观
公正地发表独立意见，为公司决策提供科学合理的意见和建议。
共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：辛清泉、徐以祥、王振华
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议案一 2020 年度财务决算报告
各位股东：
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）2020 年度财务决算报
告包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2020 年度
的合并及公司利润表、2020 年度的合并及公司现金流量表、2020
年度的合并及公司股东权益变动表，安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
于 2020 年 12 月 31 日及 2020 年度，公司主要财务指标（合
并）如下：
项目 单位 金额
资产总额 亿元 399.50
负债总额 亿元 199.12
所有者权益 亿元 200.38
归属于上市公司股东的净资产 亿元 200.38
经营活动产生的现金流量净额 亿元 13.38
营业总收入 亿元 244.90
营业总成本 亿元 226.58
利润总额 亿元 6.24
净利润 亿元 6.38
归属于上市公司股东的净利润 亿元 6.38
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基本每股收益 元/股 0.07
稀释每股收益 元/股 0.07
加权平均净资产收益率 % 3.24
公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会
计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细
披露。
请各位股东审议。
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议案二 2020 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
详细内容请见公司公告。
请各位股东审议。
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议案三 2020 年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020
年度归属于公司股东的净利润为 5.82 亿元，截至 2020 年年末未
分配利润为-87.86 亿元。由于公司 2020 年年末未分配利润为负
值，根据《公司章程》第二百五十条，建议公司 2020 年度不进
行利润分配，不实施资本公积转增股本。
请各位股东审议。
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议案四 2020 年度董事会报告
各位股东：
2020 年度，公司董事会切实履行《公司法》《上市公司治理
准则》等法律法规和本公司章程所赋予的职责，召集召开股东大
会并认真执行大会各项决议，对权限范围内的重大事项履行相应
的审议审批程序，积极发挥董事会战略引领作用，完善公司治理
体系，维护公司和股东的整体利益。
一、董事会架构
截止 2020 年 12 月 31 日，公司董事会由 8 名成员组成，其
中独立董事 3 名。董事会成员由具有钢铁冶金、会计及法律等专
业素养和企业管理实践、资本运作等多方面经验丰富的人士组成，
符合公司的战略发展目标所需。公司董事在技能、知识及经验等
方面的多元化和集体思维有利于董事会作出最佳决策，有利于提
高董事会效率，有利于提升公司管治。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专门委员会。公司审计委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会中独立董事人数占委员会成员的 3/4，且主
席由不同的独立董事担任，其中审计委员会主席为会计专业人士，
董事会各专门委员会的人员构成符合相关要求。董事会各专门委
员会按各自职责分别召开会议，对公司的发展战略、重大资本运
作、财务报告、董事及高级管理人员的任职资格审查、人员架构，
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董事及高级管理人员的薪酬方案及执行情况等提出意见和建议，
有效促进董事会的规范运作和科学决策。
二、董事会主要工作
（一）董事会决策情况
2020 年，公司董事会召开 15 次会议，全体董事严格按照相
关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，依法
对公司的定期报告、发展战略、关联交易、内部控制建设、员工
持股计划、聘任高级管理人员等事项进行认真审议和科学决策。
董事会科学布局公司的发展战略，并引领公司发展战略有序
实施。董事会批准了公司发展规划调整的议案及年度固定资产投
资项目的议案以适应战略发展需要，批准了购买重庆路洋化工有
限公司 10%股权、购买重庆千信能源环保有限公司 100%股权、
购买重庆新港长龙物流有限责任公司 72%股权、发行中期票据等
投融资活动。
（二）董事会专门委员会运作情况
在董事会领导下，四个专门委员会协助董事会行使职权，向
董事会提供建议和意见，为董事会高效、科学决策提供专业支撑。
2020 年度，公司审计委员会与管理层通力合作，与外聘审
计师保持沟通，积极主动了解公司生产经营情况，监督及评价外
部审计机构工作，对公司内部审计工作开展指导，审阅公司财务
报表并对其发表意见，审查关联交易是否合规，评价公司内部控
制制度的有效性，全年召开会议 4 次。战略委员会对公司发展规
划调整、重大投资决策等进行研究并向董事会提出建议，全年召
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开会议 1 次。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人
员薪酬执行情况、激励基金提取和运用、员工持股计划及调整员
工持股计划权益分配方式等事项进行审阅并提出建议，全年召开
会议 2 次。提名委员会检讨董事会的架构、人数及组成，对董事
候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查，全年召开会议
3 次。
（三）落实股东大会决议情况
2020 年公司召开三次股东大会，会议均由董事会召集。董
事会严格遵守相关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，
确保所有股东充分行使股东权利。董事会认真贯彻落实股东大会
各项决议，保证股东大会各项决议顺利实施，维护上市公司的整
体利益及全体股东的合法权益。2020 年度，公司按年度预算督
促管理层开展工作，完成了第三期、第四期员工持股计划方案制
定及第三期员工持股计划股票购买及锁定，通过集中竞价交易方
式实施回购股份，实施发行中期票据等事宜。
（四）完善内部控制建设及关注风险管理
2020 年，公司内控工作以进一步加强和规范公司内部控制
为目标，以《企业内部控制基本规范》为指引，开展内控培训、
调整组织机构、优化业务流程、完善制度建设、落实缺陷整改等
一系列措施，公司内控体系能力显著提升，有效保证了公司生产
经营高效运行。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部
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控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司 2020 年 12 月
31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评
价。同时，还聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司内部控制有效性进行独立审计。根据公司财务报告内部控制
重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）加强信息披露，提振资本市场形象
公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，
公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。2020 年度公司
信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。
公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、
报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及发生内幕交易情况。
公司保持与投资者的互动交流，通过股东大会、业绩说明会、
投资者集体接待、投资策略会、微信公众号、内部联络员制度等
多种形式开展投资者关系管理工作，与投资者建立长期、稳定的
良好互动关系，传递公司价值，树立公司良好的资本市场形象，
增强资本市场对公司的关注和了解。
（六）积极履行社会责任
作为有着 130 年历史底蕴的企业，公司关注自身发展的同时
始终坚守“钢铁报国”初心和“钢铁强国”使命，饮水思源，切实履
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行社会责任，扎实推进员工权益保护、环境保护、社区扶贫等各
项工作。
2020 年度，公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律
法规，依法开展劳动关系管理，大力推进人才队伍建设工作。对
内实施“三支队伍”核心人才培养、任职资格培训等举措，对外通
过校园招聘、社会招聘等方式引入人才，改善员工年龄、知识、
技能结构，进一步壮大人才队伍，增强企业竞争力。
2020 年度，公司薪酬福利制度执行有效，各项员工关怀工
程取得进展，员工获得感、归属感、幸福感显著提升。公司按时
足额缴纳各项社会保险，实行补充医疗保险及大病救助制度，开
展劳模、困难员工、党员慰问，金秋助学等活动；关注员工身体
健康，开展“百日健康”活动，增加体检频次、丰富体检项目；启
动与员工“吃、住、行”密切相关的“民生工程”，员工生活和工作
环境全面改善。
2020 年度，公司坚持“守法诚信，绿色制造，预防为主，综
合治理，全员参与，持续改进”的环境保护方针，致力于建设“美
丽重钢，山水重钢”。环保方面主要绩效指标持续进步，主要污
染物排放总量达到指标要求；完成《“十四五”绿色发展规划》编
制；危险废弃物安全处置率 100%；全年污染事故为零。
2020 年度，公司不断提升采购销售两端的管理水平，积极
开展阳光采购、绿色采购，做到采购要素全公开、采购流程全透
明；坚持“以客户为中心”的营销理念，服务客户的水平和能力逐
步提升。对采购端，制定了供应商管理相关制度，形成了供应商
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准入及淘汰机制，优化了供应商队伍；同时致力于打造公开、公
正、公平的采购环境，大力发展绿色采购，打造“生态化”采购供
应链，促进可持续发展。对销售端，新建客户走访制度，拓展终
端客户；优化定价机制，并严格规范价格执行程序，确保对所有
客户诚实守信；推动客户服务全流程信息化项目建设，提升了客
户满意度。
2020 年度，公司始终把安全尤其是员工的人身安全放在最
重要位置，践行“安全第一，违章就是犯罪”的安全理念，推行安
全管理体系化、作业标准化，杜绝一切违章行为，把安全风险降
到最低。面对新冠疫情和洪峰过境的考验，迅速建立应对机制，
打通了医疗防疫通道，采取了有效防洪措施，经受住了抗疫和抗
洪两场“战争”的考验。
2020 年度，公司积极参与扶贫和社会公益事业，与当地有
关部门建立联系机制，通过专项帮扶资金、购买农副产品、招工、
社区志愿服务等多形式开展扶贫和公益工作，为打赢脱贫攻坚战
和社会公益事业发展助力。
（七）加强董监高培训工作
持续提升董事、监事和高级管理人员的履职能力有助于实现
高水平的企业管治。2020年，公司向董事、监事和高级管理人员
提供法律法规、监管动态、资本市场热点等材料，特别针对新《证
券法》开展专项学习，确保公司董事、监事及高级管理人员及时
掌握法律法规及上市规则等方面的最新修订及业内的创新变动；
向新任董事、监事和高级管理人员发出提示函，介绍其任职期间
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涉及的重要规则和事项；部分董事、监事和高级管理人员参加监
管机构和专业机构举办的相关培训。
董事会深信，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透
明度、独立性和建立有效的问责制度，有助于确保公司的稳健发
展和增加股东价值。公司严格按照法律法规的要求规范运作，建
立有较完善的法人治理结构和运行有效的内部控制体系。报告期
内，公司的实际治理状况与《上市公司治理准则》《企业管治守
则》的要求没有差异。
三、2020年公司生产经营情况
2020 年是“十三五”规划的收官之年，是重庆钢铁融入宝武，
迈入高质量发展之年。在全体员工的共同努力下，全面完成年初
制定的生产经营目标，铁、钢、材产量均创历史最好水平，实现
产铁 638 万吨、钢 712 万吨、商品坯材 678 万吨，同比分别增加
27 万吨、39 万吨、35 万吨；实现钢材销量 682.56 万吨，同比增
长 4.89%；实现营业收入 245 亿元，同比增长 4.31%；利润总额
6.24 亿元，同比下降 29.88%。
四、公司核心竞争力分析
融入中国宝武的重庆钢铁正以崭新的姿态向高质量发展目
标坚定前行，致力打造超千万吨级钢铁企业，建设“美丽重钢，
山水重钢”，成为中国西南地区钢铁业引领者。2020 年，公司积
极贯彻“提规模、调结构、降成本”的年度生产经营方针，全力推
进企业生产经营、项目建设和各项改革发展工作落地，筑牢发展
根基。公司核心竞争力主要体现在：
30
（一）灵活的体制机制优势
公司作为混合所有制企业，充分发挥体制机制优势，建立精
简、高效的生产运营方式和市场化的激励机制，密切协同员工、
管理层和股东的利益，真正实现员工与企业利益共享、风险共担、
责任共负，为公司未来可持续发展注入活力和动力。
（二）相对的目标市场和物流优势
重庆及西南地区为钢材净流入地区，本地供给无法满足本地
需求，公司是重庆地区唯一符合国家产业政策的大型钢铁联合企
业，产品主要在重庆及西南地区销售；公司厂区紧邻长江，有自
有原料码头和成品运输码头，物流条件优越，具备明显的比较优
势，有良好的发展前景。
（三）丰富的产品产线优势
公司产线丰富、产品齐全，产品结构兼顾中厚板、热卷和长
材等品种，基本契合西南区域市场需求，产品在西南区域市场具
有较高的知名度和美誉度。
（四）宝武协同支撑优势
中国宝武选派了多名年富力强、技术和业务水平高、具有管
理实践经验的人员组建专家团队，在成本改善、工艺优化、质量
控制、设备管理、品种开发、体系能力建设等多方面开展协同支
撑，使公司整体竞争能力得到了提升，呈现出良好的发展态势；
公司借助中国宝武品牌、规模、平台等优势，并与中国宝武及其
子公司共同组建合资公司，加强业务关联、强化生产协同、优化
31
产业链，充分发挥协同效应优势，为公司持续高质量发展夯实基
础。
五、公司未来发展目标与愿景
公司融入中国宝武大家庭，开启新发展征程。站在新历史起
点，公司开始绿色制造、智慧制造的谋篇布局，启动新一轮发展
规划，打造超千万吨高质量绿色智造钢铁企业，建设“美丽重钢，
山水重钢”，致力于成为中国西南地区钢铁业引领者，向着高质
量发展目标坚定前行。
公司地处西南重镇，紧邻长江，地理位置得天独厚。以重庆
为依托，融入成渝双城经济圈建设，助推长江经济带发展，助力
西部大开发战略。努力成为治理结构健全、管理体系高效、生产
技术领先、规模效益显著，成本领先，低碳环保，应对外部环境
变化能力强，中国西南地区综合实力第一、具有市场主导地位的
超千万吨钢铁企业。十四五规划启航之际，公司以规模提升谋求
极致效益，坚定走绿色发展之路，以科技创新打造智慧工厂，把
握机遇，乘势而上，开启高质量发展新征程，竭力实现超千万吨
钢铁企业发展目标。
2021 年，公司围绕年产钢 1000 万吨目标，按照“提规模、
调结构、降成本”生产经营方针，坚持“全面对标找差、狠抓降本
增效，推进规划落地、实现规模效益”工作主基调，聚焦“规模+
成本”，追求“极致+高效”，充分挖掘体制机制优势，依靠精准激
励引燃全员活力，打造“超千万吨高质量绿色智造钢企”。
2021 年度，公司计划实现产量：生铁 850 万吨、钢 1000 万
32
吨、商品坯材 958 万吨，实现销售量：商品坯材 958 万吨，实现
营业收入：345 亿元（不含税）。
请各位股东审议。
33
议案五 2020 年度监事会报告
各位股东：
2020 年度，公司积极开拓，锐意进取，全面完成年度经营
目标，实现营业收入 244.90 亿元，利润总额 6.24 亿元。结合公
司经营发展方向和重点工作，监事会谨守法律法规规定，从维护
广大股东权益、公司和员工的利益出发，本着客观公正、勤勉尽
责的原则，深入基层开展专项调研，对公司重大决策程序、财务
管理情况、重要经营活动、董事及高级管理人员履职情况等方面
进行了监督和审查。根据 2020 年各项工作开展情况，监事会将
进一步拓展工作思路，建立完善工作机制，切实提升监督实效，
促进公司规范运作。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议 8 次，会议的召集、召开
程序符合相关法律法规的规定，具体如下：
（一）第八届监事会第十三次会议于 2020 年 3 月 27 日召开，
会议审议并通过 2019 年度财务决算报告、2019 年年度报告（全
文及摘要）、2019 年度利润分配方案、2019 年度环境及社会责任
报告、2019 年度内部控制自我评价报告、2019 年度董事、监事
及高级管理人员薪酬执行情况报告、2019 年度监事会报告、关
于续聘公司 2020 年度财务和内控审计机构的议案、关于公司发
展规划调整的议案、关于 2020 年度计划预算的议案、关于出资
参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案、关于出资参与
设立宝武原料采购服务有限公司的议案。
34
（二）第八届监事会第十四次会议于 2020 年 4 月 29 日召开，
会议审议并通过关于预提 2020 年第一季度员工激励基金的议
案 、2020 年第一季度报告、关于出资参与设立收购重钢集团专
项基金的关联投资相关补充事项的议案。
（三）第八届监事会第十五次会议于 2020 年 6 月 16 日召开，
会议审议并通过关于补选公司第八届监事会监事的议案、补选吴
小平先生为公司第八届监事会监事、补选王存璘先生为公司第八
届监事会监事、补选许旭东先生为公司第八届监事会监事。
（四）第八届监事会第十六次会议于 2020 年 7 月 9 日召开，
会议审议并通过关于选举吴小平先生任公司监事会主席的议案。
（五）第八届监事会第十七次会议于 2020 年 8 月 25 日召开，
会议审议并通过 2020 年半年度报告（全文及摘要）、关于公司与
中国宝武订立《服务和供应协议》暨持续关联交易（包括建议上
限）的议案。
（六）第八届监事会第十八次会议于 2020 年 10 月 25 日召
开，会议审议并通过 2020 年第三季度报告。
（七）第八届监事会第十九次会议于 2020 年 11 月 16 日召
开，会议书面审议并通过关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议
案、关于《重庆钢铁股份有限公司 2021 年至 2023 年员工持股计
划（草案）》及其摘要和管理办法的议案。
（八）第八届监事会第二十次会议于 2020 年 12 月 30 日召
开，会议审议并通过关于公司 2020 年度激励基金提取和运用的
议案、关于公司第四期员工持股计划及调整第一、二、三期员工
35
持股计划权益分配方式的议案。
二、监事会履行职责情况
2020 年度，为规范公司的运作，公司监事会着重从以下几
个方面开展了相关工作。
（一）按期召开会议，审议公司各项提案。监事会依法对公
司定期报告、利润分配方案、关联交易情况、选聘财务和内控审
计机构、内控报告、员工持股计划等重大事项进行监督并发表独
立意见。
（二）列席董事会及相关董事会专门委员会会议。2020 年
度，监事会列席公司董事会会议 7 次，并按需列席了董事会专门
委员会会议。依法对董事会会议的召集与召开、审议和表决程序
进行监督，监事会认为公司董事会运作规范，议事程序合法有效，
审议过程审慎周全，决策判断合理高效，未发现有违反有关法律
法规和公司章程规定的情形。
监事会列席公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时
股东大会及 2020 年第二次临时股东大会，并对董事会执行股东
大会决议的情况进行监督，监事会认为董事会认真执行股东大会
的各项决议，并及时履行了信息披露义务。
（三）听取和收阅专项报告。监事会成员定期按时参加公司
生产经营有关会议，如总经理办公会、生产经营分析会等，听取
公司的生产经营汇报，对发现的业务风险点进行跟踪监督，督促
公司重大决策规范运作，有效履行监事会的监督、检查职能。
（四）开展专项调研工作。监事会充分利用公司职能部门专
36
业能力，不定期听取相关工作汇报并进行实地调研。2020 年开
展专项调研 9 次，调研主要以收阅书面报告与专题会议相结合的
方式，调研业务涵盖公司财务管理情况、固定资产转固租赁以及
在建工程情况、内部审计情况、营销情况、原料采购情况、环保
规划落实情况、工程建设安全管理体系情况、管理者年度安全履
职情况、年度法律风险体检情况等事项。通过专项调研工作的开
展，监事会进一步掌握了公司生产经营及管理情况，及时反馈监
事会调研意见，督促有关部门及管理者贯彻实施。
（五）对公司董事、高级管理人员履行职务情况进行监督。
监事会本着向全体股东负责的精神，根据规定，依法对公司董事
会、高级管理层及其人员执行公司职务的行为等进行监督，指导
开展公司自查自纠工作，监事会认为公司董事及高级管理人员在
履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司
章程》及损害公司与股东利益的行为。
（六）及时了解和学习最新监管法规。根据工作需要，2020
年度，公司监事积极学习新《证券法》等有关法律法规，参加上
市公司协会培训 1 次，重庆证监会培训 1 次，有效提升监事会的
履职能力。
三、监事会对 2020 年度公司有关事项的意见
（一）依法运作情况
报告期内，公司遵守法律法规及公司章程的规定，所做重大
事项决策合理、程序合法、执行有效；公司已经建立了较为完善
的法人治理结构；公司无内幕信息知情人滥用知情权和泄露内幕
37
信息，不存在内幕交易。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务会计账目清楚，财务报告客观、真实地
反映了公司财务状况和经营成果。
公司 2019 年年末未分配利润为负值，2019 年度不进行利润
分配，不实施资本公积转增股本，符合《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》和《公司章程》等规定。
（三）选聘会计师事务所
董事会续聘公司 2020 年度财务和内控审计机构的审议和表
决程序符合相关法律法规的规定，所聘安永会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业
经验和专业服务能力，符合《公司法》等相关法律法规和公司《章
程》等的规定；董事会审议程序合法合规，不存在损害公司利益
和股东利益的情形。
（四）关联交易情况
2020 年，公司出资参与设立收购重钢集团专项基金、宝武
原料采购服务有限公司、与中国宝武订立《服务和供应协议》暨
持续关联交易、续租长寿钢铁资产等关联交易事项，符合公司发
展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，
且根据公开、公平、公允的交易原则进行，交易结算方式和时间
公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的
独立性。
（五）员工持股计划情况
38
公司员工持股计划内容符合相关法律法规的规定。公司第四
期员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原
则，内容符合相关法律法规及公司章程的有关规定，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工持股的情形，亦不存在损害公司及
全体股东利益的情形；第四期员工持股计划确定的持有人均符合
相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计
划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效；公司调整第一、二、三期员工持股
计划权益分配方式符合公司实际情况，有助于提高员工持股计划
的灵活性和实施效率；公司实施员工持股计划，有利于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，有利于
以业绩为导向，激励管理团队和核心骨干持续为公司做价值贡献，
有利于提高员工队伍的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持
续、健康发展。
（六）公司内部控制建设和实施情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规要求以及经营管理实
际需要，全面梳理完善内部控制制度体系。内部控制体系的健全
和有效运行对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防
范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护
了公司及股东的利益。公司董事会关于内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际
情况。
39
四、2021 年监事会工作目标
2021 年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和
国家相关法律法规，忠实、勤勉地履行好监督职责，积极探索更
高效的监督检查职能新方式，依法对公司经营情况、财务状况、
重大决策情况、董事和高管人员履职尽责情况进行有效监督。进
一步强化监事会在公司内部控制中的职能和作用，完善监事会调
研机制，健全监事会监督检查意见运行机制，加大监事会意见的
执行力度。同时，注重监事会成员自身履职能力的提升，关注国
家监管政策变化及上市公司监管新政策，积极参加相关业务培训
学习，切实维护好公司、员工及股东的利益。
请各位股东审议。
40
议案六 关于续聘 2021 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东：
经公司 2019 年度股东大会审议通过，聘安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）为公司 2020 年度财
务和内控审计机构，聘期至公司 2020 年年度股东大会召开之日，
年度财务审计服务费用 225 万元，内控审计服务费 70 万元，共
计人民币 295 万元（不含税）。2021 年 3 月，安永华明完成了
公司 2020 年度的各项审计工作，其聘期也将于公司 2020 年年度
股东大会召开之日到期，公司需要选聘 2021 年年度财务和内控
审计机构。
一、选聘2021年度财务和内控审计机构情况
（一）安永华明在为公司提供 2020 年度财务和内控审计服
务中，遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照中国注册会
计、企业内部控制审计指引及其与公司的业务约定完成了 2020
年度的整合审计。整合审计时间充分、安排合理，整合审计人员
配置合理，具有良好职业操守和专业胜任能力，经审计的财务报
表能够充分反映公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况、财务报告
内部控制的有效性以及 2020 年度的经营成果和现金流量，审计
结论符合公司的实际情况，结合审计委员会对安永华明的从事公
司 2020 年度财务报表和内控控制审计的评价报告，董事会拟续
聘安永华明为公司 2021 年度财务和内控审计机构。聘期自公司
2020 年年度股东大会审议通过至公司 2021 年年度股东大会召开
之日止。
41
（二）2021 年度审计费用为人民币 310 万元（不含税），
其中财务审计费用 240 万元（包含公司及子公司重庆新港长龙物
流有限责任公司和重庆钢铁能源环保有限公司），内部控制审计
费用 70 万元，本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会
计师事务所协商确定。
二、拟续聘会计师事务所基本情况
（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）信息
1. 基本信息：基本信息，安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）以下简称“安永华明”，于 1992 年 9 月成立，2012 年 8
月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为
特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北
京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截
至 2020 年末拥有合伙人 189 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安
永华明一直以来注重人才培养，截至 2020 年末拥有执业注册会
计师 1582 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计
师超过 1000 人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 372 人。安永华明 2019 年度业务总收入人民币 43.75
亿元，其中，审计业务收入人民币 42.06 亿元（含证券业务收入
人民币 17.53 亿元）。2019 年度 A 股上市公司年报审计客户共
计 94 家，收费总额人民币 4.82 亿元。这些上市公司主要行业涉
及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术
服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户 41 家。
42
2. 投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，
已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保
险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的
职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年
不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的
情况。
3. 诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为
受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机
构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示
函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的
规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务
业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1. 人员信息
项目合伙人：艾维女士，中国执业注册会计师，自 2003 年
开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、上
市公司年度审计和并购重组审计等证券服务业务方面具有丰富
经验，所涉及的行业包括钢铁、制造、化工、汽车、医药、能源
等。艾维女士不存在兼职情况。
质量控制复核人：乔春先生，中国执业注册会计师，自 1997
年开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、
上市公司年度审计和并购重组审计等证券服务业务方面具有丰
43
富经验，所涉及的行业包括钢铁、制造、电信、汽车、医药、物
流等。乔春先生不存在兼职情况。
签字注册会计师：王丹女士，中国执业注册会计师，自 2012
年开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、
上市公司年度审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的
行业包括钢铁、制造、汽车、医药、能源等。王丹女士不存在兼
职情况。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
因执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
请各位股东审议。
44
议案七 关于 2021 年度计划预算的议案
各位股东：
一、2021年生产经营方针
提规模、调结构、降成本。
二、2021年生产经营目标
（一）产量：生铁 850 万吨、钢 1000 万吨、商品坯材 958
万吨
（二）销售量：商品坯材 958 万吨
（三）营业收入：345 亿元（不含税）
三、2021年重点工作计划
2021 年，世界百年未有之大变局正加速演进，国内国际双
循环新发展格局正逐步形成，钢铁产量在需求带动下还将高位运
行。公司围绕年产钢 1000 万吨目标，按照“提规模、调结构、降
成本”生产经营方针，坚持“全面对标找差、狠抓降本增效，推进
规划落地、实现规模效益”工作主基调，聚焦“规模+成本”，追求
“极致+高效”，充分挖掘体制机制优势，依靠精准激励引燃全员
活力，打造“超千万吨高质量绿色智造钢企”。围绕年度计划预算
目标，公司将重点推进以下方面工作：
（一）强化安全环保管理，建设绿色工厂。完善安全管理体
系，提高安全生产保障能力，全面提升安全管理水平；以集团公
司“十四五”发展目标为指引，深化能源环保治理，持续推动绿色
发展。
45
（二）全面深化改革，提升管理效率。充分发挥混合所有制
优势，完善绩效考核机制，精准激励；通过精准对标找差，持续
推进降本增效工作；进一步精简管理层级，提升管理效率；以标
准化作业体系能力建设为核心，夯实基层基础管理。
（三）精心组织生产，迈入千万吨级钢铁企业。围绕年产钢
1000 万吨生产经营目标，以“原料保供、氧气平衡、焦炭平衡、
钢坯外卖”为抓手，努力实现极致化生产。
（四）提升营销能力，建立区域市场主导力。贯彻“立足重
庆、深耕川渝、辐射西南、布局沿江”销售策略，实现“效益最
大化、用户需求为导向、低库存”的营销目标。
（五）提升采购竞争力，建立高效供应链。以“资源保障有
力、成本管控到位”为目标，建立稳定、优质的资源供应渠道。
（六）高效推进智慧制造，为高质量发展提供支撑。以经营
管控智慧平台整体上线为目标，推进管控无缝衔接、业财高度集
成。
（七）加强人才培养，充分释放组织活力。深入实施“接班
人计划”，优化人员结构，释放组织活力。
请各位股东审议。
46
议案八 关于公司与宝武财务公司签署《金融服务协议》暨关联
交易的议案
各位股东：
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司
拟与宝武集团财务有限责任公司（简称“宝武财务公司”）在遵
循合规合法、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则下开展金融
业务合作，由宝武财务公司为公司提供相关金融服务并签订《企
业集团财务公司金融服务协议》。公司与宝武财务公司均受同一
实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司控制，根据相关法律法规，
公司与宝武财务公司构成关联关系，协议项下的交易构成关联交
易。
一、关联交易基本情况
法人名称：宝武集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：913100001322009015
法人类型：其他有限责任公司
注所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 1 号
楼9楼
法定代表人：陈海涛
注册资本：260000.00 万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及
相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位
47
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企
业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产
品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东构成：宝山钢铁股份有限公司出资 94,948 万元，持股
比例为 36.52%；中国宝武钢铁集团有限公司出资 57,152 万元，
持股比例为 21.98%；武钢集团有限公司出资 54,088 万元，持股
比例为 20.80%；武汉钢铁有限公司出资 53,017 万元，持股比例
为 20.39%；宝钢发展有限公司出资 795 万元，持股比例为 0.31%
二、金融服务主要内容
合作内容包括综合授信业务、财资管理服务、其他金融服务
等，具体如下：
（一）综合授信业务
授信和融资业务包括但不限于项目贷款、贷款承诺函、流
动资金贷款、汇票承兑、商业汇票贴现、信用证、进口押汇、
提货担保、并购贷款等；具体业务品种及授信额度须经宝武财
务公司信贷审批通过后以双方签署的相关合同文本为准。
信贷利率及费率，原则上不高于公司在国内其他独立金融
机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
（二）财资管理服务
48
财资管理服务包括结算交易服务、存款服务、资金归集服
务、外汇金融服务。费用收取原则上不高于任何独立第三方同
期同类服务向公司所收取的费用。存款利率根据中国人民银行
统一颁布的同期同类存款利率厘定，原则上不低于中国国内主
要独立商业银行同期同类存款利率。
（三）其他金融服务
1. 财务顾问服务：提供专业化财务顾问服务，根据公司及
下属子公司投、融资、并购重组等业务活动金融需求，宝武财
务公司将针对具体项目组成财务顾问团队，提供专项财务顾问
服务。供需双方另行就该项服务进行具体磋商，并签署独立服
务协议。
2. 信息咨询服务：宝武财务公司利用自身资源优势和经验，
根据公司在业务发展过程中出现的金融需求和实际情况，为公
司提供不同主题的培训和信息咨询服务。
3. 其他金融服务：根据业务发展的需要，今后可增加双方
认可的业务合作模式。
（四）服务期间
签订协议期起至 2023 年 12 月 31 日
（五）金额上限
1. 综合授信服务，为公司提供的授信单日最高上限为人民
币 20 亿元。
2. 财资管理服务下之存款服务，为公司提供存款服务的存
款现金日结余最高上限为人民币 20 亿元。
49
3. 财资管理服务（存款服务外）及其他金融服务，为公司
提供服务的服务费用最高上限为每年度人民币 100 万元（不包
括承兑费、结算手续费、信用证开立手续费及其他银行代收费
用）。
（六）定价政策
1. 综合授信服务：宝武财务公司向本公司提供的贷款、票
据承兑、票据贴现等信贷业务的信贷利率及费率，原则上不高
于本公司在国内其他独立金融机构取得的同类同期同档次信贷
利率及费率水平。
2. 结算交易服务：宝武财务公司向本公司提供各项结算服
务收取的费用，原则上不高于任何独立第三方同期同类服务向
本公司所收取的费用。
3. 存款服务：宝武财务公司为本公司提供存款服务，存款
利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，原
则上不低于中国国内主要独立商业银行同期同类存款利率。
4. 资金归集服务：宝武财务公司向本公司提供资金归集服
务收取的费用，不高于任何独立第三方同期同类服务向本公司
所收取的费用。
5. 外汇金融服务：宝武财务公司向本公司提供外汇金融服
务收取的费用，原则上不高于任何独立第三方同期同类服务向
本公司所收取的费用。
6. 其他金融服务：宝武财务公司向本公司及其下属子公司
提供金融服务时，收费按市场化原则，原则上不高于其它在中
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国的独立商业银行或金融机构向本公司及其下属子公司提供其
它同期同类型金融服务收取的费用。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
宝武财务公司为非银行金融机构，作为公司日后重要的长期
合作伙伴，可为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公
司优化财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和融资风险。
本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独
立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
请各位股东审议。
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议案九 关于公司与中国宝武订立 2021 至 2023 年度《服务和供
应协议》暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案
各位股东：
为确保公司生产经营的持续稳定运行，拟与中国宝武钢铁集
团有限公司（简称“中国宝武”）订立《服务和供应协议》。鉴于，
中国宝武作为重庆钢铁的实际控制人，根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规
定，中国宝武及其附属公司（简称“中国宝武集团”）为关联方，
协议项下的交易构成关联交易。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为确保生产经营的稳定持续运行，公司拟与中国宝武订立
《服务和供应协议》（简称“协议”），公司及其附属公司（简称“本
集团”）提供给中国宝武及其附属公司（简称“中国宝武集团”）
的产品在 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的总额不超
过 4,974,100 万元，中国宝武集团提供给本集团的产品、物料及
服务在 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的总额不超过
8,799,000 万元。
鉴于，中国宝武为公司的实际控制人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
的规定，中国宝武及其附属公司为公司的关联方，协议项下的交
易构成关联交易。
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（二）关联方基本情况
法人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：91310000132200821H
法人类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人：陈德荣
注册资本：5,279,110.10 万元人民币
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国
有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、主要交易内容
（一）主要标的
1. 中国宝武集团向本集团提供的产品及服务概述如下：
（1）产品（生产材料），如化工资材、设备及备件、水等；
（2）物料（原材料），如铁矿石、废钢、耐材、辅料（包括
白云石、石灰石等）、煤等；
（3）服务，如技术服务（包括施工、软件开发及劳务服务
等）、汽车运输服务、环卫绿化服务等。
2. 本集团向中国宝武集团提供的产品及服务概述如下：
（1）产品（生产材料），如水、电、天然气、钢坯、钢材、
生铁等。
（二）交易期间
2021 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
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（三）金额上限
中国宝武集团于上述交易期间向本集团提供产品、物料及服
务的金额上限为 8,799,000 万元，本集团于上述交易期间向中国
宝武集团提供产品的金额上限为 4,974,100 万元。
每年金额上限如下：
1. 中国宝武集团提供给本集团的产品、物料及服务在 2021
年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的三个财政年度的每年总额不
会超过以下每一项的上限金额：
2021 年 4 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
(人民币，万元) (人民币，万元) (人民币，万元)
本集团就产品
和物料需支付 原材料︰1,881,000 原材料︰2,838,200 原材料︰3,045,800
给中国宝武集 生产材料︰80,500 生产材料︰95,700 生产材料︰100,100
团的上限金额
本集团就服务
需支付给中国
203,700 294,300 259,700
宝武集团的上
限金额
2. 本集团提供给中国宝武集团的产品在 2021 年 4 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日的三个财政年度的每年总额不会超过以下每
一项的上限金额：
2021 年 4 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
(人民币，万元) (人民币，万元) (人民币，万元)
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本集团就产品
从中国宝武集
1,298,400 1,670,600 2,005,100
团应收取的上
限金额
（四）定价基准
1. 关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合
理与公允的定价方法订立交易协议。
2. 有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按
照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价
及参照可比的市场交易价。
3. 中国宝武集团向本集团销售/提供产品、物料及服务等项
目之价格，不可超过本集团向独立第三方以相同条件采购或接受
相同类别产品、物料及服务等项目之价格。本集团向中国宝武集
团销售/提供产品之价格，不可低于本集团以相同条件向独立第
三方销售/提供相同类别产品之价格。
4. 中国宝武集团承诺以不低于向独立第三方提供类似产品、
物料及服务的标准和条件，向本集团销售/提供产品、物料及服
务。本集团承诺以不低于向独立第三方提供类似产品的标准和条
件，向中国宝武集团销售/提供产品。
（五）付款
产品、物料及服务供应费用可一次或分期支付。付款时间
应由双方参照有关产品、物料及服务的性质及有关该等产品、物
料及服务供应的正常业务惯例决定。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
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（一）关联交易的目的
公司与中国宝武订立服务和供应协议，有利于公司借助中国
宝武的品牌、优势、渠道、资源，确保以合理价格获得稳定可靠
的产品、物料及服务供应，对公司的生产稳定、降本增效至关重
要。
（二）对上市公司的影响
一方面，公司与中国宝武订立服务和供应协议，可为公司提
供前述产品、物料及服务等，有利于保证公司未来生产的稳定性
和连续性；另一方面，根据前述交易和定价原则，该关联交易对
公司具有积极的影响。此外，持续关联交易协议及有关协议项下
之建议金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立，有关
交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。
请各位股东审议。
重庆钢铁股份有限公司
2021 年 6 月 29 日
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