证券代码：601005               股票简称：重庆钢铁                公告编号：2021-067




                    重庆钢铁股份有限公司
                   Chongqing Iron & Steel Company Limited
                    （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）


         关于出资组建合资公司的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      重庆钢铁股份有限公司（简称 “公司”）拟与宝武集团环境
资源科技有限公司（简称“宝武环科”）共同出资组建合资公司，
其中：公司持股比例 49%，出资人民币 4,900 万元；宝武环科持股
比例 51%，出资人民币 5,100 万元。
      截至本次关联交易为止，过去 12 月内，公司与宝武环科进行
的关联交易金额为人民币 3,893.58 元，与不同关联人进行与本次交
易类别相关的关联交易金额为人民币 0.00 元，均未达公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%。
      本次出资组建合资公司构成关联交易，但不构成重大资产重
组事项。

      该关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议批准。


     一、关联交易概述
     根据业务发展需要，公司拟与宝武环科出资组建“宝武环科重
庆资源利用有限公司”（简称“合资公司”），注册资本拟定为人


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民币 10,000 万元，其中：公司持股比例 49%，出资人民币 4900 万
元；宝武环科持股比例 51%，出资人民币 5,100 万元。合资公司成
立后，将有序承接钢铁水渣、钢渣、尘泥等相关固废业务。
    2021 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第二次会议表决通过《关
于公司与宝武环科组建合资公司暨关联交易的议案》，公司董事会
审议通过以及宝武环科履行完内部审批程序后，双方正式签订合资
合同。
    公司与宝武环科同受中国宝武钢铁集团有限公司控制，系关联
法人，故本次出资组建合资公司构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 月内，公司与宝武环科进行的
关联交易金额为人民币 3,893.58 元，与不同关联人进行与本次交易
类别相关的关联交易金额为人民币 0.00 元，均未达公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%。
    二、关联方基本情况
    法人名称：宝武集团环境资源科技有限公司
    统一社会信用代码：91310113MA1GL9A9X6
    法人类型：有限责任公司（国有控股）
    住所：上海市宝山区逸仙路 2816 号一幢一层 A006 室
    法定代表人：陈在根
    注册资本：50,000 万元人民币
    经营范围：环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修复（除专项）、
土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备
及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经


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营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利
用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经
营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民 用 爆 炸 物 品 、易 制 毒 化 学 品 ）的 销 售 、 生 产 （限 分 支 机 构经
营）；货物及技术的进出口；土壤及地下水调查；土壤及地下水修
复药剂的研发；空气、污水、噪声治理与净化地下水修复；耐火材
料制造、加工（限分支机构经营）；冶金辅料（除专项）的加工
（限分支机构经营）、销售；自有房屋租赁；物业管理
     宝武环科最近一期经审计的主要财务指标：2020 年 12 月 31
日，总资产 82.74 亿元，净资产 42.66 亿元，营业总收入 76.41 亿
元，净利润 7.17 亿元。
     三、合资公司基本情况
     企业名称：宝武环科重庆资源利用有限公司（暂定名）
     注册资本：10,000 万元人民币
     注册地：重庆市长寿经济技术开发区
     经营范围：建筑材料、冶金矿产品技术开发、咨询服务；再生
资源的回收销售；钢铁渣、除尘灰（泥）、废耐材、脱硫石膏等回
收、分选、加工及销售；高炉水渣加工及销售；矿渣微粉销售；非
金属废料和碎屑加工处理
     治理结构：设执行董事 1 名，由宝武环科推举候选人；设监事
2 名，由宝武环科和公司各推荐 1 名候选人，设总经理 1 名，副总经
理若干名
     股权结构：

           股东名称              出资比例     出资方式    认缴出资额（万元）
  宝武集团环境资源科技有限公司      51%         货币             5,100
      重庆钢铁股份有限公司          49%         货币             4,900
              合计                 100%           /             10,000

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    以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。
    四、合资合同主要内容
    （一）注册资本
    合资公司的注册资本为人民币 10,000 万元， 其中：
    宝武环科以货币（人民币）认缴出资 5,100 万元，占注册资本
51％；
    公 司 以 货 币 （ 人 民 币 ） 认 缴 出 资 4,900 万 元 ， 占 注 册 资 本
49％。
    （二）股东出资
    合资公司注册资本由股东各方按其认缴出资比例，自合资公司
设立（首次获颁企业法人营业执照）之日起 60 个工作日内出资人民
币 1000 万元（宝武环科 510 万元，公司 490 万元），全部注册资本
根据合资公司需要于 2025 年 12 月 31 日前由股东各方以每期出资总
额为基数，按照各自认缴出资比例，及时、同步、足额实缴到位。
    （三）治理架构
    股东会：合资公司设立股东会，作为权力机构，根据合资公司
章程约定的议事方式、内容和表决程序，行使职权。
    执行董事、监事、总经理：合资公司设执行董事一名、监事二
名、总经理一名，根据合资公司章程的约定行使职权。执行董事为
合资公司的法定代表人，由宝武环科推荐后经股东会选举产生；监
事由宝武环科和公司各推荐一名后经股东会选举产生；总经理由宝
武环科推荐后经股东会聘解，执行董事可兼任总经理。
    （四）违约责任
    任何一方违反合资合同及合资公司章程的规定且该违约行为给
合资他方或合资公司造成损失的，违约方应当承担责任并全额赔偿


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受损害方及合资公司的损失。损失赔偿额应当相当于因违约所造成
的损失。
   合同各方都违反合同规定义务的，应当各自分别承担相应的违
约责任。
   （五）争议的解决
   合资各方或合资方中的双方之间在合资合同的解释、履行或在
合资公司的经营上可能发生争议时或实际发生争议时，争议各方或
双方应尽力通过协商顺利解决。
   发生前款争议且在合资一方向合资他方发出书面的争议通知后
六十日内仍然不能通过协商解决时，任何一方有权向合资公司所在
地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除涉及争议事项的条款外，
合资合同的其它条款继续履行。
   （六）生效
   合资合同自合资各方签署后生效。
    五、出资金额厘定依据
   本次关联交易将本着平等互利的原则，双方均以货币方式出资
并按照出资金额确定其投资的权益比例。
    六、关联交易的目的和影响
   公司与宝武环科共同出资组建合资公司，并以此为平台有序承
接公司水渣、钢渣、尘泥等相关固废业务，通过固废资源产品化和
高值化，为公司创造增量价值，并助力创建生态工厂，发展新型工
业，符合公司未来发展规划要求。
    七、独立董事意见
   （一）公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意
见，同意将《关于公司与宝武环科组建合资公司暨关联交易的议


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案》提交公司第九届董事会第二次会议审议。
   （二）关于本次关联交易事项，独立董事依法发表了独立意
见：
   1. 公司根据业务发展需要与关联方共同出资组建合资公司，符
合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东
的利益。本次关联交易不会对公司业务独立性构成影响，不会存在
损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司
的经营造成不利影响。
   2. 本次关联交易在提交董事会审议前已获得我们事前认可。本
次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和规范
性文件的相关规定。
   3. 同意《关于公司与宝武环科组建合资公司暨关联交易的议
案》。
    八、监事会意见
   公司第九届监事会第二次会议表决通过《关于公司与宝武环科
组建合资公司暨关联交易的议案》。监事会意见：董事会关于《关
于公司与宝武环科组建合资公司暨关联交易的议案》的审议和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的规定；公司与宝武环科共同出资
组建合资公司，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符
合公司及全体股东的利益。交易本着平等互利的原则，双方均以货
币方式出资并按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公
司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
   公司将持续关注后续进展情况，并严格按照相关法律法规及时
履行信息披露义务。


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特此公告。




                 重庆钢铁股份有限公司董事会
                           2021 年 8 月 30 日




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