重庆钢铁股份有限公司
              2021 年度独立董事履职报告

    作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，我们

严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海

证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规

则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》

等法律法规及《重庆钢铁股份有限公司公司章程》《重庆钢铁股份

有限公司独立董事工作规则》的规定，本着独立、客观、公正的原

则，忠实勤勉地履行职务，促进公司规范运作，切实维护公司、股

东尤其是中小股东合法权益，现就 2021 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    2021 年公司董事会进行了换届选举，全年工作由两届独立董事

共同完成，独立董事基本情况如下：

    辛清泉先生，1975 年 8 月生，现任重庆大学经济与工商管理学

院会计学教授，博士生导师，重庆大学公司财务与会计治理创新研

究院院长，教育部长江学者特聘教授（2019），教育部 2016 年度青

年长江学者，2019 年入选财政部会计名家培养工程，中国政府审计

研究中心特约研究员，重庆市第五届政协委员，曾任重庆钢铁股份

有限公司独立董事。辛先生毕业于中山大学，会计学博士，主要研

究财务会计与公司治理。

    徐以祥先生，1974 年 2 月生，现任西南政法大学经济法学院教

授，博士生导师，西南政法大学矿产资源法研究中心副主任（非行

政职务），重庆达美律师事务所兼职律师，曾任重庆钢铁股份有限
公司独立董事。徐先生毕业于德国图宾根大学，获法学博士学位，

长期从事经济和环保法律政策的研究和实践工作，曾主持多项国家

及各级研究项目，学术论文在国内外数家知名学术期刊上发表。徐

先生在公司、环保法律及实务运作方面具有丰富的经验。

    王振华先生，1974 年 6 月生，现任毅行顾问有限公司董事，正

衡会计师事务所有限公司董事，中国忠旺控股有限公司独立非执行

董事。王先生曾在毕马威会计师事务所、安永会计师事务所工作，

曾任马鞍山钢铁股份有限公司独立非执行董事、监事，重庆钢铁股

份有限公司独立董事。王先生 1996 年获香港理工大学会计学学士学

位，为香港执业会计师、香港会计师公会及英国特许公认会计师公

会资深会员。

    盛学军先生，1969 年 8 月生，现任重庆钢铁股份有限公司独立

董事，西南政法大学教授、博士生导师，西南政法大学金融科技法

治研究院院长。盛先生曾任西南政法大学校学位委员会副主席，经

济法学院院长，最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。盛

先生在经济法、金融法、证券法领域取得一系列学术成果，在国内

外权威刊物发表论文三十余篇，出版多部著作及教材，主持、主研

省部级以上多项科研项目，教学成果、科研成果等获得十余项省部

级以上奖励。盛先生 1995 年获西南政法大学法学硕士学位，2002

年获西南政法大学法学博士学位，曾赴法国马赛第三大学作博士后

研究、英国牛津大学法学院访问进修，并曾在澳大利亚新南威尔士

大学担任高级研修学者。

    张金若先生，1980 年 8 月生，注册会计师（非执业会员），现

任重庆钢铁股份有限公司独立董事，重庆大学教授、会计学系主任，
党支部书记，兼任重庆农村商业银行外部监事，厦门大学会计发展

研究中心兼职教授。张先生曾任重庆大学讲师、副教授。张先生主

要研究领域为财务会计准则、公司财务、税收。张先生在国内外知

名学术刊物发表论文四十余篇，出版多部学术著作，入选全国高端

会计人才培养工程（学术类）项目，担任重庆市财政局首批会计咨

询专家，重庆市英才名家名师（会计类）。张先生 2005 年获厦门大

学会计学硕士学位，2008 年获厦门大学会计学博士学位。

    郭杰斌先生，1980 年 7 月生，香港会计师公会会员，现任重庆

钢铁股份有限公司独立董事，焦作万方铝业股份有限公司董事、副

总经理、财务总监，焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司

董事。郭先生曾任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所

（特殊普通合伙）审计经理、审计高级经理、合伙人。郭先生在会

计理论与实务、企业管理等方面具有丰富的经验。郭先生 2002 年获

香港中文大学工商管理荣誉学士。

    作为独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的关系。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2021 年度公司召开 17 次董事会会议，4 次审计委员会会议，3

次薪酬与考核委员会会议以及 2 次提名委员会会议，独立董事均出

席其应出席的全部会议。2021 年度我们对董事会审议的各项议案均

投赞成票。

    2021 年度公司召开 3 次股东大会，部分独立董事出席了年度股

东大会。

    我们勤勉尽责，积极出席相关会议，事前与公司管理层和相关
人员沟通交流，认真审议会议各项议案，对相关事项做出审慎周全

的判断和决策。

    （二）关注公司日常经营

    我们利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管

理层对公司经营管理的定期汇报，积极提出意见和建议。我们通过

与管理层的日常沟通交流和实地考察，了解行业信息、公司财务状

况、发展规划、内部控制以及规范运作等方面的情况。我们运用自

身的专业知识和工作经验提出相关意见和建议，为公司决策提供参

考，积极有效履行独立董事的职责。

    三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项

    作为独立董事，我们严格按照相关法律法规和有关规定，关注

相关信息，认真审阅相关材料，审慎发表独立意见。

    （一）关联交易情况

    1. 我们审查了公司持续关联交易实施情况后认为：公司 2021

年度持续关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要；公司持

续关联交易在日常业务中订立，且按照一般商业条款进行，交易条

款公平合理，符合公司股东的整体利益；公司 2021 年度持续关联交

易实施情况未超过有关预计上限。

    2. 我们对公司与中国宝武订立《服务和供应协议》、与宝武集

团财务有限责任公司签署《金融服务协议》、购买重庆长寿钢铁有

限公司资产、与四川德胜集团钒钛有限公司订立 2021 年《供应协议》

和《服务和供应补充协议》、与宝武集团环境资源科技有限公司组

建合资公司、与宝钢资源控股（上海）有限公司共同出资组建合资

公司等关联交易议案发表事前认可及独立意见：该等关联交易根据
公开、公平、公允原则进行，不存在损害公司和股东利益的情形，

也不影响公司的独立性；关联董事回避了表决，程序合法合规；同

意该等议案。

    （二）对外担保情况

    1. 2012 年公司为三峰靖江港务物流有限责任公司贷款提供连带

责任保证，重庆千信国际贸易有限公司完成替代担保手续，履行了

替代担保承诺，我们认为公司关于为三峰靖江港务物流有限责任公

司向国家开发银行和中国农业银行泰州分行提供担保事宜已经妥善

置。

    2. 在充分了解相关信息的基础上，我们同意公司为重庆钢铁能

源环保有限公司提供担保。我们认为此次担保风险较小，不会对公

司的财务状况产生重大影响，决策程序合法合规，不存在违规担保

情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    （三）董事及高级管理人员薪酬情况

    1. 在审议了相关材料后，我们同意公司 2020 年董事、监事及高

级管理人员薪酬执行情况报告。我们认为公司董事及其他高级管理

人员的薪酬发放情况符合既定的薪酬设计方案，不存在损害公司及

股东利益的情形。

    2. 在审议了相关材料后，我们同意公司高管 2021-2023 年薪酬

方案和公司第九届董事会成员薪酬方案，我们认为该等方案审议程

序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （四）聘任会计师事务所情况

    2021 年 3 月 19 日，我们对续聘安永会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2021 年度年报审计和内控审计机构的议案发表独立意见，
认为安永会计师事务所的资质和能力符合公司需求；董事会审议程

序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘安永会计师事务所。

    （五）聘任高级管理人员和选举董事的独立意见

    2021 年，我们依法对公司聘任高级管理人员的议案，对选举第

九届董事会董事的议案进行了认真谨慎的审议，对提名人的资格、

候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查，未发现违反法律法

规的情形，同意公司聘任高级管理人员和选举董事的相关议案。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    我们认为公司年度利润分配方案符合相关规定，不存在损害投

资者利益尤其是中小股东利益的情况，同意董事会提出的不进行利

润分配的方案。

    （七）关于计提资产减值准备的独立意见

    在审查相关材料后，我们同意公司关于计提 2020 年资产减值准

备的议案。我们认为本次计提资产减值准备符合相关规定，计提依

据充分，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益

的情况。

    （八）关于委托理财的独立意见

    在审查相关材料后，我们同意关于授权公司管理层利用自有资

金购买结构性存款或理财产品的议案。我们认为公司使用自有资金

购买结构性存款或理财产品，有利于公司提高资金使用效率，增加

资金运营收益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    2021 年公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承

诺的情况。
   （十）信息披露的执行情况

   2021 年公司严格执行《信息披露管理办法》等相关规定，信息

披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照

规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工

作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。

   （十一）内部控制的执行情况

   根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘

请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内

部控制有效性的审计。我们认为公司内部控制体系在完整性、合规

性、有效性等方便不存在显著缺陷，公司已按照企业内部控制规范

体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

   （十二）董事会及其专门委员会的运作情况

   作为独立董事，我们积极参与专门委员会建设，我们在董事会

审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中担任委员，并分别

担任委员会主席职务，我们确保可投入充分的时间履行职责。

   董事会各专门委员会按各自职责权限召开会议，我们作为专门

委员会成员，积极参加专门委员会会议，认真履行职责，我们审查

公司关联交易事项，财务报告，董事及高管人员的任职资格、董事

会人员架构，董事及高级管理人员的薪酬方案及执行情况等，我们

充分发挥专业作用，对专门事项提出审议意见和建议，持续跟踪职

权范围内的相关事项，有效促进董事会的规范运作和科学决策。

    四、总体评价

   2021 年我们认真履行职责，持续加强与公司董事会和管理层的

沟通，充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力，客观公正地
发表独立意见，为公司决策提供科学合理的意见和建议。共同促进

公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司和全体股东尤其是中

小股东的合法权益。




                              重庆钢铁股份有限公司

                        独立董事：盛学军、张金若、郭杰斌

                                2022 年 3 月 30 日