重庆钢铁股份有限公司董事会授权管理制度



    1 目的

    为进一步完善董事会制度建设，规范重庆钢铁股份有限公司（简

称“公司”）董事会授权管理行为，提高决策效率，提升发展活力，根

据《中华人民共和国公司法》等有关规定，结合公司实际和《公司章

程》《董事会议事规则》等规定，制定本制度。

    2 适用范围

    本制度适用于公司本级董事会授权管理的相关方。

    3 定义

    本制度所称授权，指董事会在不违反相关法律法规、规章、规范

性文件的前提下，一定条件和范围内，根据有关规定和公司经营决策

的实际需要，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托

董事长、总裁代为行使的行为。

    4 授权原则

    董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，切实

规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授

权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

    5 授权的基本范围

    5.1 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与

资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科学论证、

合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。

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对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所

涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

    5.2 （关键控制活动）董事会行使的法定职权和需提请股东决定

的事项不可授权，主要包括：

    5.2.1 执行股东要求公司董事会落实的决定，向股东报告董事会

工作；

    5.2.2 制订公司战略、中长期发展规划，决定公司经营计划；

    5.2.3 制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业投资等

投资项目和方案；

    5.2.4 制订公司年度财务预算方案、决算方案与清算方案、利润

分配方案和弥补亏损方案；

    5.2.5 制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券或其

他证券及其上市的方案；

    5.2.6 制订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分

立、解散或者变更公司形式的方案；

    5.2.7 制订公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；

    5.2.8 决定公司常设内部管理机构的设置；

    5.2.9 聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、首席财务官以及董

事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考

核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、

考核结果和薪酬分配事项；

    5.2.10 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系

和违规经营投资责任追究工作体系，决定公司内部审计机构的负责人，

依法批准年度审计计划和重要审计报告；
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       5.2.11 法律、行政法规、规章、规范性文件规定由董事会或股东

大会审议或不得授权的其他事项。

       以上事项如另有规定，应当从其规定执行。

       5.3 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全部授

权。

       6 授权的基本程序

       6.1 公司拟定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权额

度标准、具体事项、行权要求、授权期限等具体内容和操作性要求。

       授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研究讨

论后，由董事会决定。按照授权决策方案，公司应修订完善重大事项

决策的权责清单等内部制度，保证相关规定衔接一致。

       6.2 董事会授权董事长、总裁的决策事项，公司党委一般不作前

置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专

题会集体研究讨论；对董事会授权总裁决策事项，总裁一般采取总裁

办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见

不一致时暂缓上会。董事会授权董事长、总裁的决策事项，如属于公

司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集体研究讨论，不得以个

人或者个别征求意见等方式作出决策。

       6.3 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或单位执行。

对于执行周期较长的事项，应适时向董事会报告进展情况。授权事项

执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报

告，同时向党委报告。

       6.4 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系时，授权对

象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
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    6.5 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部

环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同

时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。

    7 监督与变更

    7.1 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授

权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织

开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行

权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及

相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标

准和要求，确保授权合理、可控、高效。

    7.2 （关键控制活动）董事会可以定期对授权决策方案进行统一

变更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，

必要时可对有关授权进行调整或者收回：

    7.2.1 授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶

化或者风险控制能力显著减弱；

    7.2.2 授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造

成重大经营风险和损失；

    7.2.3 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

    7.2.4 授权对象人员发生调整，或授权对象主动提出变更建议；

    7.2.5 董事会认为应当变更的其他情形。

    7.3 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决

策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当

收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收

回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
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    7.4 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明

确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研

究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，

研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，

可以由授权对象提出。

    8 责任

    8.1 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责

任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠

正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解

除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

    8.2 董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任：

    8.2.1 超越董事会职权范围授权；

    8.2.2 在不适宜的授权条件下授权；

    8.2.3 对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

    8.2.4 未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠

正授权对象不当行权行为；

    8.2.5 法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

    授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免

除，按照有关法律、行政、法规规定承担责任。

    8.3 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行

权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告

工作机制，每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时

向党委报告。

    8.4 授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产生其他
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严重不良影响的，应当承担相应责任：

       8.4.1 在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决

定；

       8.4.2 未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

       8.4.3 超越授权范围作出决策；

       8.4.4 未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

       8.4.5 法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

       因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严

重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应

责任。

       8.5 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决

策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查

等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会秘书机构是董事会授

权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

       9 附则

       9.1 本制度由公司董事会负责解释。制度中未尽事宜或与相关法

律法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以相关法律法规、规

范性文件和公司章程的规定为准。
    9.2 本制度由董事会审议通过之日起施行。




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