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重庆钢铁 (601005)
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公司公告

重庆钢铁:关于2021至2023年度持续关联交易的进展公告2022-07-09  

                        证券代码:601005               股票简称:重庆钢铁                公告编号:2022-022




                    重庆钢铁股份有限公司
                   Chongqing Iron & Steel Company Limited
                    (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


    关于 2021 至 2023 年度持续关联交易的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示:
      2021 年 3 月 19 日,重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”)
第八届董事会第三十五次会议表决通过《关于公司与中国宝武订立
2021 至 2023 年度<服务和供应协议>暨持续关联交易(包括每年金额
上限)的议案》,同意公司与中国宝武钢铁集团有限公司(简称
“中国宝武”)订立《服务和供应协议》。
      2021 年 4 月 1 日,公司与中国宝武签订 2021 年 4 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日期间的《服务和供应协议》。
      2021 年 6 月 29 日,公司 2020 年年度股东大会审议通过《关
于公司与中国宝武订立 2021 至 2023 年度<服务和供应协议>暨持续
关联交易(包括每年金额上限)的议案》。
      2022 年 7 月 8 日,公司第九届董事会第十五次会议表决通过
《关于公司与中国宝武订立<服务和供应补充协议>暨持续关联交易
(包括修订建议上限)的议案》,同意公司与中国宝武订立《服务
和供应补充协议》。同日,双方签订该补充协议。
      公司董事会表决时,关联董事张文学、赖晓敏、周平已回避
表决。


                                        1
     公司独立董事盛学军、张金若、郭杰斌事前认可该关联交易
事项,并发表了独立意见。
     该关联交易对公司及股东整体利益而言公平合理。
     该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。


    一、关联交易概述
    2021 年 3 月 19 日,公司第八届董事会第三十五次会议表决通过
《关于公司与中国宝武订立 2021 至 2023 年度<服务和供应协议>暨
持续关联交易(包括每年金额上限)的议案》,《服务和供应协议》
约定公司及其附属公司(简称“本集团”)提供给中国宝武及其附
属公司(简称“中国宝武集团”)的产品在 2021 年 4 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间的总额不超过 4,974,100 万元,中国宝武集团提供
给本集团的产品、物料及服务在 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日期间的总额不超过 8,799,000 万元。2021 年 4 月 1 日,公司与中国
宝武签订《服务和供应协议》。具体情况详见公司分别于 2021 年 3
月 20 日、4 月 2 日披露的《关于 2021 至 2023 年度持续关联交易的
公告》(公告编号:2021-021)及《关于 2021 至 2023 年度持续关联
交易的进展公告》(公告编号:2021-024)。
    《服务和供应协议》中约定本集团提供给中国宝武集团的产品
2022 年 度 总 额 不 超 过 1,670,600 万 元 , 2023 年 度 总 额 不 超 过
2,005,100 万元;中国宝武集团提供给本集团的产品、物料及服务
2022 年 度 总 额 不 超 过 3,228,200 万 元 , 2023 年 度 总 额 不 超 过
3,405,600 万元。
    由于公司创新商业模式的开展及中国宝武专业化整合,需对原
协议中 2022 年及 2023 年本集团向中国宝武集团提供的产品增加交
易种类及金额,同时上调中国宝武集团提供给本集团的原材料、生
                                  2
产材料及服务的金额。因此,公司拟与中国宝武订立《服务和供应
补充协议》(简称“补充协议”),约定本集团向中国宝武集团提
供产品增加“固体废弃物”品种及服务种类,并约定本集团提供给
中国宝武集团产品及/或服务,2022 年度总额上调至不超过人民币
2,385,600 万元,2023 年度总额上调至不超过人民币 2,802,600 万元;
同时,中国宝武集团提供给本集团的产品及/或服务,2022 年度总额
上调至不超过人民币 4,777,300 万元;2023 年度总额上调至不超过人
民币 5,358,300 万元。除上述变动外,原协议中其他条款维持不变。
    2022 年 7 月 8 日,公司第九届董事会第十五次会议表决通过
《关于公司与中国宝武订立<服务和供应补充协议>暨持续关联交易
(包括修订建议上限)的议案》,同意公司与中国宝武订立补充协
议。同日,双方签订该补充协议。该关联交易事项尚需提交公司股
东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    法人名称:中国宝武钢铁集团有限公司
    统一社会信用代码:91310000132200821H
    法人类型:有限责任公司(国有独资)
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世博大道 1859 号
    法定代表人:陈德荣
    注册资本:5,279,110.10 万元人民币
    经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有
资本投资、运营业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
    中国宝武最近一年经审计的主要财务指标如下:




                               3
                                         币种:人民币 单位:万元
               项目                        2021 年
总资产                                               111,708,361.43
净资产                                                54,232,977.41
营业收入                                              97,225,779.73
净利润                                                 4,720,431.75

    三、补充协议主要内容
    (一)签订日期
    2022 年 7 月 8 日。
    (二)合同主体
    公司与中国宝武。
    (三)交易期限
    协议生效后至 2023 年 12 月 31 日。
    (四)主要标的
    本集团向中国宝武集团提供水、电、天然气、钢坯、钢材、生
铁、固体废弃物、其他服务(包括加工、质量控制及技术咨询等技
术服务)等。
    中国宝武集团向本集团提供化工资材、设备及备件、水等产品,
铁矿石、废钢、耐材、辅料(包括白云石、石灰石等)、煤等物料,
技术服务(包括施工、软件开发及劳务服务等)、汽车运输服务、
环卫绿化服务等。
    注:划线内容为公司与中国宝武签订的补充协议中涉及变动。
    (五)金额上限
    根据补充协议,本集团提供给中国宝武集团的产品及/或服务在
上述交易期间的总额如下方表格调整,总共不超过人民币 5,188,200
万元。



                                4
                                                  币种:人民币 单位:万元
                                        调整后关联交易的年度上限
             项目                 2022.01.01-   2023.01.01-
                                                                 小计
                                  2022.12.31      2023.12.31
本集团向中国宝武集团提供产品及/
                                      1,670,600       2,005,100   3,675,700
或物料
本集团向中国宝武集团提供服务            715,000         797,500   1,512,500
              合计                    2,385,600       2,802,600   5,188,200

     根据补充协议,中国宝武集团提供给本集团的产品及/或服务在
上述交易期间的总额如下方表格调整,总共不超过人民币 10,135,600
万元。
                                                  币种:人民币 单位:万元
                                        调整后关联交易的年度上限
             项目                 2022.01.01-   2023.01.01-
                                                                  小计
                                  2022.12.31      2023.12.31
中国宝武集团向本集    原材料         4,044,600       4,668,200  8,712,800
团提供产品及/或物料   生产材料         257,400         258,500    515,900
中国宝武集团向本集团提供服务           475,300         431,600    906,900
              合计                   4,777,300       5,358,300 10,135,600

     (六)年度上限参照如下基准厘订:
     适用于有关产品、物料及服务的现行市场价格或国家定价;
     本集团预计向中国宝武集团提供产品的能力和本集团预计为满
足其生产计划对中国宝武集团的产品与服务所产生的需求;
     中国宝武集团预计对本集团的产品的需求和中国宝武集团预计
向本集团提供产品与服务的能力。
     (七)定价政策
     协议条款经公平磋商后按正常商业条款订立,其定价或代价将
会参照下列基准厘定:
     1. 关联交易的定价原则,按公平公正原则,采用恰当、合理与
公允的定价方法订立交易协议。
     2. 有国家指导价的按照国家指导价;没有国家指导价的按照市

                                  5
场价。市场价应通过双方平等协商,按照一般商业条款定价及参照
可比的市场交易价。
    3. 中国宝武集团向本集团销售/提供产品、物料及服务等项目之
价格,不可超过本集团向独立第三方以相同条件采购或接受相同类
别产品、物料及服务等项目之价格。本集团向中国宝武集团销售/提
供产品之价格,不可低于本集团以相同条件向独立第三方销售/提供
相同类别产品之价格。
    4. 中国宝武集团承诺以不低于向独立第三方提供类似产品、物
料及服务的标准和条件,向本集团销售/提供产品、物料及服务。本
集团承诺以不低于向独立第三方提供类似产品的标准和条件,向中
国宝武集团销售/提供产品。
    (八)付款
    产品、物料及服务供应费用可一次或分期支付。付款时间应由
双方参照有关产品、物料及服务的性质及有关该等产品、物料及服
务供应的正常业务惯例决定。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    (一)关联交易的目的
    公司与中国宝武订立该等协议,有利于公司借助中国宝武的品
牌、优势、渠道、资源,确保以合理价格获得稳定可靠的产品及/或
服务,对确保公司的生产稳定、降本增效至关重要。本次新增的交
易种类亦有利于公司创新商业模式的开展及中国宝武专业化整合。
    (二)对上市公司的影响
    一方面,公司与中国宝武订立该等协议,中国宝武集团可为公
司提供前述产品及/或服务供应,亦可为公司进一步拓展销售渠道,
有利于公司未来生产的稳定性和连续性;另一方面,根据前述交易


                             6
和定价原则,该关联交易对公司具有积极的影响。此外,该等协议
项下之建议金额上限,乃经公平磋商并根据一般商业条款订立,有
关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。
    五、独立董事意见
   公司独立董事盛学军、张金若、郭杰斌事前认可该关联交易事
项,并发表了独立意见。详见公司同日披露的《独立董事关于持续
关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于持续关联交易的独立
意见》。
    六、董事会审计委员会意见
   公司第九届董事会审计委员会第六次会议就《关于公司与中国
宝武订立<服务和供应补充协议>暨持续关联交易(包括修订建议上
限)的议案》发表意见如下:
   为确保公司生产经营的稳定持续运行,公司拟与中国宝武订立
《服务和供应补充协议》。订立该等协议,有利于公司借助中国宝
武的品牌、优势、渠道、资源,确保以合理价格获得稳定可靠的产
品及/或服务,对确保公司的生产稳定、降本增效至关重要。本次新
增的交易种类亦有利于公司创新商业模式的开展及中国宝武专业化
整合。本次关联交易乃经公平磋商并根据一般商业条款订立,有关
交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。
   同意《关于公司与中国宝武订立<服务和供应补充协议>暨持续
关联交易(包括修订建议上限)的议案》并提交董事会审议。
    七、其他说明
   上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司将持
续关注后续进展情况,并严格按照相关法律法规及时履行信息披露
义务。


                               7
特此公告。




                 重庆钢铁股份有限公司董事会

                            2022 年 7 月 9 日




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