证券代码:601005 股票简称:重庆钢铁 公告编号:2022-022 重庆钢铁股份有限公司 Chongqing Iron & Steel Company Limited (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 关于 2021 至 2023 年度持续关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 2021 年 3 月 19 日,重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”) 第八届董事会第三十五次会议表决通过《关于公司与中国宝武订立 2021 至 2023 年度<服务和供应协议>暨持续关联交易(包括每年金额 上限)的议案》,同意公司与中国宝武钢铁集团有限公司(简称 “中国宝武”)订立《服务和供应协议》。 2021 年 4 月 1 日,公司与中国宝武签订 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的《服务和供应协议》。 2021 年 6 月 29 日,公司 2020 年年度股东大会审议通过《关 于公司与中国宝武订立 2021 至 2023 年度<服务和供应协议>暨持续 关联交易(包括每年金额上限)的议案》。 2022 年 7 月 8 日,公司第九届董事会第十五次会议表决通过 《关于公司与中国宝武订立<服务和供应补充协议>暨持续关联交易 (包括修订建议上限)的议案》,同意公司与中国宝武订立《服务 和供应补充协议》。同日,双方签订该补充协议。 公司董事会表决时,关联董事张文学、赖晓敏、周平已回避 表决。 1 公司独立董事盛学军、张金若、郭杰斌事前认可该关联交易 事项,并发表了独立意见。 该关联交易对公司及股东整体利益而言公平合理。 该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 2021 年 3 月 19 日,公司第八届董事会第三十五次会议表决通过 《关于公司与中国宝武订立 2021 至 2023 年度<服务和供应协议>暨 持续关联交易(包括每年金额上限)的议案》,《服务和供应协议》 约定公司及其附属公司(简称“本集团”)提供给中国宝武及其附 属公司(简称“中国宝武集团”)的产品在 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的总额不超过 4,974,100 万元,中国宝武集团提供 给本集团的产品、物料及服务在 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的总额不超过 8,799,000 万元。2021 年 4 月 1 日,公司与中国 宝武签订《服务和供应协议》。具体情况详见公司分别于 2021 年 3 月 20 日、4 月 2 日披露的《关于 2021 至 2023 年度持续关联交易的 公告》(公告编号:2021-021)及《关于 2021 至 2023 年度持续关联 交易的进展公告》(公告编号:2021-024)。 《服务和供应协议》中约定本集团提供给中国宝武集团的产品 2022 年 度 总 额 不 超 过 1,670,600 万 元 , 2023 年 度 总 额 不 超 过 2,005,100 万元;中国宝武集团提供给本集团的产品、物料及服务 2022 年 度 总 额 不 超 过 3,228,200 万 元 , 2023 年 度 总 额 不 超 过 3,405,600 万元。 由于公司创新商业模式的开展及中国宝武专业化整合,需对原 协议中 2022 年及 2023 年本集团向中国宝武集团提供的产品增加交 易种类及金额,同时上调中国宝武集团提供给本集团的原材料、生 2 产材料及服务的金额。因此,公司拟与中国宝武订立《服务和供应 补充协议》(简称“补充协议”),约定本集团向中国宝武集团提 供产品增加“固体废弃物”品种及服务种类,并约定本集团提供给 中国宝武集团产品及/或服务,2022 年度总额上调至不超过人民币 2,385,600 万元,2023 年度总额上调至不超过人民币 2,802,600 万元; 同时,中国宝武集团提供给本集团的产品及/或服务,2022 年度总额 上调至不超过人民币 4,777,300 万元;2023 年度总额上调至不超过人 民币 5,358,300 万元。除上述变动外,原协议中其他条款维持不变。 2022 年 7 月 8 日,公司第九届董事会第十五次会议表决通过 《关于公司与中国宝武订立<服务和供应补充协议>暨持续关联交易 (包括修订建议上限)的议案》,同意公司与中国宝武订立补充协 议。同日,双方签订该补充协议。该关联交易事项尚需提交公司股 东大会审议批准。 二、关联方介绍 法人名称:中国宝武钢铁集团有限公司 统一社会信用代码:91310000132200821H 法人类型:有限责任公司(国有独资) 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世博大道 1859 号 法定代表人:陈德荣 注册资本:5,279,110.10 万元人民币 经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有 资本投资、运营业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 中国宝武最近一年经审计的主要财务指标如下: 3 币种:人民币 单位:万元 项目 2021 年 总资产 111,708,361.43 净资产 54,232,977.41 营业收入 97,225,779.73 净利润 4,720,431.75 三、补充协议主要内容 (一)签订日期 2022 年 7 月 8 日。 (二)合同主体 公司与中国宝武。 (三)交易期限 协议生效后至 2023 年 12 月 31 日。 (四)主要标的 本集团向中国宝武集团提供水、电、天然气、钢坯、钢材、生 铁、固体废弃物、其他服务(包括加工、质量控制及技术咨询等技 术服务)等。 中国宝武集团向本集团提供化工资材、设备及备件、水等产品, 铁矿石、废钢、耐材、辅料(包括白云石、石灰石等)、煤等物料, 技术服务(包括施工、软件开发及劳务服务等)、汽车运输服务、 环卫绿化服务等。 注:划线内容为公司与中国宝武签订的补充协议中涉及变动。 (五)金额上限 根据补充协议,本集团提供给中国宝武集团的产品及/或服务在 上述交易期间的总额如下方表格调整,总共不超过人民币 5,188,200 万元。 4 币种:人民币 单位:万元 调整后关联交易的年度上限 项目 2022.01.01- 2023.01.01- 小计 2022.12.31 2023.12.31 本集团向中国宝武集团提供产品及/ 1,670,600 2,005,100 3,675,700 或物料 本集团向中国宝武集团提供服务 715,000 797,500 1,512,500 合计 2,385,600 2,802,600 5,188,200 根据补充协议,中国宝武集团提供给本集团的产品及/或服务在 上述交易期间的总额如下方表格调整,总共不超过人民币 10,135,600 万元。 币种:人民币 单位:万元 调整后关联交易的年度上限 项目 2022.01.01- 2023.01.01- 小计 2022.12.31 2023.12.31 中国宝武集团向本集 原材料 4,044,600 4,668,200 8,712,800 团提供产品及/或物料 生产材料 257,400 258,500 515,900 中国宝武集团向本集团提供服务 475,300 431,600 906,900 合计 4,777,300 5,358,300 10,135,600 (六)年度上限参照如下基准厘订: 适用于有关产品、物料及服务的现行市场价格或国家定价; 本集团预计向中国宝武集团提供产品的能力和本集团预计为满 足其生产计划对中国宝武集团的产品与服务所产生的需求; 中国宝武集团预计对本集团的产品的需求和中国宝武集团预计 向本集团提供产品与服务的能力。 (七)定价政策 协议条款经公平磋商后按正常商业条款订立,其定价或代价将 会参照下列基准厘定: 1. 关联交易的定价原则,按公平公正原则,采用恰当、合理与 公允的定价方法订立交易协议。 2. 有国家指导价的按照国家指导价;没有国家指导价的按照市 5 场价。市场价应通过双方平等协商,按照一般商业条款定价及参照 可比的市场交易价。 3. 中国宝武集团向本集团销售/提供产品、物料及服务等项目之 价格,不可超过本集团向独立第三方以相同条件采购或接受相同类 别产品、物料及服务等项目之价格。本集团向中国宝武集团销售/提 供产品之价格,不可低于本集团以相同条件向独立第三方销售/提供 相同类别产品之价格。 4. 中国宝武集团承诺以不低于向独立第三方提供类似产品、物 料及服务的标准和条件,向本集团销售/提供产品、物料及服务。本 集团承诺以不低于向独立第三方提供类似产品的标准和条件,向中 国宝武集团销售/提供产品。 (八)付款 产品、物料及服务供应费用可一次或分期支付。付款时间应由 双方参照有关产品、物料及服务的性质及有关该等产品、物料及服 务供应的正常业务惯例决定。 四、关联交易目的和对公司的影响 (一)关联交易的目的 公司与中国宝武订立该等协议,有利于公司借助中国宝武的品 牌、优势、渠道、资源,确保以合理价格获得稳定可靠的产品及/或 服务,对确保公司的生产稳定、降本增效至关重要。本次新增的交 易种类亦有利于公司创新商业模式的开展及中国宝武专业化整合。 (二)对上市公司的影响 一方面,公司与中国宝武订立该等协议,中国宝武集团可为公 司提供前述产品及/或服务供应,亦可为公司进一步拓展销售渠道, 有利于公司未来生产的稳定性和连续性;另一方面,根据前述交易 6 和定价原则,该关联交易对公司具有积极的影响。此外,该等协议 项下之建议金额上限,乃经公平磋商并根据一般商业条款订立,有 关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。 五、独立董事意见 公司独立董事盛学军、张金若、郭杰斌事前认可该关联交易事 项,并发表了独立意见。详见公司同日披露的《独立董事关于持续 关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于持续关联交易的独立 意见》。 六、董事会审计委员会意见 公司第九届董事会审计委员会第六次会议就《关于公司与中国 宝武订立<服务和供应补充协议>暨持续关联交易(包括修订建议上 限)的议案》发表意见如下: 为确保公司生产经营的稳定持续运行,公司拟与中国宝武订立 《服务和供应补充协议》。订立该等协议,有利于公司借助中国宝 武的品牌、优势、渠道、资源,确保以合理价格获得稳定可靠的产 品及/或服务,对确保公司的生产稳定、降本增效至关重要。本次新 增的交易种类亦有利于公司创新商业模式的开展及中国宝武专业化 整合。本次关联交易乃经公平磋商并根据一般商业条款订立,有关 交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。 同意《关于公司与中国宝武订立<服务和供应补充协议>暨持续 关联交易(包括修订建议上限)的议案》并提交董事会审议。 七、其他说明 上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司将持 续关注后续进展情况,并严格按照相关法律法规及时履行信息披露 义务。 7 特此公告。 重庆钢铁股份有限公司董事会 2022 年 7 月 9 日 8