重庆钢铁:2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-08-30
北京市中伦(重庆)律师事务所
关于重庆钢铁股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年八月
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北京市中伦(重庆)律师事务所
关于重庆钢铁股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:重庆钢铁股份有限公司
北京市中伦(重庆)律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆钢铁股份有
限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师出席贵公司 2022 年第一次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就贵公司本次股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等
相关问题出具本法律意见书。因受新型冠状肺炎疫情的影响,本所指派律师通过
视频的方式对本次股东大会进行了见证。
本法律意见根据已发生或存在的事实,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理:第四号——股
东大会网络投票》(以下简称“《2 号指南》”)、《重庆钢铁股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的相关规定出具。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
资料予以公告。
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法律意见书
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求,按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的本次股东
大会相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会出具的法律意见
如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1. 本次股东大会由 2022 年 7 月 8 日召开的贵公司第九届董事会第十五次
会议作出决议召集。贵公司已于 2022 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站上发布
了《重庆钢铁股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》,对召
开本次股东大会的通知进行了公告。
2. 本次股东大会通知中,载明了本次股东大会会议以现场和网络投票相结
合方式召开,并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提
交会议审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。
(二)本次股东大会的召开
1. 贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 8 月 29 日(星期一)下午 14:00 在重庆
市长寿区江南街道江南大道 2 号重庆钢铁会议中心召开。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络投票平台。网络投票时间为 2022 年 8 月 29 日,其中:通过上海证券交
易所交易系统平台进行网络投票的具体时间为 2022 年 8 月 29 日上午 9:15-9:25,
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为
2022 年 8 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间。全体股东可以在上述网络投票时
间内的任意时间通过上海证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决
权。
2. 本次股东大会由贵公司董事长张文学先生主持。
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法律意见书
经核查,本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《2 号指南》《公司章程》的有关
规定。
二、 本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
(一)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司第九届董事会,召集人的资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)出席本次股东大会人员的资格
1. 参加现场会议的股东
经查验,出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 人,代
表贵公司股份 16,702,825 股,占贵公司股份总数的 0.19%。
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人已向贵公司提供身份证明、
持股凭证及授权委托书等文件。本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》第八十条至第八十八条的规
定,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人具备合法有效的与会及表决
资格。
2. 参加网络投票的股东
根据上海证券交易所交易提供的网络数据,贵公司本次股东大会参加网络投
票的 A 股股东(以下简称“网络投票股东”)共计 23 名,代表贵公司股份
238,306,423 股,占公司有表决权股份总数的 2.67%。通过网络投票系统参加表决
的股东资格,其身份已经由上证所信息网络有限公司进行认证。本所律师无法对
网络投票股东资格进行核查,在该等网络投票股东资格均符合法律、行政法规、
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法律意见书
规范性规定及《公司章程》规定的前提下,相关网络投票股东具备合法有效的与
会及表决资格。
3. 出席会议的其他人员
经核查,贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会,见证
律师通过视频方式出席了本次股东大会。
综上所述,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
形。
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。待现场投票和网络投票表决结束后,公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证,本次股东大会对以下议案进行了审议,表决结果如下:
1. 《关于公司与中国宝武订立<服务和供应补充协议>暨持续关联交易(包
括修订建议上限)的议案》
审议结果:通过
表决情况:
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 167,685,930 70.37% 454,500 0.19% 70,165,993 29.44%
H股 16,702,825 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
其中, 167,685,930 70.37% 454,500 0.19% 70,165,993 29.44%
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法律意见书
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
中小投
资者
普通股
184,388,755 72.31% 454,500 0.18% 70,165,993 27.51%
合计
本次会议审议的议案经出席本次会议股东(股东代理人)所持有有效表决权
的二分之一以上审议通过。中国宝武钢铁集团有限公司、宝武集团中南钢铁有限
公司、重庆长寿钢铁有限公司等关联股东已回避表决。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司 2022 年第一次临时股东大会的召集、召
开程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司现行《公司章程》的规定,本次股
东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均
合法有效。
本法律意见书一式肆份,经本所负责人、见证律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
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法律意见书
(本页为《北京市中伦(重庆)律师事务所关于重庆钢铁股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页)
北京市中伦(重庆)律师事务所(盖章)
负责人: 经办律师:
熊力 吴林涛
经办律师:
黄 倩
2022 年 8 月 29 日