重庆钢铁股份有限公司
                       信息披露管理制度


    1 总则

    1.1 为规范重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的信息披露管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及

其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》和公司股票挂牌证券交易

所《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求，

制定本制度。

    1.2 本制度适用范围如下：

    1.2.1 公司董事会、监事会；

    1.2.2 公司董事、监事及高级管理人员；

    1.2.3 公司二级单位、职能部门、分公司、控股子公司及其负责人；

    1.2.4 公司控股股东和持有公司股份5%以上的股东；

    1.2.5 其他负责信息披露职责的人员和部门。

    2 （关键控制活动）公司信息披露的基本原则

    2.1 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响

而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定

的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案，以使所有投资者均可

以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

    2.2 信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照法律、法规和公司

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章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、忠实

诚信履行持续信息披露的义务。

    2.3 公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担法律责任。

    公司的监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    2.4 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信

息披露管理工作的直接责任人。

    3 （关键控制活动）信息披露的内容

    3.1 公司信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、募集说明

书、收购报告书、定期报告和临时报告，以及其他根据适用上市规则而披

露的文件等。

    定期报告包括年度报告、半年度报告（中期报告）和季度报告。

    3.2 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、

目前的状态和可能产生的影响。临时报告包括但不限于下列事项：

    3.2.1 董事会决议；

    3.2.2 监事会决议；

    3.2.3 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

    3.2.4 股东大会决议；

    3.2.5 独立董事的声明、意见及报告；

    3.2.6 收购或出售资产达到应披露的标准时；
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   3.2.7 关联交易达到应披露的标准时；

   3.2.8 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承

包、租赁等）的订立、变更和终止；

   3.2.9 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

   3.2.10 可能依法承担的赔偿责任、面临重大风险；

   3.2.11 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

   3.2.12 经营方针和经营范围发生重大变化；

   3.2.13 变更募集资金投资项目；

   3.2.14 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

   3.2.15 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以

   上；

   3.2.16 公司第一大股东发生变更；

   3.2.17 公司董事、三分之一以上监事或总裁发生变动，董事长或总裁

无法履行职责；

   3.2.18 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产

资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

   3.2.19 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

   3.2.20 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影

响；

   3.2.21 更换为公司审计的会计师事务所；

   3.2.22 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

   3.2.23 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
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    3.2.24 持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

   3.2.25 公司进入破产、清算状态；

   3.2.26 公司预计出现资不抵债；

    3.2.27 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债

权未提取足额坏帐准备的；

   3.2.28 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证

监会处罚；

    3.2.29 依照《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规及股票挂牌

证券交易所的《上市规则》《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重

大信息。

    3.3 公司年度报告、半年度报告（中期报告）和季度报告应当符合境

内外有关法律、法规及规范性文件对于该等内容、格式及编制规则的要求。

    3.4 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告

（中期报告）应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报

告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披

露。

    年度报告的财务会计报告应当具有证券、期货相关业务资格的会计师

事务所审计。

    公司半年度报告（中期报告）中的财务会计报告可以不经审计，但有

下列情形之一的，应当经过审计：

    （1）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或
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者弥补亏损；

    （2）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规

定的除外。

    3.5 公司定期报告中财务会计报告被出具非标审计报告的，公司应当

按照中国证监会、上海证券交易所等的规定，在报送定期报告的同时，向

交易所提交下列文件并披露：

    （1）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合相关规则要求的专

项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

    （2）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

    （3）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

    （4）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合相关规则要

求的专项说明；

    （5）中国证监会和上交所要求的其他文件。

    （6）公司应按适用上市规则就非标审计报告在业绩公告中披露有关

事项的详情。

    3.6 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者挂牌

证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资

者，并符合下列条件的，可以申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

   3.6.1 披露的信息尚未泄露；

   3.6.2 有关部门内幕人士已书面承诺保密；

   3.6.3 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
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   经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不

超过2个月。

    3.7 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消

息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向

有关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问讯。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公

司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做

好信息披露工作。

    4 （关键控制活动）信息披露的程序

    4.1 定期报告的编制、审议及披露程序：

    4.1.2 总裁、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案；

    4.1.2 董事会秘书负责送达董事审阅，提请董事会审议；

    4.1.3 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

    4.1.4 监事会负责审核定期报告；

    4.1.6 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作

    4.2 公司召开董事会会议，应当在会议结束后的规定时间内将董事会

决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送公司挂牌证券交易所，

交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

    公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的，必须公告。

    独立董事发表的独立意见、提案或书面说明，按有关部门规定应公告
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的，公司应当将其予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董

事会应将各独立董事的意见分别披露。

    4.3 公司召开监事会会议，应当在会议结束后的规定时间内将监事会

决议报送公司挂牌证券交易所，交易所登记后披露监事会决议公告。

    4.4 公司应当在股东大会结束后的规定时间内将股东大会决议公告

文稿、股东大会会议记录和法律意见书报送公司挂牌证券交易所，交易所

同意后披露股东大会决议公告。

   公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当在股东大

会决议公告中同时披露。

    4.5 重大事件的报告、传递、审核、披露程序

    4.5.1 董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发生或已披露事件有

重大进展、变化时，应当立即向董事长报告；

    4.5.2 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会

秘书组织临时报告的披露工作；

    4.5.3 董事会秘书组织协调公司相关方面起草临时报告，并具体负责

对外披露。

    4.6 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘

书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

    4.7 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董

事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。

    4.8 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

    4.9 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
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关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告

或澄清公告。

    5 公司信息披露的责任划分

    5.1 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履

行信息披露义务。

    5.2 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董

事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报

告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符

合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、

完整地反映公司的实际情况，并且应当签署书面确认意见。

    公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

    5.3 公司董事长、总裁、首席财务官及会计机构负责人应当对公司财

务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    5.4 董事会秘书在董事长领导下具体负责协调和组织公司信息披露

事务。公司信息披露事务管理部门为董事会秘书室。

   5.5 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生，或已披露事件有

重大进展、变化等时，应按照本制度的规定立即履行报告义务。
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    5.6 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要

的资料。

    5.7 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应

当进行调查并提出处理建议。

    5.8 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    5.9 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真

实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级

管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露

事宜的所有文件。

    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告

外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管

理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合

董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    5.10 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员应随时向公司

报告子公司可能发生的风险信息、及时向公司报告子公司发生重大事件，

并应配合信息披露事务管理部门，根据需要履行信息披露义务。

    5.11 公司二级单位、职能部门及各分公司、控股子公司负责人应确
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保将本单位、本部门或公司发生的应予披露的重大信息，及时、准确地通

报给公司董事会秘书或信息披露管理部门。

    5.12 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董

事会，并配合公司履行信息披露义务：

    5.12.1 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企

业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    5.12.2 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权，或者出现被强制过户风险；

    5.12.3 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    5.12.4 中国证监会及适用上市规则规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券

及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确

地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

    5.13 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关

系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避

表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司

的关联交易审议程序和信息披露义务。

    5.14 通过接受委托或者信托方式持有公司 5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
                               10
务。

    6 信息披露事务的管理

    6.1 董事会秘书有权参加所有涉及信息披露的会议。公司在作出重大

决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

    公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

    6.2 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

公司及有关知情人士负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交

易或配合他人操纵证券交易价格。

    6.3 内幕信息泄露时，公司应及时采取补救措施加以解释和澄清，并

报告公司股票挂牌证券交易所和其他有权部门。

    6.4 公司在其他公共传媒披露信息的时间不得先于在指定报纸和指

定网站披露有关信息的时间。

    在不同报刊披露同一信息的内容保持一致。

    6.5 信息披露文件采用中文文本。如同时采用中、英文文本的，应当

保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    6.6 公司信息披露事务管理部门应当妥善保存信息披露相关文件及

资料，包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。

    未按相关规定披露信息的，公司应追究相关人员责任。

    7 信息披露的保密工作

    7.1 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措

施，履行信息披露前的保密审查，促使董事、监事和其他高级管理人员以

及相关知情人在信息披露前保守秘密，并在信息泄露时及时采取补救措
                                 11
施，同时向证券监管部门报告。董事会秘书对公司未公开披露的信息负有

保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

    7.2 董事、监事和高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责

任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。未经股东大

会、董事会、监事会等决议，董事、监事和高级管理人员个人不得代表公

司向股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

    7.3 对于涉及国家秘密或公司及下属子公司商业秘密事项的信息，或

者可能间接推断出国家秘密或公司及下属子公司商业秘密的信息，公司及

下属子公司对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照相关要

求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄

露国家秘密或公司及下属子公司商业秘密风险的信息，公司应当向国家相

关主管部门或者监管机构申请豁免披露。

    7.4 为了保护投资者利益，除按法律、法规等相关规定需要脱密处理，

或者申请豁免披露的信息外，公司及下属子公司不得以保密为由规避依法

应当予以公开披露的信息。

    8 附则

    8.1 本制度由公司董事会解释和修订，并负责实施，董事长作为本制

度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

    8.2 公司监事会负责监督本制度的实施，每年应对本制度的实施情况

进行评价，形成年度评价报告，并在年度报告的监事会报告部分进行披露。

    8.3 公司董事会每年应对本制度的实施情况进行自我评估，在披露年

度报告时，将其纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
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   8.4 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及监督机构有关规

范性文件的相关规定执行。

   8.5 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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