证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2023-002
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于对外投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2022 年 12 月 28 日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”
或“重庆钢铁”）第九届董事会第二十次会议审议并表决通过《关
于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司将持有的水处理相关资
产以增资的方式注入关联方宝武水务科技有限公司（简称“宝武水
务” 或“标的公司”）。本次交易公司以实物方式出资，由于出资
时间发生变化，出资日出资资产价值由原 6,067.95 万元变为 6,036.45
万元，占宝武水务增资后的股权比例由原 1.339%变为 1.334%。
2023 年 1 月 30 日，交易各方签订《增资入股协议》。
本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。
该关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，不
会对公司独立性产生影响。
该关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为支撑公司绿色转型发展，推动公司高质量发展，同时加大中
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国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）水气资源专业化整
合力度，推动中国宝武水气资源快速向宝武水务汇聚，支撑宝武水
务快速形成水气治理和价值增值能力，公司将持有的水处理相关资
产以增资的方式注入宝武水务。
本次对外投资，公司与实际控制人中国宝武下属公司广东中南
钢铁股份有限公司（简称“中南股份”）、宝武集团鄂城钢铁有限
公司（简称“鄂城钢铁”）、山西太钢不锈钢股份有限公司（简称
“太钢不锈”）、宝钢德盛不锈钢有限公司（简称“宝钢德盛”）、
新疆八一钢铁股份有限公司（简称“八一钢铁”）、新疆伊犁钢铁
有限责任公司（简称“伊犁钢铁”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限
公司（简称“南疆拜城”）共同向中国宝武下属公司宝武水务增资
入股。公司以实物方式出资，由于出资时间发生变化，出资日出资
资产价值由原 6,067.95 万元变为 6,036.45 万元，占宝武水务增资后的
股权比例由原 1.339%变为 1.334%。
本次交易涉及关联方包括：中国宝武、马钢（集团）控股有限
公司（简称“马钢集团”）、宝武碳业科技股份有限公司（简称
“宝武碳业”）、宝钢化工湛江有限公司（简称“宝化湛江”）、
武钢集团有限公司（简称“武钢集团”）、马鞍山钢铁股份有限公
司（简称“马钢股份”）、宝钢工程技术集团有限公司（简称“宝
钢工程”）、宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）、武汉
钢铁有限公司（简称“武钢有限”）、宝钢湛江钢铁有限公司（简
称“湛江钢铁”）、上海梅山钢铁股份有限公司（简称“梅山钢
铁”）、中南股份、鄂城钢铁、太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、
伊犁钢铁、南疆拜城。
2022 年 12 月 28 日，公司第九届董事会第二十次会议审议并表
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决通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，待交易各方按照协议
内容完成各自审批程序后，各方签订《增资入股协议》。
上述关联交易具体情况详见公司于 2022 年 12 月 29 日披露的
《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-042）
二、关联交易标的基本情况
1. 出资方式
公司以持有的炼铁厂焦化工序焦化废水处理系统和脱硫废液综
合处理系统相关水处理实物资产（简称“重庆钢铁用于出资的实物
资产”）出资 6,036.45 万元，其中 4,281.17 万元计入宝武水务注册资
本，1,755.28 万元计入宝武水务资本公积。
根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告（中资评报字
[2022]443 号），重庆钢铁用于出资的实物资产在评估基准日（2022
年 4月 30日）的资产账面价值为 5,551.33 万元，评估价值（不含税）
为 5,727.24 万元，增值额为 175.91 万元，增值率为 3.17%。自评估基
准日至增资日期间（2022.05-2023.01），划转资产账面变动金额-
254.30 万元，实际出资资产不含税 5,472.94 万元，含税 6,036.45 万
元。
账面净值 评估净值 账面变动值
出资资产
（2022.04） （2022.04） （2022.05-2023.01）
重庆钢铁用于出
5,551.33 万元 5,727.24 万元 -254.30 万元 5,472.94 万元
资的实物资产
2. 标的公司基本情况
企业名称：宝武水务科技有限公司
住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区牡丹江路 1508 号
1幢
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：严华
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注册资本：249,852.4399 万元人民币
统一社会信用代码注册号：91310113MA1GNQ4X5A
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；水环境污染防治
服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环
境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及
检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；大气污
染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；非食用盐
销售；居民日常生活服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
热力生产和供应；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工
程施工；建设工程设计；自来水生产与供应。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
最近一年又一期的主要财务指标：
2021 年 度 主 要 财 务 数 据 （ 单 位 ： 人 民 币 ） ： 资 产 总 额 ：
685,850.92 万元；归属于母公司的所有者权益：321,871.06 万元；营
业收入：500,275.47 万元；归属于母公司所有者净利润：13,410.79
万元。
2022 年 9 月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
812,804.45 万元；归属于母公司的所有者权益：325,289.25 万元；
2022 年前三季度营业收入：459,216.43 万元；归属于母公司所有者
净利润：11,327.56 万元。
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宝武水务不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强
的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、关联交易进展情况
2023 年 1 月 30 日，交易各方签订《增资入股协议》。该协议主
要内容如下：
（一）增加注册资本及认缴安排
1. 经银信资产评估有限公司评估，在审计、评估基准日，标的
公司净资产评估价值为 357,334.275657 万元（评估报告编号：银信
评报字（2022）沪第 1648 号），该评估结果已经中国宝武国有资产
评估备案。
2. 各方一致同意，自审计、评估基准日至增资日期间，标的公
司净资产账面变动金额，由标的公司现有股东享有或承担。
3. 各方一致同意，标的公司本次增资总额为人民币 100,382.4346
万元，其中 71,193.2160 万元转入标的公司注册资本，29,189.2186 万
元转入标的公司资本公积金。上述增资额分别由中南股份、鄂城钢
铁、重庆钢铁、太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、伊犁钢铁、南疆
拜城认缴。中南股份认缴额为 2,751.1687 万元、鄂城钢铁认缴额为
5,105.0755 万元、重庆钢铁认缴额为 4,281.1702 万元、太钢不锈认缴
额为 31,566.7458 万元、宝钢德盛认缴 3,415.7395 万元、八一钢铁认
缴 9,385.9433 万元、伊犁钢铁认缴 2,595.6670 万元、南疆拜城认缴
12,091.7060 万元，出资方式均为实物。各方约定，出资资产价值以
经备案的评估价值为基准，评估基准日至增资日期间，出资资产账
面价值变动额由出资方享有或承担，该变动额由各方书面确认。上
述出资额均为含税金额。
4. 上述增资完成后，宝武水务注册资本为人民币 321,045.6559 万
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元。各方注册资本及持股比例如下：
认缴注册资本 认缴持股
序号 股东名称 出资方式 出资时间
（单位：万元） 比例
1 中国宝武 货币 50,000.0000 15.574% 2021 年 7 月 14 日
2 马钢集团 货币 23,035.5424 7.175% 2020 年 9 月 29 日
3 宝武碳业 实物及股权 12,329.4106 3.840% 2020 年 9 月 29 日
4 宝化湛江 实物 4,134.2776 1.288% 2020 年 9 月 29 日
5 武钢集团 股权 2,479.4803 0.772% 2020 年 9 月 29 日
6 马钢股份 实物 48,084.1875 14.977% 2021 年 12 月 1 日
7 宝钢工程 货币 2,419.4762 0.754% 2021 年 12 月 1 日
8 宝钢股份 实物 50,734.2886 15.803% 2021 年 12 月 1 日
9 武钢有限 实物 30,910.4300 9.628% 2021 年 12 月 1 日
10 湛江钢铁 实物 21,466.3723 6.686% 2021 年 12 月 1 日
11 梅山钢铁 实物 4,258.9744 1.327% 2021 年 12 月 1 日
12 中南股份 实物 2,751.1687 0.857% 2023 年 1 月 31 日
13 鄂城钢铁 实物 5,105.0755 1.590% 2023 年 1 月 31 日
14 重庆钢铁 实物 4,281.1702 1.334% 2023 年 1 月 31 日
15 太钢不锈 实物 31,566.7458 9.832% 2023 年 1 月 31 日
16 宝钢德盛 实物 3,415.7395 1.064% 2023 年 1 月 31 日
17 八一钢铁 实物 9,385.9433 2.924% 2023 年 1 月 31 日
18 伊犁钢铁 实物 2,595.6670 0.809% 2023 年 1 月 31 日
19 南疆拜城 实物 12,091.7060 3.766% 2023 年 1 月 31 日
合计 321,045.6559 100.000% /
5. 各方同意，股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。标
的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，原则上应按股东实
缴出资比例进行分配。分配比例原则上不低于 50%，最终以股东会
决议为准。
（二）增资后公司治理安排
1. 宝武水务设董事会，成员为 7 名，任期 3 年。中国宝武推荐 3
名，马钢股份推荐 1 名，宝钢股份推荐 1 名，宝武碳业推荐 1 名，由
股东会选举产生。职工董事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。董事长由中国宝武推荐，经全体董事过半
数选举产生，是公司法定代表人。
2. 宝武水务设监事会，成员为 3 名，任期 3 年。中国宝武推荐 2
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名，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中国宝武推荐，经全
体监事过半数选举产生。
3. 宝武水务设经营管理机构，总经理 1 名、副总经理若干名。
总经理人选由中国宝武推荐，董事会聘解。总经理每届任期为 3 年，
任期届满，经董事会决定可以连任。
（三）争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方应通过友好协商的方
式加以解决。
（四）其他
本协议经各方按照协议内容完成各自审批程序后，各方法定代
表人签字并加盖公章之日起生效。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2023 年 1 月 31 日
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