股票代码：601006 股票简称：大秦铁路
大秦铁路股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二〇年七月
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
大秦铁路股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 6 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（第 201191 号）所附的《关于大秦铁路股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大秦铁路股份
有限公司（以下简称“公司”、“大秦铁路”、“申请人”或“发行人”）公开
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，已会同发行人、山
西黄河律师事务所（以下简称“黄河律所”或“申请人律师”）、毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”或“会计师”）、北京中企
华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或“评估师”）等中介机构，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落
实，涉及对申请文件补充披露或修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《大秦铁路股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
1
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题 1: ........................................................................................................................ 3
问题 2： ..................................................................................................................... 8
问题 3： ................................................................................................................... 12
问题 4： ................................................................................................................... 25
问题 5： ................................................................................................................... 39
问题 6： ................................................................................................................... 41
问题 7： ................................................................................................................... 60
问题 8： ................................................................................................................. 103
问题 9： ................................................................................................................. 141
问题 10： ............................................................................................................... 160
问题 11： ............................................................................................................... 166
问题 12： ............................................................................................................... 175
2
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
问题 1:
请申请人补充说明，因本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若
出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，申请人如何规避偿付风险。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
【回复如下】：
一、发行人关于规避偿付风险的说明
（一）公司目前经营状况良好、偿债能力较强
1、公司目前经营状况良好
报告期内，公司主要经营指标情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,991,694.78 7,834,464.85 5,783,904.21
营业利润 1,997,468.66 2,131,083.26 1,828,838.16
利润总额 1,979,120.64 2,070,646.21 1,809,826.74
净利润 1,517,059.33 1,614,659.57 1,398,629.71
经营活动产生的现金流量净额 1,502,253.60 1,788,775.41 2,008,140.56
公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司，是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业，公司拥有的主要运输
通道大秦线是中国境内首条双线电气化重载铁路。2019 年，公司完成货物发送
量 6.84 亿吨，占全国铁路货物发送总量的 15.58%；完成煤炭发送量 5.67 亿吨，
占全国铁路煤炭发送总量的 23.05%，在全国铁路煤炭运输中占有重要的战略地
位。报告期内，公司分别实现营业收入 578.39 亿元、783.45 亿元和 799.17 亿元，
净利润 139.86 亿元、161.47 亿元和 151.71 亿元，经营活动产生的现金流量净额
200.81 亿元、178.88 亿元和 150.23 亿元，现金流充沛，盈利能力较为突出。
公司主要货源地“三西”地区（山西、陕西、内蒙古西部）煤炭资源丰富，
供给潜力巨大，是我国重要的煤炭生产基地，根据国家能源发展战略布局，后续
作为煤炭主产区的战略地位将更加凸显，为公司提供了充足、稳定的货源。同时，
3
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
公司的主要客户包括中西部各大煤企、全国四大电网、五大发电集团、十大钢铁
公司和数以万计的工矿企业，经济吸引区辐射全国 26 个省区市、15 个国家和地
区。长期以来，公司与主要客户保持着紧密、稳定的合作关系，客户资源稳定，
始终保持着较强的盈利水平。
2、偿债能力较强
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 2.05 1.67 1.33
速动比率（倍） 1.94 1.59 1.25
资产负债率（合并）（%） 17.44 21.57 22.34
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税前利润（万元） 2,026,921.51 2,118,837.03 1,908,883.83
利息保障倍数（倍） 42.40 43.97 19.27
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.33、1.67 和 2.05，速动比率分别为
1.25、1.59 和 1.94，资产负债率（合并）分别为 22.34%、21.57%和 17.44%，均
优于同行业平均水平，经营抗风险能力较强，不存在短期偿债风险。报告期内，
公司息税前利润分别为 1,908,883.83 万元、2,118,837.03 万元和 2,026,921.51 万元，
利息保障倍数分别为 19.27、43.97 和 42.40，保持在较高水平，经营活动产生的
收益能够保证利息的偿付，偿债能力具有充分保障。
综上，报告期内，公司经营状况良好；资本结构良好，利息保障倍数较高，
偿债能力较强；从公司整体情况来看，本次可转债出现偿付风险的可能性较小。
（二）公司偿付本次可转债利息与本金能力充足
1、偿付可转债利息能力充足
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司选
取了自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日刊登发行公告，且主体、债项评级
均为 AAA 的 6 只可转债案例，对本次可转债存续期各年利息金额进行了估算，
估算结果如下表所示：
4
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
票面利率
序号 发行公告日 转债代码 转债简称 发行规模（亿元） 期限（年）
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
1 2019/12/31 127015.SZ 希望转债 40.00 6 0.20% 0.40% 0.80% 1.20% 1.60% 2.00%
2 2019/12/19 110065.SH 淮矿转债 27.5740 6 0.20% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00%
3 2019/11/28 110062.SH 烽火转债 30.8835 6 0.20% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00%
4 2019/11/14 128080.SZ 顺丰转债 58.00 6 0.20% 0.40% 0.60% 0.80% 1.20% 2.00%
5 2019/11/07 110061.SH 川投转债 40.00 6 0.20% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00%
6 2019/10/24 110059.SH 浦发转债 500.00 6 0.20% 0.80% 1.50% 2.10% 3.20% 4.00%
平均票面利率 0.20% 0.52% 0.98% 1.43% 1.90% 2.33%
本次可转债募集资金总额（不超过，万元） 3,200,000.00
根据平均票面利率估算每年支付利息金额（万元） 6,400.00 16,533.33 31,466.67 45,866.67 60,800.00 74,666.67
公司 2019 年度净利润（万元） 1,517,059.33
每年支付利息金额占 2019 年度净利润比例 0.42% 1.09% 2.07% 3.02% 4.01% 4.92%
5
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
根据上述估算结果，在本次可转债存续期内未发生转股的极端情况下，公司
预计将需在本次可转债存续期第 1-6 年内，分别支付利息金额约 6,400.00 万元、
16,533.33 万元、31,466.67 万元、45,866.67 万元、60,800.00 万元及 74,666.67 万
元，占公司 2019 年度净利润的比例分别为 0.42%、1.09%、2.07%、3.02%、4.01%
及 4.92%，整体占比较低。因此，公司偿付本次可转债利息的能力较为充足。
2、偿付可转债本金能力充足
本次可转债募集 募集资金总
项目 金额（万元）
资金总额 额对应比例
截至 2020 年 3 月末净资产 12,487,443.65 25.63%
截至 2020 年 3 月末总资产 14,880,668.38 不超过 21.50%
3,200,000.00 万元
以 2020 年 3 月末为基数，本
18,080,668.38 17.70%
次发行后公司总资产
本次可转债募集资金总额为不超过 320 亿元（含 320 亿元），占公司 2020
年 3 月末净资产的比例为 25.63%，占公司 2020 年 3 月末总资产的比例为 21.50%。
本次发行可转债募集资金将增加公司总资产，以 2020 年 3 月末为基数，本次发
行后，公司总资产将增加至 1,808.07 亿元，募集资金总额占总资产的比例将进一
步降低至 17.70%。在本次发行的可转债存续期内未发生转股的极端情况下，公
司需在本次可转债到期日偿付本金 320 亿元。综合公司资产规模、盈利能力，以
及本次募集资金总额占净资产与总资产的比例等因素，公司偿付本次可转债本金
的能力较为充足。
综上，根据可转债市场惯例，投资者一般会在可转债存续期内选择转股，在
全部可转债转股完成后，发行人无需再进行还本付息。即使本次可转债存续期内
未发生转股或仅部分完成转股，公司需履行未转股部分对应的还本付息义务，通
过估算本次可转债每年需支付的利息金额、利息金额占净利润比例，考虑募集资
金总额占净资产与总资产的比例等指标，结合公司经营状况、市场地位、未来业
务发展前景、融资渠道等多方面因素，公司偿付本次可转债利息及本金的能力较
为充足。
（三）本次可转债未设担保的合规性及已履行的内部决策程序情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
6
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权
益为 1,138.81 亿元，超过 15 亿元。因此，公司本次可转换公司债券未提供担保
符合相关规定。此外，公司已在募集说明书中对本次可转债本息兑付及未提供担
保的风险因素进行了详细披露，以充分保障投资者权益。
本次发行可转债相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议和 2019 年年
度股东大会审议通过，并已取得国铁集团批复，尚需取得中国证监会核准，已履
行了必要的内部决策程序。
综上所述，虽然公司本次发行的可转债未提供担保，但公司目前整体经营状
况良好，偿债能力较强，具备充足的能力偿付本次可转债的利息与本金，本次可
转债出现偿付风险的可能性较小。此外，公司本次可转债未提供担保符合《上市
公司证券发行管理办法》的规定，已履行必要的内部决策程序，且已在募集说明
书中对相关风险进行了充分披露。上述情况和举措能够充分保障投资者的利益。
二、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司报告期内的审计报告和 2020 年一季度财务报表、本次可转债
的资信评级报告、募集资金使用的可行性分析报告，并对公司的经营情况和偿债
能力进行了分析；
2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定、公司关
于本次可转债发行的董事会决议、股东大会决议、国铁集团对本次发行的批复等
文件，并对公司本次可转债未提供担保的合规性及已履行的内部决策程序情况进
行了核查；
3、查阅了公司《募集资金管理办法》、募集说明书中关于本次可转债未提
供担保相关风险因素的披露情况。
（二）核查意见
7
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本反馈回复签署日，公司整体经营情况良好，公司对本次发行可转债的
偿还能力较强。发行人本次可转债未提供担保符合相关法律法规规定，已履行必
要的内部决策程序，且已在募集说明书中对相关风险进行了充分披露，上述情况
和举措能够充分保障投资者的利益。
问题 2：
申请人披露，报告期内，公司客户集中度较高。请申请人补充说明，如果
公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化，公司将如何
规避由此对公司生产经营所带来的风险。
【回复如下】：
一、公司客户集中度较高的原因及合理性
公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司，是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。
报告期内，公司主要客户除国铁集团及其下属单位外，主要包括大同煤业股
份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰
煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司等，均为“三西”地区重要的
煤炭生产销售企业。报告期内，除国铁集团及其下属单位外，公司前五大客户合
计销售额分别为 200.46 亿元、216.42 亿元和 218.52 亿元，占当年营业收入的比
例分别为 34.66%、27.62%和 27.34%。
公司客户集中度较高主要由于我国煤炭资源的分布区域不均衡，煤炭生产重
心位于“三西”地区，同时煤炭开采具有较高的准入壁垒，因此国内大型煤炭生
产企业数量相对较少。随着煤炭行业供给侧结构性改革的深入推进，煤炭生产布
局持续调整，生产集中度进一步提高，“三西”地区在煤炭产销方面的核心地位
得到持续强化，煤炭行业前十大煤企产量占全国原煤产量的比例，从2008年的
8
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
29%波动上升至2019年的45%，煤炭行业头部企业集中趋势明显。因此，报告期
内公司主要客户集中度较高具有合理性。
二、公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低
1、“西煤东输、北煤南运”局面长期存在
我国煤炭资源储量丰富，但煤炭资源区域分布不均，呈现“北多南少，西多
东少”的特点，开采条件良好的煤矿主要集中在由山西、陕西和内蒙古西部所组
成的“三西”地区和新疆、宁夏部分地区。在供给侧结构性改革的背景下，我国
煤炭生产重心逐步向山西、陕西、内蒙古等资源禀赋好、达产率高、竞争能力强
的地区集中。2019年，晋陕蒙三省原煤生产量合计占比为70.5%，较2015年提高
了约6.3个百分点。
而煤炭消费方面，我国经济较发达的东部、南部沿海地区煤炭消费需求更为
旺盛，如煤炭资源储备较少的山东、江苏、辽宁、广东、浙江等均为煤炭消费大
省，上述五省的煤炭消费量占全国煤炭消费总量的比重近 30%。
因此，煤炭主产地与消费地逆向分布的特征，使得我国“西煤东输，北煤南
运”的煤炭运输格局长期存在。
2、“三西”地区煤炭供给战略地位凸显
根据国家统计局统计数据，截至2016年末，我国煤炭基础储量为2,492.26亿
吨，其中山西、内蒙古、陕西、新疆和贵州等5个省（自治区）的煤炭基础储量
合计1,862.63亿吨，占比74.74%，为我国煤炭资源的主要分布区域。
公司主要货源地“三西”地区的煤炭生产具有良好的地理条件，区内的煤炭
储量具有煤质优良、煤种丰富的优点，为我国煤炭的最主要产区。2019年，内蒙
古、山西和陕西的原煤产量分别为10.35亿吨、9.71亿吨和6.34亿吨，占全国原煤
年产量的比重达70.5%。根据国家能源发展战略布局，后续“三西”地区作为煤
炭主产区的战略地位将更加凸显，从而为公司提供了充足、稳定的货源。
3、铁路运输符合国家和地方政府的战略规划，公司客户主要为大型国有企
业，其对铁路运输的采购需求具有持续性和政策支持性
9
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
近年来，国家及地方政府连续出台运输结构调整规划，提出构建大宗货物运
输以铁路为主的运输格局，提高大宗货物铁路运输比例。
2018年，国务院发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020
年）的通知》（国办发〔2018〕91号），提出以大宗货物运输“公转铁、公转水”
为主攻方向，通过三年集中攻坚，实现全国铁路货运量较2017年增加11亿吨（增
长30％）、水路货运量较2017年增加5亿吨（增长7.5％）、沿海港口大宗货物公
路运输量减少4.4亿吨；提升主要物流通道干线铁路运输能力；加快大型工矿企
业和物流园区铁路专用线建设；推进集疏港铁路建设。
2019年，山西省人民政府办公厅印发的《山西省推进运输结构调整实施方案》
指出，2020年山西省货物运输结构进一步优化，大宗货物运输以铁路运输为主的
格局基本形成，铁路货运量比2017年增加2亿吨。山西省重点煤矿企业全部接入
铁路专用线，煤炭、焦炭铁路运输比例达到80%以上，出省煤炭、焦炭基本上全
部采用铁路运输。
发行人的客户主要为大型国有煤炭生产企业，近年来积极落实了国家及地方
政府运输结构调整规划，对铁路运输的采购需求亦具有持续性和政策支持性。
4、公司竞争优势明显，客户采购具有持续性
公司管辖大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线等铁路线路，路网纵贯三晋
南北，横跨晋冀京津两省两市，公司本级管辖线路营业里程共计2,593.5公里，是
国家“西煤东输”和“晋煤外运”的重要战略通道，在保障国家能源安全、推动
产业结构调整和促进区域经济协调发展中发挥着重要作用。
2019年，公司完成货物发送量6.84亿吨，占全国铁路货物发送总量的15.58%；
完成煤炭发送量5.67亿吨，占全国铁路煤炭发送总量的23.05%，在全国铁路煤炭
运输中占有重要的战略地位。公司在主要货源地的区位优势突出，且重载运输技
术突出、集疏运系统完备、运输组织高效，因此，公司竞争优势明显，主要客户
采购具有持续性。
三、公司针对主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变
化的应对措施
10
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1、稳定基础货源，为公司效益提供支撑
公司自成立至今长期与煤炭生产商、发电公司和电厂保持着紧密合作。未来
公司将继续深入发展与原有大客户的合作关系，重点维护与主要核心客户大同煤
业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、神华准
格尔能源有限责任公司等的业务合作关系。
目前，公司与主要客户签署了大宗货源稳量运输协议，加强与客户的战略合
作，打造运量和运力互保新模式，组织签订框架协议锁定全年预期任务80%以上。
同时，公司着眼打通“最后一公里”，大力推进专用线建设，力争早投入、早运
营、早见效，为客户提供最大便利，提升客户的认可度，增强服务的吸引力。
2、开展多元运输，丰富客户结构
公司加大货运增运增量攻坚力度，优化货运结构，持续提升铁路货运市场竞
争力，开展多元运输，丰富客户结构。
（1）强化非煤品类货源组织，大力发展集装箱多式联运、冷链物流等业务，
努力实现“稳黑增白”；发挥中鼎物流园作为国家物流枢纽优势，开辟山西直达
欧亚多个国家的国际物流大通道。
（2）充分利用空车线能力，构建疏港“重去重回”运输体系，拓展矿粉、
铝矾土等运输品类的多元运输。
3、持续推动降本增效，提升公司盈利能力
公司将持续推动降本增效，开展成本集约管理，提高运输组织效率，增强公
司盈利能力。具体措施包括：
（1）深化劳动组织改革，主动适应生产力发展需求，提升劳动生产率；
（2）推进修程修制改革，提升自主检修能力，降低设备检修费用，延长设
备使用寿命，提高设备运用效率；
（3）推动管理集约高效，加强投入产出评价分析，大力压缩非必要、非急
需、非刚性支出，提高资源利用率，推动管理集约高效；
11
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（4）提高运输组织效率，结合客货运输需求动态变化，完善运输提效措施，
提高运输组织效率；
（5）释放科技进步红利，充分发挥新技术新设备作用，提升劳动生产率，
加强互联网、信息化、大数据运用，向先进技术装备要效益。
综上，公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低，且
公司已采取应对措施，如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利
的变化，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
问题 3：
申请人披露，公司在日常经营过程中，存在与太原局集团公司、国铁集团
及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务
及其他服务等关联交易。请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必
要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允
性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力
的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机
构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意
见。
【回复如下】：
一、报告期内经常性关联交易情况
（一）购买商品、接受劳务的日常关联交易
报告期内，公司向关联方购买商品、接受劳务发生的关联交易规模、内容及
占比情况如下：
1、铁路运输服务
（1）路网服务支出
单位：万元
12
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国铁集团及
线路使用费 705,163.86 11.43% 606,766.21 10.30% 202,622.23 4.97%
其下属单位
国铁集团及
机车牵引费 508,847.68 8.25% 493,271.16 8.37% 121,298.74 2.98%
其下属单位
接触网使用 国铁集团及
148,600.00 2.41% 142,115.03 2.41% 125,894.25 3.09%
费 其下属单位
到达作业服 国铁集团及
134,960.14 2.19% 114,854.32 1.95% - -
务费 其下属单位
国铁集团及
车辆服务费 210,838.58 3.42% 192,489.81 3.27% - -
其下属单位
国铁集团及
综合服务费 396,277.27 6.42% 385,322.47 6.54% - -
其下属单位
其他服务费 国铁集团及
34,433.16 0.56% 36,495.43 0.62% 32,352.53 0.79%
支出 其下属单位
合计 2,139,120.69 34.67% 1,971,314.43 33.47% 482,167.75 11.83%
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
（2）铁路基础设施及运输设备租赁、使用
单位：万元
关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货车使用 国铁集团及其下属
371,637.67 6.02% 373,649.12 6.34% 346,341.17 8.50%
费支出 单位
国铁集团及其下属
82,592.33 1.34% 68,777.52 1.17% 32,125.60 0.79%
机客车租 单位
赁费 其中：太原局集团
82,575.62 1.34% 59,110.20 1.00% 32,125.60 0.79%
公司及其下属单位
土地使用 太原局集团公司及
38,081.02 0.62% 38,081.02 0.65% 38,081.02 0.93%
租赁费 其下属单位
房屋使用 太原局集团公司及
1,803.42 0.03% 1,803.42 0.03% 1,803.42 0.04%
租赁费 其下属单位
国铁集团及其下属
其他设施 35,115.37 0.57% 41,046.54 0.70% 44,790.90 1.10%
单位
设备租赁
其中：太原局集团
费 35,115.37 0.57% 41,046.54 0.70% 44,734.29 1.10%
公司及其下属单位
合计 529,229.81 8.58% 523,357.61 8.89% 463,142.11 11.36%
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
13
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2、铁路相关服务
单位：万元
关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁路基础设 国铁集团及其下属单位 7,678.17 0.12% 7,863.63 0.13% 6,816.41 0.17%
施及设备维 其中：太原局集团公司
3,217.02 0.05% 2,440.21 0.04% 3,121.62 0.08%
修服务支出 及其下属单位
国铁集团及其下属单位 4,277.14 0.07% 4,140.48 0.07% 6,669.99 0.16%
机客货车维
其中：太原局集团公司
修服务支出 2,006.75 0.03% 4,140.48 0.07% 6,246.52 0.15%
及其下属单位
国铁集团及其下属单位 64,040.62 1.04% 64,523.74 1.10% 58,040.49 1.42%
物资采购 其中：太原局集团公司
57,106.73 0.93% 45,069.59 0.77% 44,198.61 1.08%
及其下属单位
国铁集团及其下属单位 29,090.48 0.47% 32,408.64 0.55% 29,341.47 0.72%
铁路后勤服
其中：太原局集团公司
务支出 24,707.89 0.40% 23,004.01 0.39% 21,661.30 0.53%
及其下属单位
合计 105,086.41 1.70% 108,936.49 1.85% 100,868.35 2.47%
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
3、铁路专项委托运输服务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易内容 关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国铁集团及其下属单位 7,271.17 0.12% - - - -
运输设施及其他
辅助服务支出 其中：太原局集团公司
3,839.97 0.06% - - - -
及其下属单位
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
4、铁路其他服务
单位：万元
注
关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国铁路财务
资金存管 200,000.00 3.24% 200,000.00 3.32% 200,000.00 4.67%
有限责任公司
注：1、上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
14
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2、此处以年内最大存管金额为统计口径，与审计报告存在差异。截至2019年末，公司存
管于中国铁路财务有限责任公司的资金已全部取出。
5、关联方资产转让
单位：万元
关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国铁集团及其下属
5,092.53 0.08% 18,628.17 0.32% 12,558.51 0.31%
设备采购及 单位
外购工程等 其中：太原局集团公
4,899.40 0.08% 13,157.08 0.22% 11,309.70 0.28%
司及其下属单位
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
6、购买商品、接受劳务的日常关联交易合计
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁路运输服务 2,668,350.50 43.24% 2,494,672.04 42.35% 945,309.85 23.19%
铁路相关服务 105,086.41 1.70% 108,936.49 1.85% 100,868.35 2.47%
铁路专项委托运
7,271.17 0.12% - - - -
输服务
关联方资产转让 5,092.53 0.08% 18,628.17 0.32% 12,558.51 0.31%
合计 2,785,800.61 45.15% 2,622,236.70 44.52% 1,058,736.71 25.97%
注：1、上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
2、铁路其他服务中的资金存管未计入合计数。
2018 年、2019 年，公司购买商品、接受劳务的日常关联交易中，铁路运输
服务的关联交易规模和占营业成本的比例较 2017 年大幅上升，主要系公司自
2018 年 1 月 1 日起执行新货运清算办法，将原《铁路运输进款清算办法》（铁
财〔2005〕16 号）中“分段计算、管内归己、直通清算”的清算原则调整为承
运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价向提供服务企业付
费。因清算办法发生变化，同时考虑到货运量逐年提升，2018 年、2019 年，公
司向关联方支付的线路使用费、机车牵引费、到达作业服务费、车辆服务费、综
15
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
合服务费等铁路运输服务成本大幅上升。
（二）销售商品、提供劳务的日常关联交易
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易规模、内容及
占比情况如下：
1、铁路运输服务
（1）路网服务收入
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易内容 关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国铁集团及
线路使用费 104,000.55 1.30% 112,927.51 1.44% 7,181.34 0.12%
其下属单位
国铁集团及
机车牵引费 176,370.30 2.21% 230,572.87 2.94% 137,643.31 2.38%
其下属单位
国铁集团及
接触网使用费 35,952.29 0.45% 28,775.20 0.37% 34,496.25 0.60%
其下属单位
到达作业服务 国铁集团及
80,870.23 1.01% 80,409.53 1.03% - -
收入 其下属单位
国铁集团及
车辆服务收入 49,535.43 0.62% 59,664.75 0.76% - -
其下属单位
国铁集团及
中转服务收入 28,955.91 0.36% 25,561.99 0.33% - -
其下属单位
货车空车走行 国铁集团及
81,638.04 1.02% 86,534.15 1.10% - -
服务收入 其下属单位
其他服务费收 国铁集团及
15,385.66 0.19% 11,154.13 0.14% 13,511.62 0.23%
入 其下属单位
合计 572,708.42 7.17% 635,600.13 8.11% 192,832.51 3.33%
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。
（2）铁路基础设施及运输设备租赁、使用
单位：万元
关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货车使用费 国铁集团及
116,615.01 1.46% 122,926.73 1.57% 116,594.08 2.02%
收入 其下属单位
16
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客车借调收 国铁集团及
712.15 0.01% 1,363.66 0.02% 1,267.39 0.02%
入 其下属单位
合计 117,327.16 1.47% 124,290.39 1.59% 117,861.47 2.04%
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。
2、铁路相关服务
单位：万元
关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁路基础 国铁集团及其下属
4,756.49 0.06% 4,976.58 0.06% 3,691.37 0.06%
设施及设 单位
备维修收 其中：太原局集团公
4,756.49 0.06% 1,224.31 0.02% 3,282.41 0.06%
入 司及其下属单位
机客货车
国铁集团及其下属
维修服务 75,903.43 0.95% 60,684.57 0.77% 70,887.92 1.23%
单位
收入
国铁集团及其下属
2,488.85 0.03% 2,124.55 0.03% 1,951.60 0.03%
铁路物资 单位
销售收入 其中：太原局集团公
2,463.03 0.03% 2,033.70 0.03% 1,680.43 0.03%
司及其下属单位
货物运输
国铁集团及其下属
组织服务 1,575.51 0.02% 1,560.31 0.02% 1,450.23 0.03%
单位
收入
国铁集团及其下属
16,369.05 0.20% 22,699.98 0.29% 17,908.92 0.31%
铁路后勤 单位
服务收入 其中：太原局集团公
14,446.15 0.18% 10,315.55 0.13% 15,066.07 0.26%
司及其下属单位
合计 101,093.33 1.26% 92,045.99 1.17% 95,890.04 1.66%
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。
3、铁路专项委托运输服务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易内容 关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国铁集团及
委托运输服务收入 159,817.92 2.00% 136,280.88 1.74% 156,124.68 2.70%
其下属单位
17
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。
4、铁路其他服务
单位：万元
关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资金存管利 中国铁路财务
3,223.50 0.04% 3,832.50 0.05% 1,938.55 0.03%
息收入 有限责任公司
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。
5、销售商品、提供劳务的日常关联交易合计
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁路运输服务 690,035.58 8.63% 759,890.52 9.70% 310,693.98 5.37%
铁路相关服务 101,093.33 1.26% 92,045.99 1.17% 95,890.04 1.66%
铁路专项委托
159,817.92 2.00% 136,280.88 1.74% 156,124.68 2.70%
运输服务
铁路其他服务 3,223.50 0.04% 3,832.50 0.05% 1,938.55 0.03%
合计 954,170.33 11.94% 992,049.89 12.66% 564,647.26 9.76%
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。
2018 年、2019 年，公司销售商品、提供劳务的日常关联交易中，铁路运输
服务的关联交易规模和占营业收入的比例较 2017 年大幅上升，主要系公司自
2018 年 1 月 1 日起执行新货运清算办法，且最近两年货运量持续上升，导致向
关联方收取的线路使用费、机车牵引费、到达作业服务收入、车辆服务收入等关
联收入大幅上升所致。
二、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露
的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情
况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响
（一）关联交易存在的必要性、合理性
18
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集
中统一的调度指挥，不同运输企业之间需相互提供服务，以保障铁路运输业务的
正常运转。国铁集团负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理，公司参与国家
铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。基于此，公司与国铁集团及其下属企
业间相互存在经营活动所必需的铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运
输服务及其他服务等日常关联交易事项。报告期内，公司的日常关联交易均通过
公司与原中国铁路总公司于 2016 年 12 月签署的《综合服务框架协议》约定，执
行行业统一的清算政策，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行
结算。2019 年 12 月，公司与国铁集团续签《综合服务框架协议》，履行期自 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据《综合服务框架协议》，公司日常关联
交易的主要内容包括：
1、铁路运输服务：主要包括提供运输服务（含路网服务）、铁路基础设施
及运输设备租赁、运用服务等；
2、铁路相关服务：主要包括铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服
务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等；
3、铁路专项委托运输服务：主要为国铁集团有关的合资铁路公司委托大秦
铁路提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全
服务及相关服务等；
4、其他服务：包括双方相互为对方提供的，为确保铁路正常运输及经营需
要的除上述服务以外的金融、财务等其他服务。
公司管辖大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线等铁路线路，路网纵贯三晋
南北，横跨晋冀京津两省两市，公司本级管辖线路营业里程共计 2,593.5 公里，
是国家“西煤东输”和“晋煤外运”的重要战略通道，公司担当开行的旅客列车
通达全国大部分省市、自治区，连接众多铁路枢纽及线路，跨线列车较多，因此
存在与其他关联企业相互提供服务的情况。综上，公司与国铁集团及其下属企业
间存在的关联交易符合行业特征，符合公司实际运营和发展的需要，具备必要性
和合理性。
19
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（二）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规及相关规定，在《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》
《关联交易决策规则》中对关联交易的决策权限、决策程序、回避表决制度等内
容进行了详细规定，并严格执行。
公司与原中国铁路总公司签署的《综合服务框架协议》已经 2016 年第二次
临时股东大会批准，公司与国铁集团签署的《综合服务框架协议》已经 2019 年
第二次临时股东大会批准，因此，在《综合服务框架协议》约定范围内，公司报
告期内各年度日常关联交易执行和预计事项，经董事会审议通过后，无需提交股
东大会审议。针对报告期内发生的关联交易，公司履行决策程序的具体情况如下：
董事会届次及召开日期 股东大会届次及召开日期 审议议案
2016 年第二
第四届董事会 关于与中国铁路总公司签署《综合服务
2016-11-28 次临时股东 2016-12-30
第十七次会议 框架协议》的议案
大会
第四届董事会 关于预计 2017 年日常关联交易金额的
2017-04-25 - -
第十九次会议 议案
关于确认公司 2017 年度日常关联交易
第五届董事会
2018-04-26 - - 执行情况暨预计 2018 年度日常关联交
第四次会议
易金额的议案
1、关于出资参与蒙西华中铁路股份有
限公司资本金募集事项的议案；
2、关于收购中国铁路太原局集团有限
第五届董事会
2018-12-07 - - 公司持有唐港铁路有限责任公司股权
第十次会议
的议案；
3、关于整体收购中国铁路太原局集团
有限公司太原通信段的议案
第五届董事会 关于预计 2019 年度日常关联交易金额
2019-04-23 - -
第十二次会议 的议案
2019 年第一
第五届董事会 关于出资蒙西华中铁路股份有限公司
2019-09-20 次临时股东 2019-10-17
第十四次会议 的议案
大会
2019 年第二
第五届董事会 关于与中国国家铁路集团有限公司继
2019-12-09 次临时股东 2019-12-26
第十六次会议 续签署《综合服务框架协议》的议案
大会
1、关于预计 2020 年度日常关联交易金
第五届董事会 2019 年年度
2020-04-27 2020-05-20 额的议案（无需提交股东大会审议）；
第十七次会议 股东大会
2、关于公司公开发行可转换公司债券
20
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
董事会届次及召开日期 股东大会届次及召开日期 审议议案
方案的议案；
3、关于公司公开发行可转换公司债券
预案的议案；
4、关于公司公开发行可转换公司债券
募集资金用于收购中国铁路太原局集
团有限公司国有授权经营土地使用权
涉及关联交易暨签署附生效条件的《国
有授权经营土地使用权转让协议》的议
案；
5、关于公司公开发行可转换公司债券
募集资金用于收购中国铁路太原局集
团有限公司持有的太原铁路枢纽西南
环线有限责任公司 51%股权涉及关联
交易暨签署附生效条件的《股权转让协
议》的议案；
6、关于公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案；
7、关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
报告期内，公司的关联交易均已提交董事会或股东大会审议，履行了必要的
关联交易确认或决策程序，关联董事及关联股东已按要求回避表决，独立董事对
报告期内的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见，公司亦已就上述关联交
易事项予以公告。综上，发行人报告期内关联交易决策程序合法，信息披露符合
规范。
（三）关联交易定价的公允性
根据公司与国铁集团签署的《综合服务框架协议》，公司与国铁集团及其下
属企业之间存在的铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务及其他
服务等日常关联交易的定价原则如下：
“协议双方同意，向对方提供各项服务的收费标准按下列顺序予以确定：
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确
定；
21
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（3）如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则
确定；
（4）除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格
或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
（5）没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关
联交易价格协商确定；
（6）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据
提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定
收费标准。”
针对不同类型的关联交易，其定价公允性情况具体如下：
1、因路网清算而产生的关联交易
公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。《铁路运输进款清
算办法》（铁财〔2005〕16 号）、《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁
总财〔2017〕333 号）等规则适用于境内所有参与国家铁路联合运输的铁路运输
企业，清算规则统一规范，标准公开透明，是经国家有关部门授权的行业管理制
度。清算价格作为行业制度的组成部分，不属于商业定价，属于行业管理定价，
可比照国家定价。公司作为国铁集团实际控制的企业，依据《铁路运输收入清算
平台管理办法》（铁总资金〔2016〕208 号）及《铁路运输企业运营资金缴拨和
结算办法》（铁总财〔2018〕2 号）等规定，通过国铁集团资金清算中心办理运
输收入进款资金结算。国铁集团及各铁路局集团公司、各级控股合资铁路公司均
严格执行上述规定，结算价格具备公允性与合理性。
2、其他关联交易
对于除因路网清算产生的关联交易以外，公司其他关联交易均按照《综合服
务框架协议》约定的定价原则，协商确定交易价格，并严格履行相应的决策程序，
交易价格具备公允性与合理性。
综上，公司关联交易定价公允、合理，未损害公司及股东，特别是中小股东
22
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况
公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》以及《公司章程》和《关联交易决策规则》等规定，完
整披露了关联方及相关关联交易。报告期内，公司与关联方的交易均已履行内部
决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
（五）关联交易对申请人独立经营能力的影响
报告期内，公司日常关联交易中，购买商品、接受劳务的关联金额分别为
1,058,736.71 万元、2,622,236.70 万元和 2,785,800.61 万元，占同期营业成本的比
例分别为 25.97%、44.52%和 45.15%；公司日常关联交易中，销售商品、提供劳
务的关联金额分别为 564,647.26 万元、992,049.89 万元和 954,170.33 万元，占同
期营业收入的比例分别为 9.76%、12.66%和 11.94%。
公司关联交易占比较高，主要因公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一
的清算政策导致。2018 年、2019 年，公司关联交易金额及占比大幅增长，主要
系公司自 2018 年 1 月 1 日起执行新货运清算办法，将原《铁路运输进款清算办
法》（铁财〔2005〕16 号）中“分段计算、管内归己、直通清算”的清算原则，
调整为以承运企业为核算主体的“承运清算”方式。因清算办法发生变化及铁路
运量增加的共同影响，2018 年、2019 年公司关联交易金额及占比有所提升。
公司与国铁集团及其下属企业之间产生的关联交易，符合铁路行业“全程全
网”、集中统一调度指挥的行业特征，符合公司实际运营和发展的需要，具备必
要性和合理性。公司自上市以来，严格按照《公司法》《公司章程》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定进行规范运作，建立了健全的法人治理结构和
完善的内部控制制度，具有完整的业务体系，未因与控股股东、实际控制人之间
存在关联交易而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。公司与关联
方进行的交易对公司独立经营能力不构成实质性影响。
报告期内，公司独立董事已就公司历次关联交易事项发表独立意见，独立董
23
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
事认为，公司的关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律和公司章程
规定，符合公司实际运营和发展需要，不会对上市公司的独立性产生影响。交易
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形。
三、是否存在关联交易违规决策、违规披露等情形
报告期内，公司的关联交易均已提交董事会或股东大会审议，履行了必要的
关联交易确认或决策程序，独立董事对报告期内的关联交易均发表了事前认可意
见和独立意见，公司亦已就上述关联交易事项予以公告，符合《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及公司制定的《公司章程》
《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易决策规则》等内部制度的
规定，不存在违规决策、违规披露的情形，亦不存在因关联交易违规决策、违规
披露受到证券监管部门处罚及上交所监管措施的情形。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内审议关联交易的董事会、股东大会会议文件，审计
委员会意见，独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
2、查阅发行人《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》和
《关联交易决策规则》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表
决制度、决策权限、决策程序等内容，对发行人具体的执行情况进行核查；
3、查阅了《综合服务框架协议》、报告期内发行人的审计报告、大额关联
交易合同、资产评估报告等相关文件；
4、查阅了发行人报告期内主要关联交易对方的名单，核查了发行人关联交
易对方的基本信息；
5、查阅了发行人提供的其他关联交易相关文件。
24
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人与国铁集团及其下属企业间存在的关联交易符合行业特征，符合
公司实际运营和发展的需要，具备必要性和合理性；
2、发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》和《关联交易决策规则》中对关联交易做
出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并
严格执行。报告期内，公司关联交易的决策程序合法、信息披露规范；
3、发行人关联交易定价公允、合理，未损害公司及股东，特别是中小股东
的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响；
4、发行人在关联交易中严格执行《公司章程》《董事会议事规则》《股东
大会议事规则》和《关联交易决策规则》等规章制度中对关联交易的规定，不存
在关联交易非关联化的情况；
5、发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，关联交
易对公司独立经营能力不构成实质性影响；
6、报告期内，发行人不存在关联交易违规决策、违规披露的情形，亦不存
在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及上交所监管措施的情
形。
问题 4：
申请人披露，中国铁路太原局集团有限公司为申请人控股股东，中国国家
铁路集团有限公司为申请人实际控制人。请申请人补充说明，（1）是否存在与
控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存
在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在
的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新
增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的
25
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
有效性发表意见。请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已
存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来的整合时间安排；对已做出的关
于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害
上市公司利益进行核查并发表明确意见。
【回复如下】：
一、是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相
似业务的情况
（一）控股股东和实际控制人基本情况
公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
中国国家铁路集团有限公司
100.00% 100.00%
中国铁路太原局集团有限公司 中国铁路投资有限公司
61.70% 0.54%
大秦铁路股份有限公司
截至本反馈回复签署日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的
控股股东；国铁集团持有太原局集团公司100.00%的股份，另通过全资子公司中
国铁路投资有限公司持有公司0.54%股份，为公司的实际控制人。
1、控股股东及其下属企业从事业务情况
公司控股股东太原局集团公司的基本情况如下：
企业名称 中国铁路太原局集团有限公司
统一社会信用代码 91140000775152894J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
26
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
注册资本 9,201,192 万元
法定代表人 程先东
公司住所 山西省太原市杏花岭区建设北路 202 号
成立日期 2005 年 4 月 29 日
铁路客货运输及相关服务业务，铁路运输；铁路运输设备、设施、配件的
制造、安装、销售、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、
安装、维修、销售、租赁；建设项目发包；建筑施工；建设工程施工；建
设工程勘察、建设工程设计；工程监理；建筑安装；建筑设计；建筑装饰
装修工程，住宅室内装饰装修；铁路专用线、合资铁路委托运输；运输生
产资料购销；铁路篷布的销售、租赁；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱
专用设施销售、租赁；机电产品、成套设备、仪器仪表、备品备件、零配
件及与以上相关的原材料销售；计算机的销售、维修及服务；软件的开发
及销售；金属矿石、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、
日用百货、生活用品、纺织品、服装、文化体育用品及器材、家用电器、
五金交电及电子产品、橡胶制品、家具及室内装修材料、汽车零配件的销
经营范围 售；废旧物品的回收和销售（危险废物除外）；铁路土地综合开发利用；
矿产资源开采；建筑装饰用石开采；花卉苗木种植、销售、租赁；进出口
业务；物流服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输；
装卸搬运；仓储（不含危险化学品）；包装；房地产开发经营；房地产租
赁经营；物业服务；铁路运输、工程技术领域技术开发、转让、咨询、服
务；轨道交通管理服务；集装箱多式联运服务；运输代理、电子商务及相
关业务的咨询服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租赁；会议和展览
服务；信息系统集成、研发和服务；企业管理咨询服务；代销水电、售电
业务；停车服务；设计、制作、代理、发布各类广告；食品经营，餐饮服
务；住宿服务；医疗服务（限分支机构经营）；技术检验检测；旅客票务
代理；代理货物运输保险，保险代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本反馈回复签署日，除发行人外，太原局集团公司下属二级子公司主要
情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主要经营业务 企业性质
（万元）
山西先行经贸有限公
1 山西省太原市 15,280.12 100.00% 大宗商品经销 非运输企业
司
专用线、专用设备
大同新通实业有限责 运用；抑尘剂生产；
2 山西省大同市 24,403.69 100.00% 非运输企业
任公司 抑尘设备运用维
修；大宗商品经销
抑尘设备运用维
大同铁联实业有限责 修；汽车经销、维
3 山西省大同市 24,244.00 100.00% 非运输企业
任公司 修、出租；养殖；
住宿
27
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主要经营业务 企业性质
（万元）
太原铁路房建有限公 房屋建筑物维修、
4 山西省太原市 6,134.04 100.00% 非运输企业
司 自有房屋租赁
抑尘设备运用维
修；抑尘剂、米面
太原晋太实业（集团）
5 山西省太原市 23,764.28 100.00% 油、印刷品生产； 非运输企业
有限公司
广告；汽车出租、
维修；园林绿化
太原铁路地产置业有
6 山西省太原市 44,487.36 100.00% 房地产开发 非运输企业
限公司
铁路工程监理；房
山西铁建工程监理咨 屋建筑工程监理；
7 山西省太原市 307.00 100.00% 非运输企业
询有限责任公司 市政公用工程监
理；公路工程监理
山西三晋地方铁路开
8 山西省太原市 27,289.70 100.00% 工程施工 非运输企业
发集团有限公司
旅游；住宿餐饮；
太原铁路新创餐饮旅
9 山西省太原市 5,469.22 100.00% 站车保洁；站车商 非运输企业
游集团有限公司
业；种植
铁路电务、工务、
山西铁路装备制造集
10 山西省太原市 10,000.00 100.00% 机车、车辆等设备 非运输企业
团有限公司
配件生产维修
山西大秦物流有限公 物流服务；大宗商
11 山西省太原市 28,000.00 100.00% 非运输企业
司 品经销
大西铁路客运专线有 大西铁路客运专线
12 山西省太原市 6,344,100.00 42.09% 运输企业
限责任公司 的建设和运输
晋豫鲁铁路通道股份 铁路运输、装卸、
13 山西省太原市 5,190,000.00 34.29% 运输企业
有限公司 仓储
吕临铁路有限责任公 铁路运输、铁路工
14 山西省吕梁市 80,170.00 50.00% 运输企业
司 程建设
铁路客货装卸、仓
准朔铁路有限责任公 储,铁路运输设施、
15 山西省朔州市 275,000.00 18.07% 运输企业
司 设备、配件制造、
安装及维修
太原铁路枢纽西南环 铁路工程建设、货
16 山西省太原市 132,783.26 51.00% 运输企业
线有限责任公司 物装卸和仓储
太原局集团公司下属企业包含运输企业和非运输企业，其中运输企业主要为
大西客专、晋豫鲁公司、吕临公司、准朔公司和西南环铁路公司等合资铁路公司，
分别负责不同铁路线路的建设和运营管理，因此存在与公司从事相似业务的情
形。
28
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2、实际控制人及其下属企业从事业务情况
公司实际控制人国铁集团的基本情况如下：
企业名称 中国国家铁路集团有限公司
统一社会信用代码 91100000000013477B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 173,950,000 万元
法定代表人 陆东福
公司住所 北京市海淀区复兴路 10 号
成立日期 2013 年 3 月 14 日
铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；
并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业
务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维
修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、
经营范围 广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检
测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网药品、医
疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本反馈回复签署日，除公司控股股东太原局集团公司外，国铁集团下属
一级控股子公司的基本情况如下：
注册资本 国铁集团
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
（万元） 持股比例
中国铁路哈尔滨局
1 黑龙江省 1994 年 1 月 6 日 4,597,813.00 100.00% 铁路运输
集团有限公司
中国铁路沈阳局集
2 辽宁省 1994 年 5 月 9 日 26,858,500.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路北京局集
3 北京市 1993 年 4 月 22 日 24,895,969.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路呼和浩特 内蒙古自
4 1995 年 6 月 28 日 4,825,990.00 100.00% 铁路运输
局集团有限公司 治区
中国铁路郑州局集
5 河南省 1996 年 4 月 22 日 19,399,093.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路武汉局集
6 湖北省 2005 年 5 月 18 日 22,461,591.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路西安局集
7 陕西省 2005 年 4 月 29 日 15,369,615.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路济南局集
8 山东省 1993 年 12 月 20 日 14,169,059.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
29
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
注册资本 国铁集团
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
（万元） 持股比例
中国铁路上海局集
9 上海市 1994 年 11 月 15 日 39,883,439.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路南昌局集
10 江西省 1997 年 8 月 1 日 22,558,966.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路广州局集
11 广东省 1992 年 12 月 5 日 24,925,403.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路南宁局集 广西壮族
12 1994 年 1 月 31 日 12,259,634.00 100.00% 铁路运输
团有限公司 自治区
中国铁路成都局集
13 四川省 1995 年 2 月 13 日 33,297,040.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路昆明局集
14 云南省 1997 年 1 月 30 日 8,116,414.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路兰州局集
15 甘肃省 1993 年 11 月 26 日 15,467,144.00 100.00% 铁路运输
团有限公司
中国铁路乌鲁木齐 新疆维吾
16 1995 年 8 月 23 日 11,185,298.00 100.00% 铁路运输
局集团有限公司 尔自治区
中国铁路青藏集团
17 青海省 2002 年 8 月 26 日 10,278,526.00 100.00% 铁路运输
有限公司
西藏自治
18 川藏铁路有限公司 2020 年 1 月 10 日 20,000,000.00 100.00% 铁路运输
区
建设项目投
中国铁路投资有限
19 北京市 1982 年 3 月 24 日 8,998,984.33 100.00% 融资、资产管
公司
理
中铁集装箱运输有
20 北京市 2003 年 11 月 5 日 390,617.53 68.70% 运输
限责任公司
中铁快运股份有限
21 北京市 1997 年 4 月 9 日 289,235.58 62.15% 运输
公司
《人民铁道》报业 文化、体育和
22 北京市 2014 年 5 月 29 日 34,859.00 100.00%
有限公司 娱乐
中国铁道科学研究 科研技术服
23 北京市 2002 年 1 月 24 日 1,173,940.00 100.00%
院集团有限公司 务
中国铁路设计集团 科研技术服
24 天津市 1992 年 7 月 21 日 66,000.00 70.00%
有限公司 务
中国铁路信息科技 软件和信息
25 北京市 2015 年 2 月 2 日 253,038.00 100.00%
集团有限公司 技术服务
中国铁路经济规划 科研技术服
26 北京市 2015 年 2 月 2 日 16,325.00 100.00%
研究院有限公司 务
租赁和商务
27 铁总服务有限公司 北京市 2015 年 2 月 9 日 142,918.00 100.00%
服务
中国铁路文工团有 文化、体育和
28 北京市 2015 年 3 月 13 日 41,003.00 75.83%
限公司 娱乐
30
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
注册资本 国铁集团
序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务
（万元） 持股比例
中国火车头体育工 文化、体育和
29 北京市 2015 年 2 月 17 日 3,427.90 100.00%
作队 娱乐
中国铁路国际有限
30 北京市 2014 年 12 月 30 日 120,000.00 100.00% 金融
公司
中国铁路财务有限
31 北京市 2015 年 7 月 24 日 1,000,000.00 95.00% 金融
责任公司
中国铁路财产保险
32 北京市 2015 年 7 月 6 日 200,000.00 100.00% 保险业务
自保有限公司
中国铁路发展基金 投资管理、投
33 北京市 2014 年 9 月 26 日 37,799,723.85 46.59%
股份有限公司 资咨询
34 中国铁路专运中心 北京市 2015 年 2 月 3 日 119,945.80 100.00% 铁路运输
中国铁路建设管理 建设工程项
35 北京市 2020 年 4 月 30 日 5,000.00 100.00%
有限公司 目管理
国铁集团下属企业包含运输企业和非运输企业，运输企业包含各铁路局集团
公司、专业运输公司以及投资建设具体铁路线路的合资铁路公司。其中，各铁路
局集团公司主要面向市场开展铁路运输服务和多元化业务；专业运输公司从事集
装箱、快运、特种货物等专业运输业务；合资铁路公司主要负责铁路项目建设和
运营管理。因此，上述铁路运输企业存在与公司从事相似业务的情形。
二、对存在相同或相似业务的，申请人是否做出合理解释
（一）控股股东及其下属企业存在相同或相似业务不构成同业竞争的说明
太原局集团公司主要从事铁路客货运输及相关服务业务。2010年，公司公开
发行股票募集资金收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业
站段及相关直属单位）和运输主业相关股权。收购完成后，原太原铁路局客货运
输主业已全部进入本公司，因此太原局集团公司与公司不存在同业竞争关系。
目前，太原局集团公司下属其他二级子公司主营业务开展情况如下：
1、非运输企业
太原局集团公司下属非运输企业主要经营领域包括农林牧渔业、制造业、建
筑业、交通运输业、批发零售业、住宿餐饮业、房地产开发、租赁和商务服务业
等行业，不直接经营铁路客货运输业务，与公司不存在同业竞争。
31
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2、运输企业
截至本反馈回复签署日，除公司外，太原局集团公司下属运输企业还包括大
西客专、晋豫鲁公司、吕临公司、准朔公司和西南环铁路公司，其中西南环铁路
公司为本次拟发行可转债收购的标的资产。报告期内，大西客专、晋豫鲁公司、
吕临公司、准朔公司和西南环铁路公司均与公司签署委托运输管理协议，委托公
司开展运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理、其他服务等委托运输
服务及运输辅助服务，公司在车务、机务、工务、电务、车辆等方面对上述太原
局集团公司其他下属运输企业所辖资产进行统一协调、管理。同时，除公司外，
太原局集团公司其他下属运输企业均不从事旅客列车担当业务。
（1）大西客专
大西客专所辖线路为大西铁路客运专线，线路北起山西省大同市，自北向南
贯穿山西省中部，在山西永济市跨越黄河进入陕西渭南市，经临潼至陕西省西安
市，全线共设29个车站，运行列车均为动车组旅客列车。公司所辖线路中与大西
客专29个车站所在城市的其他车站存在的点对点平行线路主要为北同蒲线和南
同蒲线，线路运行的客运列车均为普速客运列车。
普速铁路与高速铁路在发车频次、运行时长、票价、服务水平等方面存在实
质性区别，目标客群不同，故公司与大西客专在管辖客运线路之间不存在同业竞
争。
（2）晋豫鲁公司
晋豫鲁公司所辖瓦日线西起山西瓦塘，东至山东日照港，途经山西吕梁、临
汾、长治地区及河南、山东两省，设计运输能力2亿吨/年，是山西西、南部地区
煤炭外运的重要通道。
瓦日线运输煤炭的主要货源地为山西西、南部，而大秦线主要货源地来自晋
北蒙西地区，两条铁路面向不同地域的煤炭生产企业，不存在竞争关系。同时，
瓦日线途经山西、河南、山东三省，出港港口为山东省日照港，大秦线途经山西、
北京、河北、天津两省两市，出港港口为秦皇岛港、曹妃甸港等，线路途径和目
的地均不相同，故公司与晋豫鲁公司不存在竞争关系。
32
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（3）吕临公司
吕临公司所辖吕临铁路由太中银铁路吕梁站引出，终于临县的三交东站，是
吕梁至临县的一条煤运专线，全长38.6公里，设计时速110km/h。吕临铁路为太
中银铁路支线，铁路级别较低，运程较短，主要起到加密补充作用，在煤炭铁路
运输体系中与大秦线、丰沙大线等主要线路定位不同，与公司不存在竞争关系。
（4）准朔公司
准朔公司共辖4条煤运线路：北同蒲韩家岭至应县增建四线、北同蒲应县至
原平新建取直线、准朔线，以及朔山联络线，位于既有大秦线的西部地区，使大
秦线直接延伸至实力雄厚的内蒙古西部煤田腹地，从而满足大秦线运力需求，有
效解决准格尔、东胜煤炭外运能力紧张状况和既有北同蒲铁路运力不足的矛盾，
进一步完善山西、陕西、蒙西等地区的路网结构。因此，准朔公司所辖4条线路
与公司既有线路之间为互补关系，不存在同业竞争。
（二）实际控制人及其下属企业存在相同或相似业务不构成同业竞争的说
明
国铁集团是经国务院批准、依据《中华人民共和国公司法》设立、由中央管
理的国有独资公司。根据十二届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革和职
能转变方案》，实行铁路政企分开，组建中国铁路总公司，不再保留铁道部。2019
年6月，经国务院批准同意，原中国铁路总公司改制成立国铁集团。
根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47
号）、《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础
〔2015〕1610号）、《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》
（财建〔2019〕315号），以及经财政部批复同意的《中国国家铁路集团有限公
司章程》，国铁集团按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，负责
铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性
运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。在原铁道部
时期，原铁道部下属铁路局以及专业运输企业等均为铁道部直属单位，属于国家
控制的企业。不同的铁路局、专业运输公司之间不存在关联关系，分属不同的铁
33
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
路局、专业运输公司的下属企业之间也不存在关联关系，因此不存在同业竞争。
原中国铁路总公司成立后，不再具有原铁道部的政府属性，因此，公司与原中国
铁路总公司下属铁路局、专业运输企业产生关联关系。
国铁集团下属企业包含运输企业和非运输企业，截至2019年12月31日，运输
企业包含18个铁路局、3家专业运输公司和二百余家投资建设具体铁路线路的合
资铁路公司（含控股公司、合营公司、参股公司）。各铁路局集团公司直接面向
市场开展铁路运输服务和多元化业务，承担安全生产、市场经营、队伍建设和资
产保值增值等主体责任，是自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发
展的铁路运输企业；3家专业运输公司从事集装箱、快运、特种货物等专业运输
业务；合资铁路公司主要由各铁路局集团公司、中国铁投、铁路发展基金与地方
政府、社会资本合作设立，负责铁路项目建设和运营管理，均为铁路运输企业，
干线项目运输生产业务委托铁路局承担。
公司与国铁集团及其下属的铁路运输企业之间不存在同业竞争。首先，铁路
路网作为国家基础设施，不同于其他充分竞争的一般商品，我国铁路路网建设由
国家统一规划，铁路建设项目立项均由国家批复，国家在铁路路网规划及立项批
复时点已经充分考虑了不同线路的必要性问题，不同线路之间不存在同业竞争。
其次，国铁集团按照国家授权行使统一调度指挥职责，不同铁路运输企业担当列
车的运行线路及时刻表均根据国铁集团统一规则编制的列车运行图执行，列车运
行图是确保铁路运输产品质量的基础，以发挥路网最大效率为目标。第三，铁路
行业具有“全程全网”的业务特点，客观上要求铁路运输服务产品由多个企业共
同协作完成，不同铁路运输企业之间实为合作关系，不同运输企业之间不存在同
业竞争。
公司以煤炭运输为主要收入来源，主要承担晋、陕、蒙等省区的煤炭外运任
务。根据国家发展改革委员会、国家能源局2016年12月发布的《煤炭工业发展“十
三五”规划》（发改能源〔2016〕2714号），煤炭铁路运输以晋陕蒙煤炭外运为
主，全国形成“九纵六横”的煤炭物流通道网络。
煤运通道 主要通路 主要线路 煤炭调入地
晋陕蒙外运通道 北通路 大秦、朔黄、蒙冀、丰沙大、集通、京原 京津冀、华东、
34
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
煤运通道 主要通路 主要线路 煤炭调入地
中通路 石太、邯长、瓦日、和邢 华中和东北地
区
南通路 侯月、陇海、宁西
五大纵向通路 焦柳、京九、京广、浩吉、包西
蒙东外运通道 横向通路 锡乌、巴新 东北地区
横向通路 沪昆 湘粤桂川渝地
云贵外运通道
纵向通路 南昆 区
主要供应甘肃
新疆外运通道 纵向通路 兰新、兰渝 西部，少量供
应四川、重庆
横向通路 长江、珠江-西江横向通路 满足华东、华
水运通道 纵向通路 沿海纵向通路 中、华南地区
纵向通路 京杭运河纵向通路 煤炭需求
进出口通道 由沿海港口和沿边陆路口岸组成，适应煤炭进出口需要
1、公司所辖线路与晋陕蒙外运通道北通路线路不存在同业竞争
晋陕蒙外运通道北通路的主要线路中，大秦线、朔黄线、丰沙大线、京原线
等线路均为公司所辖或参股公司的线路，与公司不具有同业竞争关系。
集通铁路位于内蒙古地区，线路起终点均位于内陆，途经货物列车不具备出
港能力，因此与公司所辖线路不存在同业竞争关系。
蒙冀铁路是继大秦线、朔黄线之后修建的一条蒙东地区煤炭下海大能力煤运
新通道。蒙东地区煤炭资源储量丰富，蒙冀铁路张唐线建成后，将在塔黄旗南与
蒙东煤炭下海通道（锡林浩特-桑根达来-多伦-塔黄旗南）相接，在路网中形成了
以曹妃甸港为出海口，曹妃甸至塔黄旗南为主干的蒙东煤炭基地下海新通道。因
蒙冀铁路货源地主要为蒙东地区，而大秦线货源地主要为晋北、蒙西地区，货源
地存在差异，因此不存在同业竞争。
2、公司所辖线路与其他通道线路不存在同业竞争
目前，公司拥有大秦、北同蒲、南同蒲、侯月、石太、太焦、京原、丰沙大
等铁路线路，并控股侯禹公司、太兴公司、唐港公司等，参股朔黄公司、浩吉公
司等公司。公司所辖线路以横向通路为主，大秦线、丰沙大线、京原线等主要线
路位于晋陕蒙外运通道北通路。
35
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
“九纵六横”的煤炭物流通道在干线网络中承担着不同的主干作用。公司所
辖线路与纵向通路间走向不同，与其他横向通路间跨越地区，途经车站不同，因
此相互之间不存在同业竞争。
3、公司承运或担当客车列车与经过公司所辖线路的非承运或非担当客车列
车不存在同业竞争
由于铁路运输行业的特殊性，其他铁路运输企业承运或担当列车经过公司所
辖铁路时，公司向其提供线路使用服务、接触网使用服务并收取相关费用等。
无论是公司承运或担当列车使用公司所辖线路，还是其他铁路运输企业承运
或担当的跨线列车使用公司所辖线路，其本质是公司和其他铁路运输企业之间的
合作关系。不同铁路运输企业承运或担当列车的运行线路及时刻表均根据国铁集
团统一规则制定的列车运行图执行。列车运行图是确保铁路运输产品质量的基
础，以发挥路网最大效率为目标。因此，虽然国铁集团下属相关铁路局集团公司
和合资铁路公司存在利用公司所辖铁路的线路开展货物或旅客运输业务，但体现
的是与相关主体之间的合作关系，与公司不存在同业竞争。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞
争的具体措施
对于可能存在的同业竞争，原太原铁路局于2005年5月29日出具了《太原铁
路局关于大秦铁路股份有限公司重组上市所需若干支持政策的承诺》，该事项已
在《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之
“（三）控股股东关于避免同业竞争的承诺”部分进行披露。该承诺具体内容如
下：
“（1）在坚持全路运输调度统一指挥的前提下，为保证公司按监管要求独
立运作，太原局作为控股股东承诺通过股东大会行使出资人权利，不利用控股地
位损害其他股东的利益；
（2）太原局在与公司发生业务、财务往来时，将遵循有关法律、法规的规
定，按市场化原则进行交易，做到公平、公正、公开；
36
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（3）太原局除目前已开展的业务外，不在公司经营地域内经营与公司有竞
争性或相似的客货运输业务；
（4）太原局在对下属铁路运输主业资产改制时，如该类资产与本公司业务
相关或经营范围相邻，将给予公司优先收购权或参与权。”
虽然公司实际控制人、控股股东下属铁路运输企业存在与公司从事相似业务
的情况，但与公司均不构成同业竞争情形。截至本反馈回复签署日，太原局集团
公司履行了《太原铁路局关于大秦铁路股份有限公司重组上市所需若干支持政策
的承诺》中关于避免或解决同业竞争的承诺事项，不存在违反承诺的情形。
四、募投项目是否新增同业竞争
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于收购太原局集团公司国
有授权经营土地使用权以及太原局集团公司持有的西南环铁路公司51%股权。
国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用，不涉
及同业竞争情形。
西南环铁路公司属于铁路运输企业，是太原铁路枢纽西南环线的投资、建设
和运营主体，所管辖的太原枢纽西南环线是太原枢纽总图规划的重要组成部分。
公司现有的太原枢纽连接线路大部分为国铁干线，承担繁忙的客货运输业务，所
辖太原枢纽线路呈“一字型”单通道格局，枢纽内通道能力紧张、点上作业繁忙，
制约公司运输发展，且通道两侧用地基本开发完毕，已不具备扩建条件。下一步，
随着郑太客专2020年底开通，雄忻高铁、集大原高铁陆续建成，以及货运持续增
量，太原枢纽既有通道能力紧张将进一步凸显，尤其是在动客车开行大幅增加的
情况下，客货争能矛盾突出，对持续优化客货运输产品形成瓶颈制约。
通过收购太原枢纽西南环线，公司将增加南北车流交换通道，实现南北同蒲
线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西
北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做
大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步
优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持
续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢
37
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运
输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。
因此，本次收购太原枢纽西南环线对于提升公司所辖太原枢纽的运输组织协
调能力具有重要协同作用；且太原局集团公司及下属其他企业不存在与西南环铁
路公司承担相同或相似太原枢纽线路功能的情况，不会产生新增同业竞争。
五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效
性发表意见
公司独立董事已对公司同业竞争事项发表的意见如下：
“太原局集团公司作为公司的控股股东，报告期内一直严格履行《关于大秦
铁路股份有限公司重组上市所需若干支持政策的承诺》。截至本意见出具之日，
太原局集团公司及其控制的除公司以外的其他子公司、分公司没有以任何形式参
与或从事与公司及其控制的子公司、分公司构成直接或间接竞争关系的活动。公
司与太原局集团公司及其控制的其他子公司、分公司之间不存在同业竞争，太原
局集团公司及其控制的其他子公司、分公司已采取有效措施，避免与公司之间产
生同业竞争。”
六、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网络
渠道核查国铁集团、太原局集团公司及其控制的其他企业的登记信息；
2、取得国铁集团、太原局集团公司控制的其他企业的主营业务情况说明；
3、对发行人管理层、太原局集团公司相关负责人进行访谈，并取得太原局
集团公司关于不存在同业竞争事项的专项说明；
4、查阅太原局集团公司以及大西客专、太原晋太实业（集团）有限公司、
山西先行经贸有限公司、山西大秦物流有限公司等公司的营业执照；
38
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
5、查阅太原局集团公司、大西客专、太原晋太实业（集团）有限公司、山
西先行经贸有限公司、山西大秦物流有限公司等公司的 2019 年度审计报告；
6、查阅发行人与西南环铁路公司等合资铁路公司签署的委托运输管理协议；
7、查阅发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度《审计报告》；
8、查阅太原局集团公司出具的《太原铁路局关于大秦铁路股份有限公司重
组上市所需若干支持政策的承诺》；
9、查阅发行人提供的其他与同业竞争事项相关的资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的
情况；对于可能存在的同业竞争，公司控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺；
控股股东不存在违反已做出的关于避免同业竞争承诺的情形；亦不存在损害上市
公司利益的情况。
问题 5：
请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经
营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况
和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁
事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；
（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复如下】：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事
39
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结
果及执行情况；诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响
截至本反馈回复签署日，公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生
较大影响的诉讼或仲裁事项。
二、是否及时履行信息披露义务
根据《上海证券交易所股票上市规则》与《上市公司日常信息披露工作备忘
录第一号——临时公告格式指引》之“第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告”
的相关披露要求，2017 年 1 月 1 日起至今，公司不存在需履行信息披露义务的
诉讼及仲裁事项。
三、是否构成再融资的法律障碍
截至本反馈回复签署日，公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生
较大影响的诉讼或仲裁事项，亦不会对本次发行构成实质性障碍，符合《上市公
司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、于太原市中级人民法院、大同市中级人民法院、太原铁路运输中级法院、
太原铁路运输法院、大同铁路运输法院诉讼服务中心等发行人主要生产经营地的
法院或法院诉讼服务中心进行现场查询；
2、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 天 眼 查
（http:/www.tianyancha.com/）等网站进行公开检索；
40
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
3、获取并查阅发行人截至目前尚未终结的诉讼、仲裁案件的上诉状、答辩
状、代理意见、应诉通知书、判决书等相关资料；
4、获取并查阅发行人及子公司的审计报告及财务报表等资料。
（二）核查意见
经核查并综合分析发行人未了结的诉讼、仲裁对发行人业务经营、财务状况、
未来发展的影响，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至本反馈回复签署日，发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发
展产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
2、未了结的诉讼、仲裁不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大
不利影响；
3、2017 年 1 月 1 日起至今，发行人不存在需履行信息披露义务的诉讼及仲
裁事项；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人未了
结的诉讼、仲裁不会对本次公开发行可转债构成实质性障碍。
问题 6：
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复如下】：
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及整改措施
41
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（一）行政处罚及整改措施情况
2017 年 1 月 1 日至本反馈回复签署日，发行人及其子公司受到的罚款金额
在 1 万元以上的行政处罚情况具体如下：
42
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
处罚类 处罚决定 行政处罚决定书
序号 处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚内容 整改措施
别 日期 文号
大秦铁路股份 太原铁路 同公（消防）行
公安消 2018年3 机关院内乘务员更衣楼二层至五层东 已将二层至五层安全
1 有限公司太原 公安局大 罚决字〔2018〕 罚款15,000元
防类 月9日 侧安全出口被锁 出口打开
客运段 同公安处 840号
在禁燃区范围内，大西区位于拥军路
给予罚款50,000
使用7台4吨燃煤锅炉，大同区位于站
大秦铁路股份 山西省大 元的处罚，同时
2017年3 同环罚字 前大街55号使用3台6吨燃煤锅炉，均 大同区、大西区燃煤
2 有限公司湖东 同市环境 责令立即对使用
月9日 [2017]021号 配有麻石水膜脱硫除尘器，未按照规 锅炉已拆除
电力机务段 保护局 的燃煤锅炉进行
定拆除已建成不能达标排放的燃煤锅
提标改造
炉
2017年将1台6吨、1台
10吨采暖锅炉（一备
锅炉房未按临汾市大气污染防治行动
大秦铁路股份 山西省侯 一用）停止使用，3月
2017年4 侯环罚字[2017]1 指挥部发布的《应对重污染天气调度
3 环保类 有限公司侯马 马市环境 罚款80,000元 底拆除附件、管路、
月24日 号 令》2017第4号文件的要求停运
北机务段 保护局 淘汰；2台2吨锅炉3月
DZL2-1.0-AII型燃煤工业锅炉
31日淘汰，改造成1台
1吨甲醇锅炉
大秦铁路股份 山西省大 2016年10月至2017年4月焚火供暖期
2017年6 同环罚字〔2017〕
4 有限公司太原 同市环境 间桥北锅炉房除尘排污未能达到环保 罚款50,000元 已改为燃气锅炉
月1日 022号
铁路房建段 保护局 要求
大秦铁路股份 山西省侯 按照要求对该处所设
2017年7 侯环罚字[2017]8 检修车间蓄电池间未设置危险废物识 立即整改，罚款
5 有限公司侯马 马市环境 置了危险废物识别标
月4日 号 别标志 20,000元
北机务段 保护局 志
43
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
对门卫值班人员进行
了处罚、教育，要求
大秦铁路股份 山西省侯
2017年7 侯环罚字[2017]9 门卫以联系不上负责人为由拒绝环保 停止违法行为， 值班人员应立即通知
6 有限公司侯马 马市环境
月4日 号 执法人员进入现场监督检查 罚款30,000元 相关部门后积极配合
北机务段 保护局
检查人员进行环保监
督检查
院内露天堆有脱硫除尘灰和炉渣，未
大秦铁路股份 山西省大 覆盖；煤场西面未安装挡风抑尘装置，
2018年1 同环罚字
7 有限公司太原 同市环境 与居民楼紧挨；脱硫除尘器未进行提 罚款200,000元 已改为集中供暖
月3日 [2018]007号
铁路房建段 保护局 标改造，烟囱冒黄烟，现场检查ph值
为5
责令一个月内完
在太榆路蓝海汽配城东南侧大秦铁路
大秦铁路股份 太原市环 现场检查（勘察） 成配套建设的环
2018年7 项目附属设施，配有洗涤中心、污水 已完成配套建设的设
8 有限公司太原 境保护局 笔录（编号： 保设施验收工
月10日 处理站等，占地约30亩，自2012年12 施验收
客运段 小店分局 JC-2018071001） 作，并处罚款
月29日至今未进行环评验收
200,000元
对污水处理设备刮渣
大秦铁路股份 山西省侯 污水处理站：1.气浮池配套的刮渣机无 责令改正违法行
2019年2 侯环罚字[2019]4 机等设备进行维修，
9 有限公司侯马 马市环境 法开启；2.气浮池池壁、刮渣机附着大 为，罚款700,000
月22日 号 更换刮渣胶皮，现已
北机务段 保护局 量污泥，长期未进行清理 元
恢复正常使用
对排水管道进行了疏
距段污水处理站废水总排口约1公里
通，并增设了排水井；
大秦铁路股份 山西省侯 处的管道井有溢流现象，管道井内壁 责令改正违法行
2019年2 侯环罚字[2019]5 对污水处理站废水总
10 有限公司侯马 马市环境 四周附着大量油污，溢流废水流至管 为，罚款700,000
月22日 号 排口1公里处管道井
北机务段 保护局 道井东侧沟内（无防渗漏措施）形成 元
溢出到东侧沟内的废
渗坑，流经途径地表呈黑色
水油污进行彻底清
44
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
理，消除了污染
对违法建设的配
在太兴铁路复线古交站段内建设的配 套用房共
山西省古
城乡规 2018年12 古规（行政）处 套用房工程未取得《建设工程规划许 1,071.92平方米 已补办《建设工程规
11 太兴公司 交市城乡
划类 月 字[2018]第8号 可证》进行建设，违法建设配套用房 面积处工程造价 划许可证》
规划局
面积共1071.92平方米 5%的罚款
48,236.40元
退还非法占用的
河北省唐
在曹妃甸工业区港口物流产业园区在 海域0.0559公 已退还非法占用的海
海洋海 山市曹妃 2018年7 唐曹海执处罚
12 唐港公司 未取得海域使用权的情况下，擅自建 顷，恢复海域原 域0.0559公顷、恢复了
域类 甸区海洋 月12日 【2018】002号
设曹妃甸港区铁路扩能办公用房工程 状，并处罚款 海域原状
局
301,860元
按时缴纳了罚款，经
大秦铁路股份 介休市市 （介市）质监西
2019年3 使用未经监督检验合格并未按照规定 监督检验合格，并按
13 质监类 有限公司太原 场和监督 靳屯罚字【2019】 罚款50,000元
月29日 办理使用登记的起重机械 照规定办理了起重机
工务机械段 管理局 1号
械的使用登记。
45
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（二）行政处罚不构成重大违法行为
1、公安消防相关行政处罚：2018 年 3 月 9 日《行政处罚决定书》（同公（消
防）行罚决字〔2018〕840 号）
因太原客运段机关院内乘务员更衣楼二层至五层东侧安全出口被锁，违反了
《中华人民共和国消防法》第 28 条的规定，依据《中华人民共和国消防法》第
六十条第一款第三项之规定，给予罚款壹万伍仟元的处罚。
根据处罚作出时有效的《中华人民共和国消防法》（2008 年修订）第 28 条
的规定，“任何单位、个人不得损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材，
不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距，不得占用、堵塞、封闭疏散通
道、安全出口、消防车通道。人员密集场所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援
的障碍物”及第六十条第一款第三项之规定，“单位违反本法规定，有下列行为
之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（三）占用、堵塞、封
闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；…….”
第二十八规定了单位、个人应履行的义务，第六十条规定了处罚事项，第六
十条所列处罚事项并未规定为情节严重的情形，在处罚措施中也没有“情节严重
的……”等规定，公司所受罚款壹万伍仟元处于罚款幅度的相对较低档。
因此，该项行政处罚的违法行为显著轻微、罚款金额较小，相关处罚依据未
认定其属于情节严重的情形，不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规
行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2、环保相关行政处罚
（1）2017 年 3 月 9 日《行政处罚决定书》（同环罚字[2017]021 号）
湖东电力机务段因在禁燃区范围内，未按照规定拆除已建成不能达标排放的
燃煤锅炉，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第三十九条的规定，依据
第一佰零七条之规定，给予罚款伍万元的处罚，同时责令立即对使用的燃煤锅炉
进行提标改造。
根据处罚作出时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）
46
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
第三十九条规定“城市建设应当统筹规划，在燃煤供热地区，推进热电联产和集
中供热。在集中供热管网覆盖地区，禁止新建、扩建分散燃煤供热锅炉；已建成
的不能达标排放的燃煤供热锅炉，应当在城市人民政府规定的期限内拆除。”第
一百零七条第一款规定，“违反本法规定，在禁燃区内新建、扩建燃用高污染燃
料的设施，或者未按照规定停止燃用高污染燃料，或者在城市集中供热管网覆盖
地区新建、扩建分散燃煤供热锅炉，或者未按照规定拆除已建成的不能达标排放
的燃煤供热锅炉的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门没收燃用高污染
燃料的设施，组织拆除燃煤供热锅炉，并处二万元以上二十万元以下的罚款。”
第三十九条规定了对于不能达标排放的燃煤供热锅炉应限期拆除，第一佰零
七条第一款规定了对应的处罚措施。第一佰零七条并未规定为情节严重的情形，
在处罚措施中也没有“情节严重……”的相关规定，对湖东电力机务段罚款伍万
元,也属于罚款中较低档的处罚。第一百二十二条规定，“违反本法规定，造成
大气污染事故的，由县级以上人民政府环境保护主管部门依照本条第二款的规定
处以罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处上一年度从本企业
事业单位取得收入百分之五十以下的罚款。……对造成一般或者较大大气污染事
故的，按照污染事故造成直接损失的一倍以上三倍以下计算罚款；对造成重大或
者特大大气污染事故的，按照污染事故造成的直接损失的三倍以上五倍以下计算
罚款。”
根据第三十九条、第一佰零七条、第一百二十二条的相关内容，第三十九条、
第一佰零七条中没有“情节严重……”的相关规定，属于对尚未造成“污染事故”
的一般违法行为的处罚。因此，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节
严重的情形，不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规行为，符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（2）2017 年 4 月 24 日《行政处罚决定书》（侯环罚字[2017]1 号）
侯马北机务段因锅炉房未按临汾市大气污染防治行动指挥部发布的《应对重
污染天气调度令》2017 第 4 号文件的要求停运 DZL2-1.0-AII 型燃煤工业锅炉，
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百二十一条之规定，给予罚款捌万
元的处罚。
47
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
根据处罚作出时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）
第一百二十一条第二款的规定，“违反本法规定，拒不执行停止工地土石方作业
或者建筑物拆除施工等重污染天气应急措施的，由县级以上地方人民政府确定的
监督管理部门处一万元以上十万元以下的罚款。”如前述“（1）2017 年 3 月 9
日《行政处罚决定书》（同环罚字[2017]021 号）”中列示，《中华人民共和国
大气污染防治法》第一百二十二条则规定了造成环境污染事故的处罚情形。根据
第一百二十一条、第一百二十二条的相关内容，第一百二十一条中没有“情节严
重……”的相关规定，属于对尚未造成“污染事故”的一般违法行为的处罚。
2020 年 7 月，发行人取得临汾市生态环境局侯马分局出具的证明文件，认
为：侯马北机务段的环境违法行为未达到“重大”程度，不属于重大违法违规行
为。
因此，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形，且主管
部门出具了相关证明文件，不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规行
为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（3）2017 年 6 月 1 日《行政处罚决定书》（同环罚字〔2017〕022 号）
房建段因 2016 年 10 月至 2017 年 4 月焚火供暖期间桥北锅炉房除尘排污未
达标，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项之规定，给予
罚款伍万元的处罚。
根据处罚作出时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）
第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……
（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。房建段的行政处罚内容为罚款
伍万元，不属于第九十九条规定的情节严重情形。
2020 年 7 月，发行人取得山西省大同市生态环境局出具的证明文件，认为：
上述行政处罚事项，未造成环境事故与严重影响，属于一般环境违法行为，不属
于情节严重的重大违法违规行为。
48
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
因此，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形，且主管
部门出具了相关证明文件，不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规行
为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（4）2017 年 7 月 4 日《行政处罚决定书》（侯环罚字[2017]8 号）
侯马北机务段因检修车间蓄电池间未设置危险废物识别标志，违反了《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定，依据《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项以及第三款之规定，给予
责令立即整改，并处罚款贰万元的处罚。
根据处罚作出时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016
年修订）第五十二条的规定，“对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运
输、处置危险废物的设施、场所，必须设置危险废物识别标志。”第七十五条的
规定，“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（一）不设置危险废物识别标志的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八
项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以
上十万元以下的罚款；……”
“第八十一条 违反本法规定，造成固体废物严重污染环境的，由县级以上
人民政府环境保护行政主管部门按照国务院规定的权限决定限期治理；逾期未完
成治理任务的，由本级人民政府决定停业或者关闭。
第八十二条 违反本法规定，造成固体废物污染环境事故的，由县级以上人
民政府环境保护行政主管部门处二万元以上二十万元以下的罚款；造成重大损失
的，按照直接损失的百分之三十计算罚款，但是最高不超过一百万元，对负有责
任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；造成固体废物污染环境
重大事故的，并由县级以上人民政府按照国务院规定的权限决定停业或者关闭。”
第五十二条规定了生产经营单位应履行的义务，第七十五条规定了处罚事项
共十三项，所列事项并未规定为情节严重事项，处罚措施中也没有“情节严
重……”等规定。而第八十一条、第八十二条规定了对于造成“严重污染环境”
49
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
与“污染环境事故”的处罚事项，因此该项违法行为不构成“严重污染环境”与
“污染环境事故。
2020 年 7 月，发行人取得临汾市生态环境局侯马分局出具的证明文件，认
为：侯马北机务段的环境违法行为未达到“重大”程度，不属于重大违法违规行
为。
因此，该项行政处罚的违法行为显著轻微、罚款金额较小，相关处罚依据未
认定其属于情节严重的情形，且主管部门出具了相关证明文件，不属于受到行政
处罚且情节严重的重大违法、违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条的规定。
（5）2017 年 7 月 4 日《行政处罚决定书》（侯环罚字[2017]9 号）
侯马北机务段因门卫以联系不上负责人为由拒绝环保执法人员进入现场监
督检查，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十九条的规定。依据《中
华人民共和国大气污染防治法》第九十八条之规定，给予责令停止违法行为，并
处罚款叁万元的处罚。
根据处罚作出时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）
第二十九条的规定，“环境保护主管部门及其委托的环境监察机构和其他负有大
气环境保护监督管理职责的部门，有权通过现场检查监测、自动监测、遥感监测、
远红外摄像等方式，对排放大气污染物的企业事业单位和其他生产经营者进行监
督检查。被检查者应当如实反映情况，提供必要的资料。实施检查的部门、机构
及其工作人员应当为被检查者保守商业秘密。”第九十八条的规定，“违反本法
规定，以拒绝进入现场等方式拒不接受环境保护主管部门及其委托的环境监察机
构或者其他负有大气环境保护监督管理职责的部门的监督检查，或者在接受监督
检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他负有大气环
境保护监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；构成
违反治安管理行为的，由公安机关依法予以处罚。”
第二十九规定了环境保护主管部门的检查权与生产经营者的配合义务，第九
十八条规定了处罚内容，第九十八条仅是对以拒绝进入现场等方式拒不接受环境
50
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
保护主管部门监督检查的处罚措施，并不涉及是否构成“非法排污”及“超标排
放”等“实体性”违法行为的认定。第九十八条的处罚措施中没有“情节严重……”
的相关规定，侯马北机务段也并没有受到公安机关的行政处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、第一百条有关于“情节严
重”或其他事项可以对生产经营单位处以“责令停业、关闭”或“停产整治”处
罚的相关规定。
2020 年 7 月，发行人取得临汾市生态环境局侯马分局出具的证明文件，认
为：侯马北机务段的环境违法行为未达到“重大”程度，不属于重大违法违规行
为。
因此，该项行政处罚的违法行为显著轻微、罚款金额较小，相关处罚依据未
认定其属于情节严重的情形，且主管部门出具了相关证明文件，不属于受到行政
处罚且情节严重的重大违法、违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条的规定。
（6）2018 年 1 月 3 日《行政处罚决定书》（同环罚字[2018]007 号）
房建段因院内露天堆有脱硫除尘灰和炉渣，未覆盖；煤场西面未安装挡风抑
尘装置，与居民楼紧挨；脱硫除尘器未进行提标改造，烟囱冒黄烟，现场检查
ph 值为 5，违反了《大气污染防治法》第二十条第二款、第七十二条的规定，依
据第九十九条第三项、第一百一十七条第二项之规定，给予罚款贰拾万元的处罚。
根据处罚作出时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）
第二十条第二款规定“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查
为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治
设施等逃避监管的方式排放大气污染物。”第七十二条规定“贮存煤炭、煤矸石、
煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭
的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。
码头、矿山、填埋场和消纳场应当实施分区作业，并采取有效措施防治扬尘污染。”
第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
51
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……
（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。第一百一十七条规定，“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职
责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者
停业整治：……（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放
的；……。”
上述第二十条、第七十二条规定了生产经营单位的禁止行为与义务，第九十
九条与第一百一十七条规定相应的处罚措施。房建段受处罚内容为罚款二十万
元，不属于第九十九规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭”也不属于第一百一十七条规定的“拒不改正的，责令停工整治或者
停业整治”。
2020 年 7 月，发行人取得山西省大同市生态环境局出具的证明文件，认为：
上述行政处罚事项，未造成环境事故与严重影响，属于一般环境违法行为，不属
于情节严重的重大违法违规行为。
因此，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形，且主管
部门出具了相关证明文件，不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规行
为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（7）2018 年 7 月 10 日《现场检查（勘察）笔录》（编号:JC-2018071001）
太原客运段因在太榆路蓝海汽配城东南侧大秦铁路项目附属设施，配有洗涤
中心、污水处理站等，占地约 30 亩，自 2012 年 12 月 29 日至检查日未进行环评
验收，依据《中华人民共和国环境保护法》相关规定，要求太原客运段一个月内
完成配套建设的环保设施验收工作，并处以罚款贰拾万元。
《中华人民共和国环境保护法》第六十一条规定“建设单位未依法提交建设
项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负
有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原
状。”第六十三条规定，“企业事业单位和其他生产经营者有下列行为之一，尚
不构成犯罪的，除依照有关法律法规规定予以处罚外，由县级以上人民政府环境
52
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
保护主管部门或者其他有关部门将案件移送公安机关，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员，处十日以上十五日以下拘留；情节较轻的，处五日以上十
日以下拘留：（一）建设项目未依法进行环境影响评价，被责令停止建设，拒不
执行的；……。”太原客运段所受行政处罚已履行完毕，不存在第六十三条所规
定的情形。
2020 年 7 月，发行人取得太原市生态环境局小店分局出具的证明文件，认
为：上述行政处罚事项，未造成环境事故与严重影响，属于一般环境违法行为，
不属于情节严重的重大违法违规行为。
因此，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形，且主管
部门出具了相关证明文件，不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规行
为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（8）2019 年 2 月 22 日《行政处罚决定书》（侯环罚字[2019]4 号）
侯马北机务段因污水处理站因气浮池配套的刮渣机无法开启、气浮池池壁、
刮渣机附着大量污泥，长期未进行清理等事宜，违反了《中华人民共和国水污染
防治法》第三十九条的规定，依据第八十三条之规定，给予责令改正违法行为，
并处罚款柒拾万元的处罚。
根据《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修订）第三十九条规定，
“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不
正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物。”第八十三条的规定，
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得
排污许可证排放水污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染
物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私
设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方
式排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不
符合处理工艺要求的工业废水的”。
53
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
第三十九条规定了生产经营者的禁止行为，第八十三条规定了处罚措施。侯
马北机务段受处罚内容为“责令改正违法行为；处罚款柒拾万元整”，而非第八
十三条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，
因此不属于重大违法、违规行为。《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条、
第八十五条、第八十六条、第八十七条也均在各自的条款中明确规定了情节严重
的处罚措施，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形。
2020 年 7 月，发行人取得临汾市生态环境局侯马分局出具的证明文件，认
为：侯马北机务段的环境违法行为未达到“重大”程度，不属于重大违法违规行
为。
因此，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形，且主管
部门出具了相关证明文件，不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规行
为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（9）2019 年 2 月 22 日《行政处罚决定书》（侯环罚字[2019]5 号）
侯马北机务段因距段污水处理站废水总排口附近管道井有溢流现象，管道井
内壁四周附着大量油污等事项，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第四十
条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条之规定，给予责令
改正违法行为，并处罚款柒拾万元的处罚。
根据《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修订）第四十条规定“化
学品生产企业以及工业集聚区、矿山开采区、尾矿库、危险废物处置场、垃圾填
埋场等的运营、管理单位，应当采取防渗漏等措施，并建设地下水水质监测井进
行监测，防止地下水污染。加油站等的地下油罐应当使用双层罐或者采取建造防
渗池等其他有效措施，并进行防渗漏监测，防止地下水污染。禁止利用无防渗漏
措施的沟渠、坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的废水、含病原体的污水和其他
废弃物。”第八十五条的规定，“有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府
环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；
逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治
理，所需费用由违法者承担：（一）向水体排放油类、酸液、碱液的；（二）向
水体排放剧毒废液，或者将含有汞、镉、砷、铬、铅、氰化物、黄磷等的可溶性
54
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
剧毒废渣向水体排放、倾倒或者直接埋入地下的；……（五）向水体排放、倾倒
放射性固体废物或者含有高放射性、中放射性物质的废水的；……（九）未按照
规定采取防护性措施，或者利用无防渗漏措施的沟渠、坑塘等输送或者存贮含有
毒污染物的废水、含病原体的污水或者其他废弃物的。……有前款第一项、第二
项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”
第四十条规定了生产经营者应履行的防渗漏监测，防止地下水污染的义务,
第八十五条规定了相就的处罚措施。侯马北机务段受处罚内容为“责令改正违法
行为；处罚款柒拾万元整”而非第八十五条规定的“情节严重的，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭” ，因此不属于重大违法、违规行为。《中
华人民共和国水污染防治法》第八十四条、第八十六条、第八十七条也均在各自
的条款中明确规定了情节严重的处罚措施，该项行政处罚的相关处罚依据未认定
其属于情节严重的情形。
2020 年 7 月，发行人取得临汾市生态环境局侯马分局出具的证明文件，认
为：侯马北机务段的环境违法行为未达到“重大”程度，不属于重大违法违规行
为。
因此，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形，且主管
部门出具了相关证明文件，不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规行
为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
3、城乡规划相关行政处罚：2018 年 12 月《行政处罚决定书》（古规（行
政）处字[2018]第 8 号）
太兴公司因在太兴铁路复线古交站段内建设的配套用房工程未取得《建设工
程规划许可证》，违法建设配套用房面积共 1,071.92 平方米，违反了《中华人民
共和国城乡规划法》的相关规定，属违法建设。依据《中华人民共和国城乡规划
法》第六十四条、第六十六条之规定，给予罚款肆万捌仟贰佰叁拾陆元肆角的处
罚。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划许可
55
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。”第六十六条规定“建设单位或者个人有下列行
为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并
处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）
未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆
除的。”
第六十四条、第六十六条所列处罚事项并没有规定为属于情节严重情形，处
罚措施中也没有“情节严重……”的相关规定,违法建设的面积比较小,且已补办
了手续。
因此，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形，不属于
受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规行为，符合《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定。
4、海洋海域相关行政处罚：2018 年 7 月 12 日《行政处罚决定书》（唐曹
海执处罚【2018】002 号）
唐港公司在曹妃甸工业区港口物流产业园区内，在未取得海域使用权的情况
下，擅自建设曹妃甸港区铁路扩能办公用房，河北省唐山市曹妃甸区海洋局依据
《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条之规定，作出退还非法占用的海
域 0.0559 公顷，恢复海域原状，并处罚款叁拾万壹仟捌佰陆十元的处罚。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条的规定，“未经批准或
者骗取批准，非法占用海域的，责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没收
违法所得，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上十
五倍以下的罚款；对未经批准或者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法
占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款”。
第四十二条所规定的处罚事项未列为情节严重的情形，处罚措施中也没有
56
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
“情节严重……”的相关规定，唐港公司所受处罚为第四十二条所列的第一项，
较第二项情节“较轻”，其所占用的海域面积较小，且已全部履行了处罚的内容。
2020 年 7 月，发行人取得唐山市曹妃甸区海洋局出具的证明文件，认为：
唐港公司已履行了处罚事项，该项违法行为未造成严重影响，属于一般违法行为，
不属于情节严重的重大违法违规行为。
因此，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形，不属于
受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规行为，符合《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定。
5、质监相关行政处罚：2019 年 3 月 29 日《行政处罚决定书》（（介市）
质监西靳屯罚字【2019】1 号）
太原工务机械段因使用未经监督检验合格并未按照规定办理使用登记的起
重机械，违反了《特种设备安全监察条例》（2009 年修订）第八十三条第一款
第（一）项、第（五）项之规定，被介休市市场和监督管理局处以罚款 5 万元的
处罚。
根据《特种设备安全监察条例》（2009 年修订）第八十三条第一款规定，
“特种设备使用单位有下列情形之一的，由特种设备安全监督管理部门责令限期
改正；逾期未改正的，处 2000 元以上 2 万元以下罚款；情节严重的，责令停止
使用或者停产停业整顿：（一）特种设备投入使用前或者投入使用后 30 日内，
未向特种设备安全监督管理部门登记，擅自将其投入使用的；…… （五）使用
未经定期检验或者检验不合格的特种设备的；……”
太原工务机械段因同时违反了第八十三条第一款中的（一）、（五）两项规
定而被处以罚款伍万元，虽超过了按单项违法计算的累计数，但鉴于第八十三条
明确规定，“情节严重的，责令停止使用或者停产停业整顿”，因此太原工务机
械段的所受处罚并不属于情节严重，而且起重机械已经监督检验合格并按规定办
理了使用登记。
因此，该项行政处罚的相关处罚依据未认定其属于情节严重的情形，不属于
受到行政处罚且情节严重的重大违法、违规行为，符合《上市公司证券发行管理
57
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
办法》第九条的规定。
综上所述，公司上述受到的行政处罚均不属于重大违法行为，且已采取了积
极有效的整改措施。针对监管部门作出的行政处罚，公司加强各级员工对公安、
消防、环保、工商和税务等各方面法律法规及公司制度的理解和熟悉，进一步规
范各级经营主体和员工的行为，最大程度避免和减少违法违规行为，保护公司和
股东利益。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监
会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；
发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月
未受到过交易所公开谴责。
三、上市公司及其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情况
发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情况。
四、是否符合《上市公司证券发行管理办法》
经查阅《上市公司证券发行管理办法》，相关事项的规定具体如下：
1、第六条（三）“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责”；
2、第九条“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会
的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法
律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违
反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”；
58
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
3、第十一条“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（三）
上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（五）上市公司或其现
任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查”。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法行为，发行人现任
董事、高管最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚，亦不存在最近 12 个月受到
交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况。发行人本次发行符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
五、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人最近三年年度报告、相关信息披露文件、发行人营业外支出
明细等资料；
2、获取发行人及子公司所受行政处罚的处罚文书、整改报告，查阅发行人
缴纳罚款的支付凭证；
3、通过中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易
所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 中 国 法 院 网
（ https://www.chinacourt.org/index.shtml ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行网络公开信息查询；
4、获取并查阅发行人及其董事、高级管理人员出具的调查表和承诺函；
5、获取并查阅发行人相关主管部门出具的相关情况说明文件；
6、获取并查阅发行人在中国人民银行征信中心查询的《企业信用报告》。
59
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已在《募集说明书》的相关章节以列表方式补充披露 2017 年 1
月 1 日至今受到处罚金额 1 万元以上的行政处罚情况和整改情况；
2、发行人现任董事、高管最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚，亦不存
在最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形；
3、发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被
证监会立案调查的情况；
4、报告期内，发行人及其子公司所涉及的行政处罚事项均不构成重大违法
行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
六、补充披露情况
公司已在《募集说明书》的“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担
保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（四）行政处罚事项”部分，
以列表方式对公司自 2017 年 1 月 1 日至今所受到处罚金额 1 万元以上的行政处
罚情况和整改情况进行了披露。
问题 7：
申请人披露，公司部分房屋未取得所有权证书或者权属证明，公司存在房
屋建筑物产权人与土地使用权人不匹配的情况，即公司拥有房屋，但下属土地
为公司向太原局集团公司租赁，导致部分房屋建筑物无法办理产权证书。请申
请人补充说明：土地出租方的土地使用权和土地租赁合同，重点说明（包括但
不限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；
重点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人
出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，
申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途、是否存
60
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师
进行核查并发表明确意见。
【回复如下】：
一、土地出租方的土地使用权和土地租赁合同，重点说明（包括但不
限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处
置计划
（一）土地的用途、使用年限
2009 年 11 月，公司与原太原铁路局签订《太原铁路局与大秦铁路股份有限
公司的土地租赁协议》，约定公司向原太原铁路局租赁运输主业所使用的土地。
2020 年 4 月 27 日，公司与太原局集团公司签署《国有授权经营土地使用权转让
协议》，收购公司目前正在使用的太原局集团公司 807 宗授权经营土地使用权。
根据《国有授权经营土地使用权转让协议》，授权经营土地权证号、位置、使用
年限、用途及面积等明细情况如下：
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
冀(2019)遵化市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
1 遵化市 铁路用地 5,962.40
第 0006254 号 月 24 日止
2 遵国用(2008)第 345 号 遵化市 未记载 铁路用地 16,302.20
3 遵国用(2008)第 315 号 遵化市 未记载 铁路用地 273,636.08
冀(2019)遵化市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
4 遵化市 铁路用地 2,517.24
第 0006251 号 月 24 日止
冀(2019)遵化市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
5 遵化市 铁路用地 596.01
第 0006253 号 月 24 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
6 山海关区 铁路用地 364.57
0100003 号 月 29 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
7 山海关区 铁路用地 997.53
0100004 号 月 29 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
8 山海关区 铁路用地 35,749.81
0100006 号 月 29 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
9 山海关区 铁路用地 90,946.49
0100007 号 月 29 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
10 山海关区 铁路用地 2,413.77
0100008 号 月 29 日止
61
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
11 山海关区 铁路用地 15,580.60
0100009 号 月 29 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
12 山海关区 铁路用地 1,394.37
0100010 号 月 29 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
13 山海关区 铁路用地 14,796.95
0100011 号 月 29 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
14 山海关区 铁路用地 12,398.98
0100013 号 月 29 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
15 山海关区 铁路用地 340.13
0100002 号 月 29 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
16 山海关区 铁路用地 3,681.83
0100001 号 月 29 日止
冀(2018)秦山不动产权第 2009 年 06 月 30 日起 2059 年 06
17 山海关区 铁路用地 259,197.67
0100005 号 月 29 日止
冀(2017)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
18 海港区 铁路用地 234.18
0100068 号 月 22 日止
冀(2017)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
19 海港区 铁路用地 6,985.00
0100058 号 月 22 日止
冀(2017)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
20 海港区 铁路用地 18,233.84
0100059 号 月 22 日止
冀(2018)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
21 海港区 铁路用地 86,062.65
0100069 号 月 22 日止
冀(2018)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
22 海港区 铁路用地 4,926.82
0100067 号 月 22 日止
冀(2018)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
23 海港区 铁路用地 16.01
0100068 号 月 22 日止
秦籍国用(2012)第海 146
24 海港区 未记载 铁路用地 717.98
号
冀(2017)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
25 海港区 铁路用地 347,681.91
0100065 号 月 22 日止
26 秦籍国用(2008)第 210 号 海港区 未记载 铁路用地 843,626.36
冀(2017)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
27 海港区 铁路用地 5,354.50
0100061 号 月 22 日止
冀(2017)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
28 海港区 铁路用地 9,897.92
0100063 号 月 22 日止
冀(2017)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
29 海港区 铁路用地 46,478.09
0100060 号 月 22 日止
冀(2017)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
30 海港区 铁路用地 137,241.24
0100062 号 月 22 日止
冀(2017)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
31 海港区 铁路用地 2,342.04
0100066 号 月 22 日止
62
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
冀(2017)秦海不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
32 海港区 铁路用地 4,270.85
0100064 号 月 22 日止
冀(2017)秦海不动产权第 2016 年 08 月 5 日起 2066 年 08 月
33 海港区 铁路用地 772.53
0100067 号 04 日止
冀(2018)抚宁区不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
34 抚宁区 铁路用地 1,006.61
第 0000212 号 月 22 日止
冀(2018)抚宁区不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
35 抚宁区 铁路用地 615,390.71
第 0000245 号 月 22 日止
冀(2018)抚宁区不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
36 抚宁区 铁路用地 187,396.05
第 0000246 号 月 22 日止
冀(2018)抚宁区不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
37 抚宁区 铁路用地 628.74
第 0000247 号 月 22 日止
冀(2018)抚宁区不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
38 抚宁区 铁路用地 10,106.73
第 0000308 号 月 22 日止
冀(2018)抚宁区不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
39 抚宁区 铁路用地 3,453.34
第 0000309 号 月 22 日止
冀(2018)抚宁区不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
40 抚宁区 铁路用地 29,333.11
第 0000310 号 月 22 日止
冀(2018)抚宁区不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
41 抚宁区 铁路用地 30,260.03
第 0000311 号 月 22 日止
冀(2018)抚宁区不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
42 抚宁区 铁路用地 1,708.46
第 0000312 号 月 22 日止
冀(2018)阳原县不动产权 2009 年 6 月 30 日起 2059 年 6 月
43 阳原县 铁路用地 3,918.70
第 0000430 号 30 日止
冀(2018)阳原县不动产权 2009 年 6 月 30 日起 2059 年 6 月
44 阳原县 铁路用地 8,569.81
第 0000431 号 30 日止
冀(2018)阳原县不动产权 2009 年 6 月 30 日起 2059 年 6 月
45 阳原县 铁路用地 15,159.00
第 0000432 号 30 日止
冀(2018)阳原县不动产权 2009 年 6 月 30 日起 2059 年 6 月
46 阳原县 铁路用地 71,720.25
第 0000434 号 30 日止
冀(2018)阳原县不动产权 2009 年 6 月 30 日起 2059 年 6 月
47 阳原县 铁路用地 52,680.58
第 0000433 号 30 日止
冀(2019)怀安县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
48 怀安县 铁路用地 694.60
第 0001338 号 22 日止
涿变国用(2008)字第 292
49 涿鹿县 未记载 铁路用地 5,939.81
号
并政地国用(2008)第
50 万柏林区 未记载 铁路用地 165,232.77
20291 号
晋(2018)太原市不动产权
51 万柏林区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 27,414.80
第 0125700 号
52 晋(2018)太原市不动产权 万柏林区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 43,041.39
63
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0125695 号
晋(2018)太原市不动产权
53 万柏林区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 26,084.50
第 0125701 号
晋(2019)太原市不动产权
54 万柏林区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 53,231.64
第 0065980 号
晋(2019)太原市不动产权
55 万柏林区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 60,161.20
第 0064086 号
晋(2018)太原市不动产权
56 万柏林区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 543,098.15
第 0125694 号
晋(2018)太原市不动产权
57 万柏林区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 124,980.17
第 0125698 号
晋(2018)太原市不动产权
58 万柏林区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 10,095.30
第 0108082 号
并政地国用(2008)第
59 万柏林区 未记载 铁路用地 92,484.40
20195 号
晋(2019)太原市不动产权
60 尖草坪区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 35,465.60
第 0064085 号
晋(2019)太原市不动产权
61 尖草坪区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 14,080.08
第 0065957 号
晋(2018)太原市不动产权
62 尖草坪区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 36,965.57
第 0125699 号
晋(2018)太原市不动产权
63 尖草坪区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 10,422.54
第 0112920 号
晋(2018)太原市不动产权
64 尖草坪区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 23,562.55
第 0112922 号
晋(2018)太原市不动产权
65 尖草坪区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 21,003.32
第 0112924 号
晋(2018)太原市不动产权
66 尖草坪区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 34,334.91
第 0125693 号
晋(2018)太原市不动产权
67 尖草坪区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 58,494.92
第 0112921 号
并政地国用(2008)第
68 尖草坪区 未记载 铁路 171,217.55
20054 号
晋(2018)太原市不动产权
69 尖草坪区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 23,377.41
第 0112923 号
并政地国用(2008)第
70 尖草坪区 未记载 工业用地 62,132.00
20286 号
并政地国用(2008)第
71 尖草坪区 未记载 铁路 249,343.15
20034 号
晋(2018)太原市不动产权
72 尖草坪区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 18,039.90
第 0108093 号
64
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2019)太原市不动产权
73 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 197,943.70
第 0123983 号
晋(2018)太原市不动产权
74 尖草坪区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 327.67
第 0103460 号
晋(2019)太原市不动产权
75 尖草坪区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 16,088.01
第 0065974 号
晋(2019)太原市不动产权
76 尖草坪区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 37,438.80
第 0065983 号
晋(2018)太原市不动产权
77 尖草坪区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 27,688.32
第 0108083 号
晋(2018)太原市不动产权
78 尖草坪区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 29,557.00
第 0103488 号
晋(2018)太原市不动产权
79 尖草坪区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 21,262.00
第 0103493 号
晋(2019)太原市不动产第
80 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 18,345.06
0065976 号
晋(2019)太原市不动产第
81 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 48,939.00
0065977 号
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 8 月 5 日起 2066 年 8 月 4
82 尖草坪区 铁路用地 16,744.30
第 0108084 号 日止
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 8 月 5 日起 2066 年 8 月 4
83 尖草坪区 铁路用地 59,938.81
第 0103490 号 日止
晋(2019)太原市不动产权
84 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 工业用地 34,495.40
第 0123979 号
晋(2019)太原市不动产权
85 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 242,317.12
第 0123982 号
晋(2019)太原市不动产权
86 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 67,467.40
第 0123981 号
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
87 尖草坪区 铁路用地 75,364.28
第 0125691 号 月 04 日止
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
88 尖草坪区 铁路用地 39,042.65
第 0125703 号 月 04 日止
晋(2019)太原市不动产权
89 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 85,623.08
第 0065951 号
晋(2019)太原市不动产权
90 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 18,015.35
第 0065955 号
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 8 月 5 日起 2066 年 8 月 4
91 尖草坪区 铁路用地 54,497.61
第 0103495 号 日止
晋(2019)太原市不动产权
92 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 22,710.24
第 0065979 号
93 晋(2019)太原市不动产权 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 27,914.93
65
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0065966 号
晋(2019)太原市不动产权
94 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 31,109.77
第 0065961 号
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 8 月 5 日起 2066 年 8 月 4
95 尖草坪区 铁路用地 18,628.40
第 0103486 号 日止
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 8 月 5 日起 2066 年 8 月 4
96 尖草坪区 铁路用地 18,513.70
第 0103492 号 日止
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
97 尖草坪区 铁路用地 34,318.90
第 0125688 号 月 04 日止
并政地国用(2010)第
98 尖草坪区 未记载 铁路用地 69,424.90
20309 号
并政地国用(2010)第
99 尖草坪区 未记载 铁路用地 33,193.20
20074 号
并政地国用(2010)第
100 尖草坪区 未记载 铁路用地 541,325.30
20079 号
晋(2019)太原市不动产权
101 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 2,226.52
第 0065969 号
晋(2019)太原市不动产权
102 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 63,632.74
第 0065950 号
晋(2019)太原市不动产权
103 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 3,325.52
第 0065981 号
晋(2019)太原市不动产权
104 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 50,257.43
第 0065985 号
晋(2019)太原市不动产权
105 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 23,286.66
第 0065960 号
晋(2019)太原市不动产权
106 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 4,903.83
第 0065953 号
晋(2019)太原市不动产权
107 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 1,809.83
第 0065970 号
晋(2019)太原市不动产权
108 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 8,952.44
第 0065973 号
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 8 月 5 日起 2066 年 8 月 4
109 尖草坪区 铁路用地 31,841.70
第 0108095 号 日止
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 8 月 5 日起 2066 年 8 月 4
110 尖草坪区 铁路用地 28,618.30
第 0108091 号 日止
晋(2019)太原市不动产权
111 尖草坪区 2016-08-05 日起 2066-08-04 止 铁路用地 16,059.73
第 0073393 号
并政地国用(2015)第
112 尖草坪区 未记载 铁路用地 71,226.61
20134 号
晋(2019)太原市不动产权
113 杏花岭区 2010/4/23-2060/4/22 铁路用地 28,575.20
第 0123978 号
66
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2019)太原市不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
114 杏花岭区 铁路用地 22,063.00
第 0016558 号 22 日止
晋(2019)太原市不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
115 杏花岭区 铁路用地 36,578.80
第 0016557 号 22 日止
晋(2019)太原市不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
116 杏花岭区 铁路用地 42.94
第 0016554 号 22 日止
并政地国用(2012)第
117 杏花岭区 未记载 铁路用地 240,684.04
20218 号
晋(2019)太原市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
118 杏花岭区 铁路用地 6,198.80
第 0016555 号 日
晋(2019)太原市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 23
119 杏花岭区 工业用地 6,665.50
第 0065982 号 日
并政地国用(2008)第
120 杏花岭区 未记载 工业用地 11,557.90
20293 号
并政地国用(2008)第
121 杏花岭区 未记载 铁路用地 52,698.90
20300 号
晋(2019)太原市不动产权
122 杏花岭区 2016 年 8 月 5 日-2066 年 8 月 4 日 铁路用地 25,560.28
第 0016556 号
晋(2019)太原市不动产权
123 杏花岭区 2016 年 8 月 5 日-2066 年 8 月 4 日 铁路用地 8,817.80
第 0064084 号
晋(2019)太原市不动产权
124 杏花岭区 2016 年 8 月 5 日-2066 年 8 月 4 日 铁路用地 1,125.98
第 0073625 号
并政地国用(2011)第
125 杏花岭区 未记载 铁路用地 3,130.10
20171 号
晋(2019)太原市不动产权
126 杏花岭区 2016 年 8 月 5 日-2066 年 8 月 4 日 铁路用地 1,789.24
第 0073395 号
晋(2019)太原市不动产权
127 杏花岭区 2016 年 8 月 5 日-2066 年 8 月 4 日 铁路用地 7,294.13
第 0083125 号
晋(2019)太原市不动产权
128 杏花岭区 2016 年 8 月 5 日-2066 年 8 月 4 日 公共设施用地 644.75
第 0064089 号
晋(2019)太原市不动产权
129 杏花岭区 2016 年 8 月 5 日-2066 年 8 月 4 日 公共设施用地 676.31
第 0064087 号
晋(2019)太原市不动产权
130 杏花岭区 2016 年 8 月 5 日-2066 年 8 月 4 日 公共设施用地 5,959.52
第 0065962 号
并政地国用(2008)第
131 迎泽区 未记载 铁路用地 30,927.70
20206 号
晋(2019)太原市不动产权
132 迎泽区 2010-4-23 起 2060-4-22 止 铁路用地 75,757.10
第 0065956 号
并政地国用(2007)第
133 迎泽区 未记载 铁路 6,655.10
20321 号
134 并政地国用(2008)第 迎泽区 未记载 铁路用地 46,235.70
67
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
20296 号
并政地国用(2008)第
135 迎泽区 未记载 铁路用地 26,048.70
20238 号
并政地国用(2008)第
136 迎泽区 未记载 铁路用地 197,209.90
20289 号
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
137 迎泽区 铁路用地 21,645.56
第 0108092 号 月 04 日止
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
138 迎泽区 铁路用地 121,174.21
第 0108090 号 月 04 日止
晋(2018)太原市不动产权
139 迎泽区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 35,040.87
第 0112925 号
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
140 迎泽区 铁路用地 15,079.23
第 0108089 号 月 04 日止
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
141 迎泽区 铁路用地 23,717.82
第 0108086 号 月 04 日止
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
142 迎泽区 铁路用地 55,290.08
第 0108094 号 月 04 日止
晋(2018)太原市不动产权
143 迎泽区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 6,811.37
第 0108081 号
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
144 迎泽区 铁路用地 6,682.38
第 0108087 号 月 04 日止
晋(2018)太原市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
145 迎泽区 铁路用地 2,993.25
第 0108085 号 月 04 日止
晋(2019)太原市不动产权
146 迎泽区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 公共设施用地 622.08
第 0065967 号
晋(2019)太原市不动产权
147 迎泽区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 公共设施用地 270.44
第 0065978 号
晋(2019)太原市不动产权
148 迎泽区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 48,022.95
第 0065968 号
晋(2019)太原市不动产权
149 迎泽区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 工业用地 10,556.85
第 0065964 号
晋(2019)太原市不动产权
150 迎泽区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 工业用地 8,791.25
第 0065958 号
并政地国用(2008)第
151 小店区 未记载 铁路用地 6,131.60
20243 号
晋(2019)太原市不动产权
152 小店区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 8,400.10
第 0065972 号
晋(2019)太原市不动产权
153 小店区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 65,434.40
第 0065975 号
晋(2019)太原市不动产权
154 小店区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 83,646.70
第 0065963 号
68
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2018)太原市不动产权
155 小店区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 39,772.16
第 0112926 号
晋(2019)太原市不动产权
156 小店区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 46,053.97
第 0084179 号
晋(2018)太原市不动产权
157 小店区 2016-8-5 起 2066-8-4 止 铁路用地 135,400.30
第 0108088
晋(2019)太原市不动产权
158 小店区 2016 年 8 月 5 日-2066 年 8 月 4 日 铁路用地 41,325.26
第 0064088 号
古国用(1999)字第 00256
159 古交市 未记载 交通 346.00
号
古国用(1999)字第 00260
160 古交市 未记载 交通 246,855.39
号
古国用(1999)字第 00261
161 古交市 未记载 对外交通 219,399.20
号
古国用(1999)字第 00258
162 古交市 未记载 交通 217,613.00
号
古国用(1999)字第 00259
163 古交市 未记载 交通 102,110.50
号
古国用(1999)字第 00257
164 古交市 未记载 交通 171,799.00
号
古国用(1999)字第 00262
165 古交市 未记载 交通 112,445.30
号
古国用(1999)字第 00255
166 古交市 未记载 交通 220.00
号
古国用(1999)字第 00254
167 古交市 未记载 交通 20.00
号
晋(2019)阳曲县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
168 阳曲县 铁路用地 574.00
第 0000993 号 22 日止
阳曲县国用(2000)字第
169 阳曲县 未记载 交通用地 196,734.40
007 号
晋(2019)阳曲县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
170 阳曲县 铁路用地 58,537.80
第 0000978 号 22 日止
阳曲县国用(2000)字第
171 阳曲县 未记载 交通用地 60,448.00
008 号
阳曲县国用(2000)字第
172 阳曲县 未记载 交通用地 129,251.80
003 号
晋(2019)阳曲县不动产权 2010 年 4 月 22 日起 2060 年 4 月
173 阳曲县 铁路用地 215,917.40
第 0001123 号 22 日止
阳曲县国用(2000)字第
174 阳曲县 未记载 交通用地 168,127.75
011 号
175 阳曲县国用(2000)字第 阳曲县 未记载 交通用地 215,259.20
69
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
013 号
阳曲县国用(2000)字第
176 阳曲县 未记载 交通用地 288,006.65
015 号
阳曲县国用(2000)字第
177 阳曲县 未记载 交通用地 109,288.80
014 号
阳曲县国用(2000)字第
178 阳曲县 未记载 交通用地 62,168.00
004 号
阳曲国用(2004)字第 004
179 阳曲县 未记载 铁路用地 111,606.85
号
阳曲县国用(2000)字第
180 阳曲县 未记载 交通用地 5,000.03
002 号
181 阳国用(2008)第 054 号 阳曲县 未记载 交通用地 140,370.00
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
182 平城区 铁路用地 3,012.09
第 0018205 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
183 平城区 铁路用地 2,028.58
第 0018269 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
184 平城区 铁路用地 4,250.07
第 0018195 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
185 平城区 铁路用地 2,157.57
第 0018280 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
186 平城区 铁路用地 6,411.19
第 0018273 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
187 平城区 铁路用地 1,275.57
第 0018171 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
188 平城区 铁路用地 155,747.14
第 0018216 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
189 平城区 铁路用地 1,007.95
第 0018286 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
190 平城区 工业用地 19,595.07
第 0018292 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
191 平城区 工业用地 13,676.95
第 0018212 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
192 平城区 工业用地 2,041.04
第 0018211 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
193 平城区 工业用地 5,190.27
第 0018266 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
194 平城区 铁路用地 29,955.98
第 0018263 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
195 平城区 铁路用地 2,647.38
第 0018220 号 月 22 日止
196 晋(2019)大同市不动产权 平城区 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04 铁路用地 11,384.14
70
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0018219 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
197 平城区 铁路用地 4,937.28
第 0018289 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
198 平城区 铁路用地 292,746.79
第 0018168 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
199 平城区 铁路用地 1,601.11
第 0018169 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
200 平城区 铁路用地 2,066.92
第 0018172 号 月 04 日止
晋(2019)大同市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
201 平城区 铁路用地 1,255.25
第 0018208 号 月 04 日止
晋(2019)大同市不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
202 云冈区 铁路用地 7,212.00
第 0018177 号 月 04 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
203 云冈区 铁路用地 1,766.16
第 0018190 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
204 云冈区 铁路用地 3,157.62
第 0018202 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
205 云冈区 铁路用地 1,595.88
第 0018197 号 月 22 日止
晋(2019)大同市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
206 云冈区 铁路用地 81,065.66
第 0018210 号 月 22 日止
晋(2019)大同县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
207 云州区 铁路用地 3,891.50
第 0000498 号 月 22 日止
晋(2019)大同县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
208 云州区 铁路用地 4,859.70
第 0000497 号 月 22 日止
晋(2019)大同县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
209 云州区 铁路用地 9,059.90
第 0000500 号 月 22 日止
晋(2019)大同县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
210 云州区 铁路用地 8,348.20
第 0000499 号 月 22 日止
晋(2019)大同县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
211 云州区 铁路用地 14,301.50
第 0000492 号 月 22 日止
晋(2019)大同县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
212 云州区 铁路用地 7,842.00
第 0000491 号 月 22 日止
晋(2019)大同县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
213 云州区 铁路用地 10,447.40
第 0000495 号 月 22 日止
晋(2019)大同县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
214 云州区 铁路用地 2,314.00
第 0000493 号 月 22 日止
晋(2019)大同县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
215 云州区 铁路用地 3,677.70
第 0000494 号 月 22 日止
晋(2019)大同县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
216 云州区 铁路用地 4,624.70
第 0000496 号 月 22 日止
71
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2019)灵丘县不动产权
217 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 87,460.89
第 0001273 号
晋(2019)灵丘县不动产权
218 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 303,233.37
第 0001260 号
晋(2019)灵丘县不动产权
219 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 590,246.93
第 0001259 号
晋(2019)灵丘县不动产权
220 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 89,415.80
第 0001267 号
晋(2019)灵丘县不动产权
221 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 412,481.91
第 0001258 号
晋(2019)灵丘县不动产权
222 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 125,501.70
第 0001266 号
晋(2019)灵丘县不动产权
223 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 285,443.27
第 0001262 号
晋(2019)灵丘县不动产权
224 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 89,526.10
第 0001263 号
晋(2019)灵丘县不动产权
225 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 28,264.60
第 0001261 号
晋(2019)灵丘县不动产权
226 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 4,059.00
第 0001265 号
晋(2019)灵丘县不动产权
227 灵丘县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 360.00
第 0001268 号
晋(2017)阳泉市不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
228 郊区 铁路用地 150,212.70
第 0000223 号 22 日止
晋(2017)阳泉市不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
229 郊区 铁路用地 101,980.10
第 0000221 号 22 日止
晋(2017)阳泉市不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
230 郊区 铁路用地 219,558.00
第 0000219 号 22 日止
晋(2017)阳泉市不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
231 郊区 铁路用地 240,430.70
第 0000222 号 22 日止
晋(2017)阳泉市不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
232 郊区 铁路用地 214,070.23
第 0000220 号 22 日止
晋(2017)襄垣县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
233 襄垣县 铁路用地 133,744.14
第 0000163 号 22 日止
晋(2017)襄垣县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
234 襄垣县 铁路用地 78,184.38
第 0000164 号 22 日止
晋(2017)襄垣县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
235 襄垣县 铁路用地 56,476.87
第 0000165 号 22 日止
晋(2017)襄垣县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
236 襄垣县 铁路用地 183,591.52
第 0100161 号 22 日止
237 晋(2017)襄垣县不动产权 襄垣县 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月 铁路用地 101,953.86
72
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0000166 号 22 日止
晋(2017)襄垣县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
238 襄垣县 铁路用地 126,011.94
第 0000162 号 22 日止
晋(2019)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
239 武乡县 铁路用地 92,006.20
第 0000042 号 22 日止
晋(2019)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
240 武乡县 铁路用地 26,932.67
第 0000043 号 22 日止
晋(2019)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
241 武乡县 铁路用地 47,288.20
第 0000044 号 22 日止
晋(2019)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
242 武乡县 铁路用地 100,282.04
第 0000045 号 22 日止
晋(2019)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
243 武乡县 铁路用地 307,876.43
第 0000046 号 22 日止
晋(2020)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
244 武乡县 铁路用地 112,916.00
第 0000007 号 22 日止
晋(2019)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
245 武乡县 铁路用地 310,032.43
第 0000074 号 22 日止
晋(2019)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
246 武乡县 铁路用地 5,604.09
第 0000075 号 22 日止
晋(2019)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
247 武乡县 铁路用地 3,423.11
第 0000076 号 22 日止
晋(2019)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
248 武乡县 铁路用地 151,369.45
第 0000073 号 22 日止
晋(2019)武乡县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
249 武乡县 铁路用地 17,573.55
第 0000047 号 22 日止
晋(2018)沁县不动产权第
250 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 4,000.00
0000004 号
晋(2018)沁县不动产权第
251 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 2,538.92
0000002 号
晋(2018)沁县不动产权第
252 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 503,825.23
0000009 号
晋(2018)沁县不动产权第
253 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 154,212.87
0000010 号
晋(2018)沁县不动产权第
254 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 33,911.37
0000008 号
晋(2018)沁县不动产权第
255 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 222,524.67
0000039 号
晋(2018)沁县不动产权第
256 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 88,658.28
0000042 号
晋(2018)沁县不动产权第
257 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 234,052.30
0000040 号
73
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2018)沁县不动产权第
258 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 76,260.17
0000005 号
晋(2018)沁县不动产权第
259 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 273,754.53
0000041 号
晋(2018)沁县不动产权第
260 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 85,638.84
0000006 号
晋(2018)沁县不动产权第
261 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 70,542.60
0000007 号
晋(2018)沁县不动产权第
262 沁县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 铁路用地 614.93
0000003 号
晋(2018)沁县不动产权第
263 沁县 2016/8/5 起 2066/8/4 止 铁路用地 1,370.80
0000001 号
沁国用(2002)字第
264 沁水县 未记载 铁路 278,142.77
210136130 号
沁国用(2002)字第
265 沁水县 未记载 铁路 161,966.00
210905001 号
沁国用(2002)字第
266 沁水县 未记载 铁路 168,086.67
211310005 号
沁国用(2002)字第
267 沁水县 未记载 铁路 100.00
210407001 号
沁国用(2002)字第
268 沁水县 未记载 铁路 7,806.67
210401001 号
沁国用(2002)字第
269 沁水县 未记载 铁路 533.33
210105001 号
沁国用(2002)字第
270 沁水县 未记载 铁路 225.00
210119003 号
沁国用(2002)字第
271 沁水县 未记载 铁路 613.33
210119004 号
沁国用(2002)字第
272 沁水县 未记载 铁路 3,386.67
210119002 号
沁国用(2002)字第
273 沁水县 未记载 铁路 76,153.33
210407002 号
沁国用(2002)字第
274 沁水县 未记载 铁路 45,133.33
210406001 号
沁国用(2002)字第
275 沁水县 未记载 铁路 141,960.00
210406002 号
沁国用(2002)字第
276 沁水县 未记载 铁路 7,840.00
210410001 号
沁国用(2002)字第
277 沁水县 未记载 铁路 199,766.67
210410002 号
278 沁国用(2002)字第 沁水县 未记载 铁路 412.92
74
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
210136131 号
沁国用(2002)字第
279 沁水县 未记载 铁路 70,886.67
210136129 号
沁国用(2002)字第
280 沁水县 未记载 铁路 26,940.00
210112004 号
沁国用(2002)字第
281 沁水县 未记载 铁路 26,411.33
210112002 号
沁国用(2002)字第
282 沁水县 未记载 铁路 10,034.00
210112003 号
沁国用(2002)字第
283 沁水县 未记载 铁路 12,198.00
210115001 号
沁国用(2002)字第
284 沁水县 未记载 铁路 78,013.33
210118001 号
沁国用(2002)字第
285 沁水县 未记载 铁路 134,953.33
210119001 号
沁国用(2002)字第
286 沁水县 未记载 铁路 2,493.33
210122001 号
沁国用(2002)字第
287 沁水县 未记载 铁路 67,453.33
210122002 号
沁国用(2002)字第
288 沁水县 未记载 铁路 6,320.00
210124001 号
沁国用(2002)字第
289 沁水县 未记载 铁路 97,220.00
210124002 号
沁国用(2002)字第
290 沁水县 未记载 铁路 10,226.67
210905001-1 号
沁国用(2002)字第
291 沁水县 未记载 铁路 8,300.00
210905002 号
沁国用(2002)字第
292 沁水县 未记载 铁路 1,173.33
210905003 号
沁国用(2002)字第
293 沁水县 未记载 铁路 10,719.00
210902001 号
沁国用(2002)字第
294 沁水县 未记载 铁路 1,518.48
210902003 号
沁国用(2002)字第
295 沁水县 未记载 铁路 346,509.00
210902002 号
沁国用(2002)字第
296 沁水县 未记载 铁路 64,805.00
210915001 号
沁国用(2002)字第
297 沁水县 未记载 铁路 17,538.00
211337001 号
沁国用(2002)字第
298 沁水县 未记载 铁路 24,832.00
211337002 号
75
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
沁国用(2002)字第
299 沁水县 未记载 铁路 54,130.00
211304003 号
沁国用(2002)字第
300 沁水县 未记载 铁路 15,156.00
211310004 号
沁国用(2002)字第
301 沁水县 未记载 铁路 225,880.00
211419001 号
晋(2018)朔州市不动产权
302 朔城区 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 10,922.42
第 0004201 号
晋(2018)朔州市不动产权
303 朔城区 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 11,666.52
第 0004200 号
晋(2018)朔州市不动产权
304 朔城区 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 41,943.04
第 0004199 号
晋(2018)朔州市不动产权
305 朔城区 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 150,674.34
第 0004198 号
晋(2018)山阴县不动产权
306 山阴县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 3,736.26
第 0000125 号
晋(2019)怀仁市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
307 怀仁市 铁路用地 1,553.75
第 0000557 号 日
晋(2017)晋中市不动产权
308 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 20,974.05
第 0011017 号
晋(2017)晋中市不动产权
309 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 89,083.69
第 0011018 号
晋(2017)晋中市不动产权
310 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 1,309.40
第 0011042 号
晋(2017)晋中市不动产权
311 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 48,834.47
第 0011041 号
晋(2017)晋中市不动产权
312 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 739.83
第 0011043 号
晋(2017)晋中市不动产权
313 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 24,470.39
第 0011045 号
晋(2017)晋中市不动产权
314 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 24,207.60
第 0011003 号
晋(2017)晋中市不动产权
315 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 132,916.54
第 0011010 号
晋(2017)晋中市不动产权
316 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 594.70
第 0011022 号
晋(2017)晋中市不动产权
317 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 18,560.08
第 0011019 号
晋(2017)晋中市不动产权
318 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 14,630.52
第 0011021 号
319 晋(2017)晋中市不动产权 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 6,731.00
76
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0011033 号
晋(2017)晋中市不动产权
320 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 54,627.58
第 0011014 号
晋(2017)晋中市不动产权
321 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 13,975.07
第 0011002 号
晋(2017)晋中市不动产权
322 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 3,717.50
第 0011005 号
晋(2017)晋中市不动产权
323 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 46,229.88
第 0011004 号
晋(2017)晋中市不动产权
324 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 45,738.43
第 0011008 号
晋(2017)晋中市不动产权
325 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 57,240.44
第 0011040 号
晋(2017)晋中市不动产权
326 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 32,769.26
第 0011039 号
晋(2017)晋中市不动产权
327 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 65,937.16
第 0011036 号
晋(2017)晋中市不动产权
328 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 2,051.91
第 0011000 号
晋(2017)晋中市不动产权
329 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 1,832.93
第 0011001 号
晋(2017)晋中市不动产权
330 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 74,132.94
第 0011020 号
晋(2017)晋中市不动产权
331 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 49,846.64
第 0011028 号
晋(2017)晋中市不动产权
332 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 4,152.19
第 0011027 号
晋(2017)晋中市不动产权
333 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 176,958.34
第 0011044 号
晋(2017)晋中市不动产权
334 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 83,393.33
第 0011009 号
晋(2017)晋中市不动产权
335 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 161,481.30
第 0011007 号
晋(2017)晋中市不动产权
336 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 37,791.55
第 0011011 号
晋(2017)晋中市不动产权
337 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 32,685.16
第 0011012 号
晋(2017)晋中市不动产权
338 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 34,247.52
第 0011037 号
晋(2017)晋中市不动产权
339 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 47,165.52
第 0011038 号
77
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2017)晋中市不动产权
340 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 29,524.61
第 0011006 号
晋(2017)晋中市不动产权
341 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 26,764.55
第 0011029 号
晋(2017)晋中市不动产权
342 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 86,782.59
第 0011030 号
晋(2017)晋中市不动产权
343 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 76,063.50
第 0011031 号
晋(2017)晋中市不动产权
344 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 55,543.19
第 0011034 号
晋(2017)晋中市不动产权
345 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 49,016.70
第 0011035 号
晋(2017)晋中市不动产权
346 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 18,245.21
第 0011013 号
晋(2017)晋中市不动产权
347 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 70,325.40
第 0011016 号
晋(2017)晋中市不动产权
348 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 36,536.98
第 0011032 号
晋(2017)晋中市不动产权
349 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 31,917.41
第 0011024 号
晋(2017)晋中市不动产权
350 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 76,816.67
第 0011025 号
晋(2017)晋中市不动产权
351 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 38,922.61
第 0011023 号
晋(2017)晋中市不动产权
352 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 51,032.10
第 0011026 号
晋(2017)晋中市不动产权
353 榆次区 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 151,714.90
第 0011015 号
晋(2019)晋中市不动产权
354 榆次区 至 2066 年 8 月 4 日 铁路用地 181,979.44
第 0007368 号
晋(2019)晋中市不动产权
355 榆次区 至 2066 年 8 月 4 日 铁路用地 748.10
第 0007367 号
晋中经济
晋(2017)晋中市不动产权
356 技术开发 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 7,753.30
第 0011051 号
区
晋中经济
晋(2017)晋中市不动产权
357 技术开发 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 294,617.46
第 0011047 号
区
晋中经济
晋(2017)晋中市不动产权
358 技术开发 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 477,519.98
第 0011054 号
区
78
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋中经济
晋(2017)晋中市不动产权
359 技术开发 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 42,474.48
第 0011049 号
区
晋中经济
晋(2017)晋中市不动产权
360 技术开发 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 198,223.12
第 0011048 号
区
晋中经济
晋(2017)晋中市不动产权
361 技术开发 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 41,114.86
第 0011055 号
区
晋中经济
晋(2017)晋中市不动产权
362 技术开发 至 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 266,373.14
第 0011053 号
区
晋中经济
晋(2019)晋中市不动产权
363 技术开发 至 2066 年 8 月 4 日 铁路用地 737.95
第 0007366 号
区
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
364 介休市 铁路用地 110,366.76
第 0000193 号 日
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
365 介休市 铁路用地 95,846.66
第 0000178 号 日
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
366 介休市 铁路用地 8,691.93
第 0000184 号 日
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
367 介休市 铁路用地 171,232.93
第 0000191 号 日
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
368 介休市 铁路用地 227,075.06
第 0000192 号 日
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
369 介休市 铁路用地 416,914.43
第 0000181 号 日
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
370 介休市 铁路用地 13,258.61
第 0000185 号 日
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
371 介休市 铁路用地 561,140.02
第 0000182 号 月 22 日止
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
372 介休市 铁路用地 48,240.49
第 0000188 号 月 22 日止
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
373 介休市 铁路用地 149,091.07
第 0000194 号 日
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
374 介休市 铁路用地 370,300.04
第 0000189 号 日
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
375 介休市 铁路用地 102,517.91
第 0000187 号 月 22 日止
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
376 介休市 铁路用地 60,688.87
第 0000183 号 日
79
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
377 介休市 铁路用地 1,028,140.28
第 0000190 号 日
晋(2019)介休市不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
378 介休市 铁路用地 82,099.65
第 0000186 号 日
晋(2018)灵石县不动产权
379 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 364,691.92
第 0000139 号
晋(2018)灵石县不动产权
380 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 151,496.40
第 0000154 号
晋(2018)灵石县不动产权
381 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 169,600.72
第 0000153 号
晋(2018)灵石县不动产权
382 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 51,929.54
第 0000144 号
晋(2018)灵石县不动产权
383 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 2,093.66
第 0000143 号
晋(2018)灵石县不动产权
384 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 155,621.55
第 0000145 号
晋(2018)灵石县不动产权
385 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 374,589.44
第 0000141 号
晋(2018)灵石县不动产权
386 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 162,310.28
第 0000146 号
晋(2018)灵石县不动产权
387 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 157,231.35
第 0000140 号
晋(2018)灵石县不动产权
388 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 98,978.53
第 0000152 号
晋(2018)灵石县不动产权
389 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 107,448.27
第 0000147 号
晋(2018)灵石县不动产权
390 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 74,306.64
第 0000148 号
晋(2018)灵石县不动产权
391 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 3,999.94
第 0000149 号
晋(2018)灵石县不动产权
392 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 5,188.43
第 0000150 号
晋(2018)灵石县不动产权
393 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 216,565.39
第 0000151 号
晋(2018)灵石县不动产权
394 灵石县 2010/4/23,2060/4/22 铁路用地 157,019.36
第 0000142 号
晋(2017)灵石县不动产权
395 灵石县 2016/8/5,2066/8/4 铁路用地 124,427.94
第 0000308 号
晋(2019)祁县不动产权第 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
396 祁县 交通(铁路用地) 270,066.73
0000704 号 日
397 晋(2019)祁县不动产权第 祁县 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22 交通(铁路用地) 176,506.04
80
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
0000707 号 日
晋(2019)祁县不动产权第 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
398 祁县 交通(铁路用地) 145,512.25
0000705 号 日
晋(2019)祁县不动产权第 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
399 祁县 交通(铁路用地) 675,376.85
0000756 号 日
晋(2019)祁县不动产权第 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
400 祁县 铁路用地 2,116.38
0000706 号 日
晋(2018)寿阳县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
401 寿阳县 铁路用地 920,245.51
第 000494 号 22 日止
寿阳县国用(2016)第 020
402 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 172,246.46
号
寿阳县国用(2016)第 021
403 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 337,280.00
号
寿阳县国用(2016)第 027
404 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 213,364.78
号
寿阳县国用(2016)第 028
405 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 611.58
号
寿阳县国用(2016)第 029
406 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 146,667.76
号
寿阳县国用(2016)第 030
407 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 313,617.40
号
寿阳县国用(2016)第 031
408 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 154,340.45
号
寿阳县国用(2016)第 032
409 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 374,615.56
号
寿阳县国用(2016)第 034
410 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 25,008.57
号
寿阳县国用(2016)第 035
411 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 22,207.20
号
寿阳县国用(2016)第 036
412 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 141,385.69
号
寿阳县国用(2016)第 037
413 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 412,077.66
号
寿阳县国用(2016)第 038
414 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 17,767.01
号
寿阳县国用(2016)第 040
415 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 118,846.67
号
寿阳县国用(2016)第 042
416 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 291,636.67
号
寿阳县国用(2016)第 023
417 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 4,295.90
号
81
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
寿阳县国用(2016)第 024
418 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 5,284.50
号
寿阳县国用(2016)第 026
419 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 222.30
号
寿阳县国用(2016)第 025
420 寿阳县 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 253,510.70
号
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
421 太谷县 铁路用地 136,149.51
第 0000114 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
422 太谷县 铁路用地 321,967.80
第 0000116 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
423 太谷县 铁路用地 109,746.89
第 0000115 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
424 太谷县 铁路用地 234,089.33
第 0000138 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
425 太谷县 铁路用地 297,928.03
第 0000121 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
426 太谷县 铁路用地 60,478.58
第 0000032 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
427 太谷县 铁路用地 65,544.66
第 0000034 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
428 太谷县 铁路用地 60,004.03
第 0000033 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
429 太谷县 铁路用地 180,125.07
第 0000035 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
430 太谷县 铁路用地 216,262.31
第 0000039 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
431 太谷县 铁路用地 4,541.37
第 0000036 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
432 太谷县 铁路用地 98,598.67
第 0000041 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
433 太谷县 铁路用地
第 0000038 号 日 26,246.04
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
434 太谷县 铁路用地 104,338.66
第 0000030 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
435 太谷县 铁路用地 106,884.69
第 0000043 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
436 太谷县 铁路用地 4,800.00
第 0000031 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
437 太谷县 铁路用地 103,963.61
第 0000037 号 日
438 晋(2016)太谷县不动产权 太谷县 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22 铁路用地 89,442.11
82
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0000045 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
439 太谷县 铁路用地 78,524.14
第 0000047 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
440 太谷县 铁路用地 640.00
第 0000040 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
441 太谷县 铁路用地 67,732.80
第 0000046 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
442 太谷县 铁路用地 58,837.96
第 0000080 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
443 太谷县 铁路用地 5,540.53
第 0000042 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
444 太谷县 铁路用地 26,974.01
第 0000064 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
445 太谷县 铁路用地 48,522.29
第 0000044 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
446 太谷县 铁路用地 123,791.31
第 0000077 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
447 太谷县 铁路用地 197,348.00
第 0000054 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
448 太谷县 铁路用地 847.30
第 0000076 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
449 太谷县 铁路用地 63,866.04
第 0000051 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
450 太谷县 铁路用地 4,242.31
第 0000071 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
451 太谷县 铁路用地 15,485.86
第 0000069 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
452 太谷县 铁路用地 13,476.12
第 0000065 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
453 太谷县 铁路用地 19,031.40
第 0000067 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
454 太谷县 铁路用地 5,324.01
第 0000066 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
455 太谷县 铁路用地 7,717.28
第 0000078 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
456 太谷县 铁路用地 19,114.39
第 0000072 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
457 太谷县 铁路用地 4,657.05
第 0000070 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
458 太谷县 铁路用地 21,746.14
第 0000075 号 日
83
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
459 太谷县 铁路用地 22,312.59
第 0000083 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
460 太谷县 铁路用地 12,438.80
第 0000079 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
461 太谷县 铁路用地 4,800.00
第 0000081 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
462 太谷县 铁路用地 98,191.73
第 0000082 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
463 太谷县 铁路用地 197,359.86
第 0000073 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
464 太谷县 铁路用地 12,832.85
第 0000090 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
465 太谷县 铁路用地 3,346.04
第 0000055 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
466 太谷县 铁路用地 76,865.70
第 0000059 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
467 太谷县 铁路用地 9,356.46
第 0000068 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
468 太谷县 铁路用地 34,108.98
第 0000074 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
469 太谷县 铁路用地 1,623.58
第 0000053 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
470 太谷县 铁路用地 4,966.00
第 0000086 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
471 太谷县 铁路用地 32,173.06
第 0000063 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
472 太谷县 铁路用地 94,011.03
第 0000062 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
473 太谷县 铁路用地 6,605.69
第 0000087 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
474 太谷县 铁路用地 540.00
第 0000088 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
475 太谷县 铁路用地 31,232.04
第 0000089 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
476 太谷县 铁路用地 8,471.37
第 0000084 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
477 太谷县 铁路用地 29,055.00
第 0000085 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
478 太谷县 铁路用地 42,073.22
第 0000052 号 日
479 晋(2016)太谷县不动产权 太谷县 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22 铁路用地 1,458.81
84
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0000061 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
480 太谷县 铁路用地 22,508.63
第 0000060 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
481 太谷县 铁路用地 16,919.28
第 0000050 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
482 太谷县 铁路用地 2,075.20
第 0000048 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
483 太谷县 铁路用地 15,394.85
第 0000049 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
484 太谷县 铁路用地 63,783.72
第 0000056 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
485 太谷县 铁路用地 156.00
第 0000057 号 日
晋(2016)太谷县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
486 太谷县 铁路用地 50,467.26
第 0000058 号 日
晋(2019)平遥县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
487 平遥县 交通(铁路用地) 91,118.49
第 0000831 号 22 日止
晋(2019)平遥县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
488 平遥县 交通(铁路用地) 87,353.32
第 0000834 号 22 日止
晋(2019)平遥县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
489 平遥县 交通(铁路用地) 386,359.44
第 0000828 号 22 日止
晋(2019)平遥县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
490 平遥县 交通(铁路用地) 254,663.28
第 0000833 号 22 日止
晋(2019)平遥县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
491 平遥县 铁路用地 168,048.80
第 0000829 号 22 日止
榆社县国用(93)字第
492 榆社县 未记载 铁路运输 133,533.33
1424210201 号
榆社县国用(93)字第
493 榆社县 未记载 铁路运输 73,706.66
1424210202 号
榆社县国用(93)字第
494 榆社县 未记载 铁路运输 328,726.67
1424210203 号
榆社县国用(93)字第
495 榆社县 未记载 铁路运输 101,400.00
1424210204 号
榆社县国用(93)字第
496 榆社县 未记载 铁路运输 315,920.00
1424210205 号
榆社县国用(93)字第
497 榆社县 未记载 铁路运输 98,453.33
1424210206 号
榆社县国用(93)字第
498 榆社县 未记载 铁路运输 334,186.67
1424210207 号
榆社县国用(93)字第
499 榆社县 未记载 铁路运输 113,133.33
1424210208 号
85
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
榆社县国用(93)字第
500 榆社县 未记载 铁路运输 274,066.67
1424210209 号
榆社县国用(1993)字第
501 榆社县 未记载 水槽占地 337.97
1424210218 号
榆社县国用(1993)字第
502 榆社县 未记载 水槽占地 1,004.80
1424210217 号
榆社县国用(1993)字第
503 榆社县 未记载 铁路运输 244,480.00
1424210211 号
榆社县国用(93)字第
504 榆社县 未记载 铁路运输 62,613.33
1424210213 号
榆社县国用(93)字第
505 榆社县 未记载 铁路运输 154,353.33
1424210212 号
榆社县国用(93)字第
506 榆社县 未记载 铁路运输 104,646.67
1424210215 号
榆社县国用(93)字第
507 榆社县 未记载 铁路运输 329,620.00
1424210214 号
榆国用(2008)第
508 榆社县 未记载 铁路 122,469.00
142421030 号
榆国用(2008)第
509 榆社县 未记载 铁路 3,028.60
142421019 号
榆国用(2008)第
510 榆社县 未记载 铁路 1,890.00
142421029 号
榆国用(2008)第
511 榆社县 未记载 铁路 13,110.80
142421027 号
榆国用(2008)第
512 榆社县 未记载 铁路 13,779.60
142421020 号
榆国用(2008)第
513 榆社县 未记载 铁路 5,425.30
142421021 号
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
514 忻府区 铁路用地 27,256.23
第 0003249 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
515 忻府区 铁路用地 87,864.34
第 0003248 号 月 04 日止
晋(2019)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
516 忻府区 铁路用地 156,480.70
第 0002586 号 月 04 日止
晋(2019)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
517 忻府区 铁路用地 94,541.00
第 0002630 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
518 忻府区 铁路用地 182,841.40
第 0003516 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
519 忻府区 铁路用地 144,683.69
第 0003561 号 月 04 日止
520 晋(2019)忻州市不动产权 忻府区 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09 铁路用地 209,612.70
86
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0002590 号 月 04 日止
晋(2019)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
521 忻府区 铁路用地 158,062.10
第 0002587 号 月 04 日止
晋(2019)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
522 忻府区 铁路用地 121,606.70
第 0002589 号 月 04 日止
晋(2019)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
523 忻府区 铁路用地 235,670.10
第 0002591 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
524 忻府区 铁路用地 185,423.93
第 0003590 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
525 忻府区 铁路用地 84,780.14
第 0003583 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
526 忻府区 铁路用地 191,077.55
第 0003586 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
527 忻府区 铁路用地 146,190.43
第 0003588 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
528 忻府区 铁路用地 154,767.09
第 0003533 号 月 04 日止
晋(2019)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
529 忻府区 铁路用地 73,498.80
第 0002632 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
530 忻府区 铁路用地 136,360.12
第 0003589 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
531 忻府区 铁路用地 323.99
第 0003528 号 月 04 日止
晋(2019)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
532 忻府区 铁路用地 3,647.30
第 0002588 号 月 04 日止
忻府区国用(2007)字第
533 忻府区 未记载 铁路用地 489,197.00
0142 号
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
534 忻府区 铁路用地 216,175.77
第 0003591 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
535 忻府区 铁路用地 45,996.75
第 0003585 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
536 忻府区 铁路用地 93,702.18
第 0003584 号 月 04 日止
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
537 忻府区 铁路用地 279,512.27
第 0003582 号 月 04 日止
忻国用(2009)第 0100039
538 忻府区 未记载 铁路用地 8,373.10
号
晋(2017)忻州市不动产权 2017 年 09 月 04 日起至 2067 年 09
539 忻府区 铁路用地 119,555.96
第 0003587 号 月 04 日止
晋(2019)原平市不动产权 2010 年 04 月 23 日起至 2060 年 04
540 原平市 铁路用地 128,212.40
第 0000317 号 月 23 日止
87
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
541 原国用(92)字第 023 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 117,340.00
542 原国用(92)字第 022 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 318,780.00
543 原国用(92)字第 021 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 147,080.00
544 原国用(92)字第 020 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 576,280.00
545 原平国用(92)字第 019 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 210,720.00
546 原国用(92)字第 018 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 105,480.00
晋(2017)原平市不动产权
547 原平市 未记载 铁路用地 191,832.60
第 0000024 号
548 原国用(92)字第 002 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 178,066.67
549 原国用(92)字第 003 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 488,760.00
550 原国用(92)字第 005 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 240,246.67
551 原国用(92)字第 007 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 453,200.00
552 原国用(92)字第 008 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 85,246.67
553 原国用(92)字第 009 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 139,980.00
554 原国用(92)字第 010 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 126,806.67
555 原国用(92)字第 011 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 179,573.33
556 原国用(92)字第 012 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 123,458.67
557 原国用(92)字第 013 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 83,946.67
558 原国用(2001)字第 292 号 原平市 未记载 交通用地 166,476.05
559 原国用(2001)字第 293 号 原平市 未记载 交通用地 252,110.68
560 原国用(2001)字第 291 号 原平市 未记载 交通用地 151,603.78
561 原国用(92)字第 015 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 93,266.67
562 原国用(92)字第 016 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 77,653.33
563 原国用(92)字第 017 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 160,500.00
564 原国用(92)字第 026 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 1,046.67
565 原国用(92)字第 027 号 原平市 未记载 交通(铁路用地) 34,373.33
原平国用(2000)字第 121
566 原平市 未记载 交通 14,117.08
号
567 原国用(2006)第 0500 号 原平市 未记载 交通用地 138,820.00
晋(2019)原平市不动产权
568 原平市 未记载 铁路用地 106,049.40
第 0000318 号
569 原国用(2008)第 000306 号 原平市 未记载 铁路 147,726.50
570 原国用(2008)第 000307 号 原平市 未记载 铁路 125,913.90
88
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2019)代县不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
571 代县 交通(铁路用地) 267,240.53
0000135 号 月 22 日止
晋(2019)代县不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
572 代县 铁路用地 102,246.56
0000041 号 月 22 日止
晋(2019)代县不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
573 代县 交通(铁路用地) 365,293.51
0000190 号 月 22 日止
晋(2019)代县不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
574 代县 铁路用地 125,801.10
0000035 号 月 22 日止
晋(2019)代县不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
575 代县 交通(铁路用地) 483,320.24
00000137 号 月 22 日止
晋(2019)代县不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
576 代县 交通(铁路用地) 132,517.50
00000192 号 月 22 日止
晋(2019)代县不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
577 代县 交通(铁路用地) 493,000.00
0000134 号 月 22 日止
晋(2019)代县不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
578 代县 铁路用地 116,421.19
0000032 号 月 22 日止
晋(2019)代县不动产权第 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
579 代县 铁路用地 123,133.33
0000033 号 月 22 日止
神池县国用(2008)第
580 神池县 未记载 铁路用地 113,001.43
142229902001 号
神池县国用(2008)第
581 神池县 未记载 铁路用地 51,592.36
14222998001 号
晋(2017)宁武县不动产权
582 宁武县 - 铁路用地 33,405.60
第 0000168 号
晋(2017)宁武县不动产权
583 宁武县 - 铁路用地 31,142.30
第 0000169 号
晋(2017)宁武县不动产权
584 宁武县 - 铁路用地 19,709.70
第 0000170 号
晋(2019)宁武县不动产权
585 宁武县 2010/4/23 起 2060/4/22 止 交通用地 111,119.80
第 0000328 号
晋(2018)宁武县不动产权
586 宁武县 - 铁路用地 211.60
第 0000064 号
晋(2018)宁武县不动产权
587 宁武县 - 铁路用地 289.85
第 0000062 号
晋(2018)宁武县不动产权
588 宁武县 - 铁路用地 304.26
第 0000063 号
晋(2019)繁峙县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
589 繁峙县 铁路用地(交通) 24,691.40
第 0000040 号 月 22 日止
晋(2019)繁峙县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
590 繁峙县 铁路用地(交通) 104,824.10
第 0000041 号 月 22 日止
591 晋(2019)繁峙县不动产权 繁峙县 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04 铁路用地 379,941.90
89
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0000017 号 月 22 日止
592 繁峙国用(92)字第 0004 号 繁峙县 未记载 铁路交通用地 97,140.00
593 繁峙国用(92)字第 0005 号 繁峙县 未记载 铁路交通用地 453,960.00
晋（2020）繁峙县不动产 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
594 繁峙县 铁路交通用地 123,910.85
权第 0000016 号 月 22 日止
595 繁峙国用(92)字第 0007 号 繁峙县 未记载 铁路交通用地 360,040.00
596 繁峙国用(92)字第 0008 号 繁峙县 未记载 铁路交通用地 123,413.33
597 繁峙国用(92)字第 0009 号 繁峙县 未记载 铁路交通用地 315,900.00
598 繁国用(2008)第 0010 号 繁峙县 未记载 铁路车站 147,584.07
599 繁国用(92)字第 0011 号 繁峙县 未记载 铁路交通用地 479,100.00
600 繁国用(92)字第 0012 号 繁峙县 未记载 铁路交通用地 90,080.00
晋（2020）繁峙县不动产 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
601 繁峙县 铁路交通用地 329,409.90
权第 0000015 号 月 22 日止
602 繁峙国用(92)字第 0014 号 繁峙县 未记载 铁路交通用地 87,380.00
603 繁峙国用(92)字第 0015 号 繁峙县 未记载 铁路交通用地 349,886.67
604 繁国用(2008)第 0016 号 繁峙县 未记载 铁路车站 113,125.43
晋(2019)繁峙县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
605 繁峙县 铁路用地 3,862.90
第 0000020 号 月 22 日止
606 繁峙国用(92)字第 0017 号 繁峙县 未记载 铁路交通用地 139,180.00
晋(2019)繁峙县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
607 繁峙县 交通(铁路用地) 518.30
第 0000019 号 月 22 日止
晋(2019)繁峙县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
608 繁峙县 交通(铁路用地) 938.60
第 0000018 号 月 22 日止
609 定国用(2008)第 1 号 定襄县 未记载 铁路用地 196,761.10
610 定国用(2008)第 1825A 号 定襄县 未记载 铁路用地 49,930.30
611 定国用(92)字第 3 号 定襄县 未记载 铁路运输 264,029.00
612 定国用(92)字第 4 号 定襄县 未记载 铁路运输 41,717.90
613 定国用(2001)字第 1824 号 定襄县 未记载 铁路用地 86,547.40
614 定国用(92)字第 5 号 定襄县 未记载 铁路运输 276,055.00
615 岢国用(2008)第 013 号 岢岚县 未记载 铁路用地 1,014.00
616 岢国用(2008)第 012 号 岢岚县 未记载 铁路用地 1,256.15
617 岢国用(2008)第 015 号 岢岚县 未记载 铁路用地 7,112.88
618 岢国用(2008)第 014 号 岢岚县 未记载 交通运输 127,322.04
619 岢国用(2008)第 011 号 岢岚县 未记载 铁路用地 1,804.00
90
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
620 岢国用(2008)第 010 号 岢岚县 未记载 交通运输 59,339.50
621 岢国用(2008)第 030 号 岢岚县 未记载 铁路用地 137,099.33
622 岢国用(2014)第 024 号 岢岚县 未记载 铁路用地 610.33
623 五国用(2010)第 GT36-1 号 五寨县 未记载 铁路交通运输 646,738.78
624 五国用(2010)第 GT33-1 号 五寨县 未记载 铁路交通运输 175,712.55
625 五国用(2010)第 GT37-1 号 五寨县 未记载 铁路交通运输 182,584.57
626 五国用(2010)第 GT35-1 号 五寨县 未记载 铁路交通运输 465,273.73
晋(2019)临汾市不动产权
627 尧都区 2060 年 4 月 22 日 交通运输用地 279,491.96
第 0002488 号
晋(2019)临汾市不动产权
628 尧都区 2060 年 4 月 22 日 交通运输用地 2,149.25
第 0001851 号
晋(2019)临汾市不动产权
629 尧都区 2060 年 4 月 22 日 交通运输用地 194.50
第 0001850 号
晋(2019)临汾市不动产权
630 尧都区 2060 年 4 月 22 日 交通运输用地 63,347.00
第 0002489 号
晋(2019)临汾市不动产权
631 尧都区 2060 年 4 月 22 日 交通运输用地 282,488.71
第 0001852 号
晋(2019)临汾市不动产权
632 尧都区 2060 年 4 月 22 日 交通运输用地 133,348.50
第 0002575 号
晋(2019)临汾市不动产权
633 尧都区 2060 年 4 月 22 日 交通运输用地 43,155.49
第 0002576 号
晋(2018)临汾市不动产权
634 尧都区 2066 年 8 月 4 日 交通运输用地 6,547.03
第 0015464
晋(2017)侯马市不动产权
635 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 256,925.70
第 0004279 号
晋(2017)侯马市不动产权
636 侯马市 2060 年 4 月 22 日 铁路用地 74,345.10
第 0004294 号
晋(2017)侯马市不动产权
637 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 305.20
第 0004608 号
晋(2017)侯马市不动产权
638 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 96.25
第 0004607 号
639 侯国用(2000)字第 005 号 侯马市 未记载 铁路用地 284,079.69
晋(2017)侯马市不动产权
640 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 186,805.92
第 0004677 号
晋(2017)侯马市不动产权
641 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 63,643.50
第 0004104 号
晋(2017)侯马市不动产权
642 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 10,266.64
第 0004637 号
643 晋(2017)侯马市不动产权 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 1,333.33
91
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0004635 号
晋(2017)侯马市不动产权
644 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 1,333.33
第 0004640 号
晋(2017)侯马市不动产权
645 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 1,000.00
第 0004638 号
晋(2017)侯马市不动产权
646 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 666.97
第 0004636 号
晋(2017)侯马市不动产权
647 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 1,333.33
第 0004639 号
晋(2017)侯马市不动产权
648 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 200.00
第 0004603 号
晋(2017)侯马市不动产权
649 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 735.00
第 0004604 号
晋(2017)侯马市不动产权
650 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 200.00
第 0004605 号
晋(2017)侯马市不动产权
651 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 1,712.90
第 0004606 号
晋(2017)侯马市不动产权
652 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 54,283.84
第 0004103 号
晋(2017)侯马市不动产权
653 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 109,978.13
第 0004060 号
晋(2017)侯马市不动产权
654 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 12,513.40
第 0004059 号
晋(2017)侯马市不动产权
655 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 2,209,151.98
第 0004643 号
晋(2017)侯马市不动产权
656 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 102,893.00
第 0004291 号
晋(2017)侯马市不动产权
657 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 28,239.04
第 0004101 号
晋(2017)侯马市不动产权
658 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 187,548.58
第 0004632 号
晋(2017)侯马市不动产权
659 侯马市 2060 年 4 月 22 日止 铁路用地 11,098.00
第 0004102 号
晋(2017)霍州市不动产权
660 霍州市 未记载 铁路用地 253,648.20
第 0000302 号
晋(2017)霍州市不动产权
661 霍州市 未记载 铁路用地 152,482.70
第 0000303 号
晋(2017)霍州市不动产权
662 霍州市 未记载 铁路用地 234,938.31
第 0000304 号
晋(2017)霍州市不动产权
663 霍州市 未记载 铁路用地 3,638.00
第 0000305 号
92
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2017)霍州市不动产权
664 霍州市 未记载 铁路用地 1,334.00
第 0000306 号
晋(2017)霍州市不动产权
665 霍州市 未记载 铁路用地 123,405.98
第 0000307 号
晋(2017)霍州市不动产权
666 霍州市 未记载 铁路用地 194,770.90
第 0000308 号
晋(2017)霍州市不动产权
667 霍州市 未记载 铁路用地 109,060.40
第 0000309 号
晋(2017)霍州市不动产权
668 霍州市 未记载 铁路用地 215,549.10
第 0000310 号
669 霍国用(2008)第 088 号 霍州市 未记载 铁路用地 187,207.09
晋(2017)霍州市不动产权
670 霍州市 未记载 铁路用地 250,390.10
第 0000311 号
晋(2018)襄汾县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
671 襄汾县 铁路用地 34,932.57
第 0001211 号 日
晋(2018)襄汾县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
672 襄汾县 铁路用地 459,776.10
第 0001213 号 日
晋(2018)襄汾县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
673 襄汾县 铁路用地 421,003.86
第 0001215 号 日
晋(2018)襄汾县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
674 襄汾县 铁路用地 86,421.40
第 0001216 号 日
晋(2018)襄汾县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
675 襄汾县 铁路用地 99,154.07
第 0001217 号 日
晋(2018)襄汾县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
676 襄汾县 铁路用地 109,492.46
第 0001212 号 日
晋(2018)襄汾县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
677 襄汾县 铁路用地 125,714.95
第 0001214 号 日
678 翼国用(2008)第 GT019 号 翼城县 未记载 铁路用地 5,402.70
679 翼国用(2008)第 GT020 号 翼城县 未记载 铁路用地 29,234.60
680 翼国用(2008)第 GT008 号 翼城县 未记载 铁路用地 154,611.20
681 翼国用(2008)第 GT012 号 翼城县 未记载 铁路用地 60,705.33
682 翼国用(2008)第 GT007 号 翼城县 未记载 铁路用地 301,963.10
683 翼国用(2008)第 GT013 号 翼城县 未记载 铁路用地 248,853.33
684 翼国用(2008)第 GT014 号 翼城县 未记载 铁路用地 387,583.33
685 翼国用(2008)第 GT021 号 翼城县 未记载 铁路用地 13,334.00
686 翼国用(2008)第 GT018 号 翼城县 未记载 铁路用地 389,066.67
687 翼国用(2008)第 GT004 号 翼城县 未记载 铁路用地 144,138.72
688 翼国用(2008)第 GT006 号 翼城县 未记载 铁路用地 262,674.65
93
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
689 翼国(2008)第 GT022-1 号 翼城县 未记载 铁路用地 144,057.08
690 翼国用(2008)第 GT011 号 翼城县 未记载 铁路用地 12,353.33
691 翼国用(2008)第 GT005 号 翼城县 未记载 铁路用地 46,296.90
692 翼国用(2008)第 GT017 号 翼城县 未记载 铁路用地 4,513.33
693 翼国用(2008)第 GT015 号 翼城县 未记载 铁路用地 1,826.67
694 翼国用(2008)第 GT016 号 翼城县 未记载 铁路用地 33,700.00
翼国用
695 翼城县 未记载 铁路用地 588,129.14
(2008)GT142622001 号
翼国用(2008)第
696 翼城县 未记载 铁路用地 113,209.00
GT142622002 号
697 翼国用(2008)第 GT010 号 翼城县 未记载 铁路用地 95,960.00
翼国用(2008)第 GT009-2
698 翼城县 未记载 铁路用地 10,109.00
号
晋(2019)曲沃县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
699 曲沃县 铁路用地 238,605.98
第 0000362 号 22 日止
晋(2019)曲沃县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
700 曲沃县 铁路用地 53,582.20
第 0000364 号 22 日止
晋(2019)曲沃县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
701 曲沃县 铁路用地 106,292.94
第 0000363 号 22 日止
晋(2019)曲沃县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
702 曲沃县 铁路用地 112,957.36
第 0000365 号 22 日止
晋(2019)曲沃县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
703 曲沃县 铁路用地 175,901.18
第 0000366 号 22 日止
晋(2019)曲沃县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
704 曲沃县 铁路用地 233,497.18
第 0000367 号 22 日止
晋(2019)曲沃县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
705 曲沃县 铁路用地 138,522.28
第 0000368 号 22 日止
晋(2019)曲沃县不动产权 2010 年 4 月 23 日起 2060 年 4 月
706 曲沃县 铁路用地 236,177.63
第 0000369 号 22 日止
707 洪国用(2008)字第 015 号 洪洞县 未记载 铁路用地 216,857.68
708 洪国用(2008)字第 017 号 洪洞县 未记载 铁路用地 76,285.10
709 洪国用(2008)字第 018 号 洪洞县 未记载 铁路用地 329,733.65
710 洪国用(2008)字第 016 号 洪洞县 未记载 铁路用地 151,527.43
711 洪国用(2008)字第 020 号 洪洞县 未记载 铁路用地 60,554.14
712 洪国用(2008)字第 021 号 洪洞县 未记载 铁路用地 249,969.48
713 洪国用(2008)字第 022 号 洪洞县 未记载 铁路用地 131,487.95
714 洪国用(2008)字第 008 号 洪洞县 未记载 铁路用地 160,530.04
94
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
715 洪国用(2008)字第 009 号 洪洞县 未记载 铁路用地 186,169.37
716 洪国用(2008)字第 019 号 洪洞县 未记载 铁路用地 302,496.60
717 洪国用(2008)字第 005 号 洪洞县 未记载 铁路用地 91,571.72
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
718 盐湖区 铁路用地 109,046.50
第 0006579 号 月 28 日止
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
719 盐湖区 铁路用地 244,483.60
第 0006580 号 月 28 日止
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
720 盐湖区 铁路用地 186,786.00
第 0006578 号 月 28 日止
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
721 盐湖区 铁路用地 116,111.88
第 0006574 号 月 28 日止
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
722 盐湖区 铁路用地 171,261.00
第 0006577 号 月 28 日止
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
723 盐湖区 铁路用地 417,451.95
第 0007659 号 月 28 日止
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
724 盐湖区 铁路用地 220,263.00
第 0006575 号 月 28 日止
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
725 盐湖区 铁路用地 50,449.90
第 0006573 号 月 28 日止
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
726 盐湖区 铁路用地 204,963.00
第 0006572 号 月 28 日止
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日 起 2060 年 10
727 盐湖区 铁路用地 245,121.46
第 0006571 号 月 28 日止
晋(2017)运城市不动产权 2010 年 10 月 28 日 起 2060 年 10
728 盐湖区 铁路用地 326,265.80
第 0006576 号 月 28 日止
晋(2018)河津市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
729 河津市 铁路用地 19,844.42
第 0002491 号 月 23 日止
晋(2018)河津市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
730 河津市 铁路用地 134,224.77
第 0002493 号 月 23 日止
晋(2018)河津市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
731 河津市 铁路用地 330,110.78
第 0002492 号 月 23 日止
晋(2018)河津市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
732 河津市 铁路用地 199,236.50
第 0002490 号 月 23 日止
晋(2018)河津市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
733 河津市 铁路用地 347,245.99
第 0002494 号 月 23 日止
晋(2018)河津市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
734 河津市 铁路用地 298,779.40
第 0002495 号 月 23 日止
晋(2018)河津市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
735 河津市 铁路用地 298,393.31
第 0002497 号 月 23 日止
晋(2018)河津市不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
736 河津市 铁路用地 147,676.06
第 0002496 号 月 23 日止
95
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
737 永济市 铁路用地 17,371.96
第 0000648 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
738 永济市 铁路用地 85,698.70
第 0000659 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
739 永济市 铁路用地 857.50
第 0000650 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
740 永济市 铁路用地 262,598.00
第 0000649 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
741 永济市 铁路用地 116,228.00
第 0000658 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
742 永济市 铁路用地 112,328.00
第 0000660 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
743 永济市 铁路用地 72,319.28
第 0000654 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
744 永济市 铁路用地 292,383.00
第 0000653 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
745 永济市 铁路用地 154,697.00
第 0000647 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
746 永济市 铁路用地 76,925.40
第 0000646 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
747 永济市 铁路用地 330,524.00
第 0000657 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
748 永济市 铁路用地 157,223.90
第 0000656 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
749 永济市 铁路用地 176,371.00
第 0000652 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
750 永济市 铁路用地 137,930.00
第 0000645 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
751 永济市 铁路用地 348,750.84
第 0000651 号 28 日
晋(2017)永济市不动产权 2010 年 10 月 28 日-2060 年 10 月
752 永济市 铁路用地 75,120.50
第 0000655 号 28 日
晋(2017)闻喜县不动产权
753 闻喜县 未记载 铁路用地 94,147.60
第 0002355 号
晋(2018)闻喜县不动产权
754 闻喜县 未记载 铁路用地 221,235.02
第 0000038 号
晋(2018)闻喜县不动产权
755 闻喜县 未记载 铁路用地 256,797.83
第 0000035 号
晋(2018)闻喜县不动产权
756 闻喜县 未记载 铁路用地 109,053.49
第 0000039 号
757 晋(2018)闻喜县不动产权 闻喜县 未记载 铁路用地 306,908.07
96
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
第 0000036 号
晋(2018)闻喜县不动产权
758 闻喜县 未记载 铁路用地 103,433.94
第 0000090 号
晋(2018)闻喜县不动产权
759 闻喜县 未记载 铁路用地 198,375.00
第 0000010 号
晋(2018)闻喜县不动产权
760 闻喜县 未记载 铁路用地 39,432.96
第 0000037 号
晋(2017)闻喜县不动产权
761 闻喜县 未记载 铁路用地 83,118.00
第 0002354 号
晋(2017)闻喜县不动产权
762 闻喜县 未记载 铁路用地 272,204.70
第 0002353 号
晋(2018)闻喜县不动产权
763 闻喜县 未记载 铁路用地 75,973.00
第 0000013 号
晋(2018)闻喜县不动产权
764 闻喜县 未记载 铁路用地 66,327.00
第 0000012 号
晋(2018)闻喜县不动产权
765 闻喜县 未记载 铁路用地 50,710.99
第 0000011 号
晋(2019)新绛县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
766 新绛县 铁路用地 529,970.66
第 0000162 号 月 22 日止
晋(2019)新绛县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
767 新绛县 铁路用地 375,129.21
第 0000161 号 月 22 日止
晋(2019)新绛县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
768 新绛县 铁路用地 206,472.27
第 0000163 号 月 22 日止
晋(2017)垣曲县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
769 垣曲县 铁路用地 113,117.50
第 0000120 号 日
晋(2017)垣曲县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
770 垣曲县 铁路用地 271,769.88
第 0000122 号 日
晋(2018)绛县不动产权第
771 绛县 未记载 铁路用地 170,005.13
0000126 号
晋(2018)绛县不动产权第
772 绛县 未记载 铁路用地 247,646.33
0000128 号
晋(2018)绛县不动产权第
773 绛县 未记载 铁路用地 43,898.01
0000129 号
晋(2018)绛县不动产权第
774 绛县 未记载 铁路用地 113,675.65
0000131 号
晋(2018)绛县不动产权第
775 绛县 未记载 铁路用地 71,042.88
0000127 号
晋(2018)绛县不动产权第
776 绛县 未记载 铁路用地 435,657.59
0000130 号
绛国用(2003)字第
777 绛县 未记载 铁路用地 71,719.00
3108203050 号
97
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
晋(2019)稷山县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
778 稷山县 铁路用地 717,547.41
第 0000544 号 月 22 日止
晋(2019)稷山县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
779 稷山县 铁路用地 168,511.77
第 0000545 号 月 22 日止
晋(2017)稷山县不动产权 2016 年 08 月 05 日起 2066 年 08
780 稷山县 铁路用地 1,060.76
第 0000451 号 月 04 日止
晋(2019)稷山县不动产权 2010 年 04 月 23 日起 2060 年 04
781 稷山县 铁路用地 419,410.88
第 0000546 号 月 22 日止
晋(2018)风陵渡不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
782 芮城县 铁路用地 190,032.87
第 0000001 号 日
晋(2018)风陵渡不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
783 芮城县 铁路用地 238,683.75
第 0000003 号 日
晋(2018)风陵渡不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
784 芮城县 铁路用地 39,936.00
第 0000002 号 日
晋(2017)夏县不动产权第 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
785 夏县 铁路用地 125,549.30
0000146 号 月 28 日止
晋(2017)夏县不动产权第 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
786 夏县 铁路用地 490.70
0000142 号 月 28 日止
晋(2017)夏县不动产权第 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
787 夏县 铁路用地 93,659.37
0000143 号 月 28 日止
晋(2017)夏县不动产权第 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
788 夏县 铁路用地 117,354.25
0000145 号 月 28 日止
晋(2017)夏县不动产权第 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
789 夏县 铁路用地 57,651.45
0000144 号 月 28 日止
晋(2017)夏县不动产权第 2010 年 10 月 28 日起 2060 年 10
790 夏县 铁路用地 69,856.51
0000147 号 月 28 日止
791 孝国用(2003)第 264 号 孝义市 未记载 铁路 37,238.00
792 孝国用(2003)第 263 号 孝义市 未记载 铁路 200,169.20
793 孝国用(2003)第 265 号 孝义市 未记载 铁路 120,608.50
794 孝国用(2003)第 267 号 孝义市 未记载 铁路 238,717.50
795 孝国用(2010)第企 024 号 孝义市 未记载 铁路 413,743.60
796 孝国用(2003)第 261 号 孝义市 未记载 铁路 165,254.10
797 孝国用(2003)第 257 号 孝义市 未记载 铁路 70,885.50
798 孝国用(2003)第 260 号 孝义市 未记载 铁路用地 388,956.10
799 孝国用(2003)第 262 号 孝义市 未记载 铁路 2,727.00
800 孝国用(2003)第 258 号 孝义市 未记载 铁路 84,140.16
801 孝国用(2003)第 259 号 孝义市 未记载 铁路 173,220.20
802 孝国用(2008)第 233 号 孝义市 未记载 铁路 104,190.20
98
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序
土地权证号 土地位置 批准使用期限-终止日期 土地用途 面积(m2)
号
803 孝国用(2003)第 255 号 孝义市 未记载 铁路 207,632.10
804 孝国用(2008)第 231 号 孝义市 未记载 铁路 143,632.50
晋(2019)繁峙县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
805 繁峙县 铁路 805.60
第 0000037 号 日
晋(2019)繁峙县不动产权 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
806 繁峙县 铁路 501.10
第 0000038 号 日
晋(2019)代县不动产权第 2010 年 4 月 23 日-2060 年 4 月 22
807 代县 铁路 3,980.82
0000191 号 日
合计 91,615,066.18
根据《国有授权经营土地使用权转让协议》，公司租赁太原局集团公司授权
经营土地合计 807 宗，总面积 9,161.51 万平方米。其中，部分土地使用权证未记
载终止日期，主要原因为：（1）截至《国有授权经营土地使用权转让协议》签
署日，部分授权经营土地尚未完成换证工作，证载登记信息未完成变更；（2）
宁武县、霍州市、绛县、闻喜县等地区的自然资源主管部门在办理授权经营土地
变更登记过程中，未在授权经营土地权属证书上登记土地的使用期限。
（二）租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
1、租用年限及租金
2009 年 11 月，公司与原太原铁路局签订《太原铁路局与大秦铁路股份有限
公司的土地租赁协议》，约定公司向原太原铁路局租赁运输主业所使用土地，租
赁期 10 年，租金按季度支付，土地租金以经原国土资源部备案的土地评估价值
÷土地摊销年限确定，2019 年度实际支付的土地租金为 38,081.02 万元。鉴于《太
原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》已于 2019 年 11 月到期，根
据公司与太原局集团公司于 2020 年 4 月 27 日签署的《国有授权经营土地使用权
转让协议》，自 2009 年 11 月签订的《土地租赁协议》到期日起至《国有授权经
营土地使用权转让协议》生效日止（即“过渡期间”），公司继续使用太原局集
团公司所拥有的国有授权经营土地，并向太原局集团公司支付土地使用租金。过
渡期间内的租金按照本次经国铁集团备案的土地资产评估价值除以土地摊销剩
余年限重新计算。
2、到期后对土地的处置计划
99
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
根据公司与太原局集团公司签署的《国有授权经营土地使用权转让协议》，
公司在过渡期间将继续使用太原局集团公司所拥有的国有授权经营土地，并向太
原局集团公司支付土地使用租金。本次收购太原局集团公司国有授权经营土地使
用权，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完
整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易。未来，公司将
充分挖掘存量铁路用地的综合开发潜力，促进闲置铁路土地、低效使用的铁路用
地的高效利用，实现资产保值增值。
二、出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否
存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
发行人本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计 807 宗，
分别位于山西、河北两省的 62 个市（县、区），土地总面积为 9,161.51 万平方
米。上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司向太原局集
团公司租赁使用，其基本情况如下：
2009 年，原太原铁路局因运输主业注资项目需要，聘请中介机构对所涉及
国有划拨土地使用权进行了评估，合计 602 宗，总面积 8,752.29 万平方米，评估
总地价 165.92 亿元。2010 年 4 月 23 日，原国土资源部出具《关于太原铁路局运
输主业注资项目土地资产处置的复函》（国土资函〔2010〕214 号），同意将上
述原国有划拨土地使用权按原用途暂授权原铁道部经营管理。原铁道部在取得授
权经营土地使用权后，在土地使用年期内可向直属企业、控股企业、参股企业配
置，或以作价出资（入股）、租赁方式向其他单位配置。
2015 年，根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》
（国发〔2013〕33 号）及《中国铁路总公司关于继续做好土地评估和授权经营
处置工作的通知》（铁总开发函〔2015〕353 号），原中国铁路总公司拟对其土
地资产进行评估，并对其原铁路生产经营性划拨土地采取授权经营方式处置。
2016 年 8 月 5 日，原国土资源部出具《关于中国铁路总公司铁路土地估价报告
备案和土地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439 号），同意将原中国铁路
总公司 18,719 宗原铁路生产经营性划拨土地使用权按原用途以国家授权经营方
100
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
式处置，由原中国铁路总公司代表国家行使经营权利，其中涉及原太原铁路局土
地共 84 宗，总面积 544.16 万平方米。根据上述复函，原中国铁路总公司在取得
授权经营土地使用权后，在使用期限内可依法作价出资（入股）、出租，或在直
属企业、控股企业、参股企业之间转让。
取得原国土资源部批复后，太原局集团公司在换领上述授权经营土地权属证
书过程中，经重新进行权属调查、勘测定界、坐标系调整后重新测绘、分证合证、
宗地处置等处理后，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，公司正在使用的太原局
集团公司 807 宗授权经营土地总面积为 9,161.51 万平方米。截至 2020 年 6 月 30
日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共 8,466.18 万平方米，占比
92.4%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。
因此，太原局集团公司已取得全部授权经营土地的使用权证，未完成授权经
营变更登记土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。太原局集
团公司向公司出租土地的情形符合原国土资源部的相关规定，不存在违反法律、
法规的情况，也不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划
用途、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形
（一）申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用
途
公司向太原局集团公司租赁的国有授权经营土地均为运输生产经营性用地，
土地用途主要包括铁路用地、交通运输用地、铁路车站、工业用地、公共设施用
地等类型。目前，公司租赁的土地均用于日常生产经营，实际用途符合土地使用
权证登记类型与规划用途，不存在擅自改变用途的情况。
（二）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形
目前，太原局集团公司存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情
形，租赁面积合计 1,234.36 万平方米，占公司向太原局集团公司租赁全部土地使
用权面积的比例为 11.87%。
101
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2019 年 7 月 19 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于完善建设用地使
用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34 号），以划
拨方式取得的建设用地使用权出租的，应按照有关规定上缴租金中所含土地收
益，纳入土地出让收入管理。宗地长期出租，或部分用于出租且可分割的，应依
法补办出让、租赁等有偿使用手续。建立划拨建设用地使用权出租收益年度申报
制度，出租人依法申报并缴纳相关收益的，不再另行单独办理划拨建设用地使用
权出租的批准手续。当前，划拨用地出租已无需取得相关主管部门的批准。
公司租赁划拨用地面积占租赁全部土地使用权面积的比例为 11.87%，占比
较低，公司已按照有关约定支付租金，且该部分划拨用地均为公司生产经营所需
的经营性用地，因此未对公司生产经营及盈利水平造成重大不利影响。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》《国有
授权经营土地使用权转让协议》及收购土地明细清单、土地权属证明等文件；
2、查阅了原国土资源部《关于太原铁路局运输主业注资项目土地资产处置
的复函》（国土资函〔2010〕214 号）及相关附件、原国土资源部《关于中国铁
路总公司铁路土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439
号）及相关附件等授权经营土地权属批复文件；
3、抽查实地走访公司生产经营场所，核查公司租赁土地实际用途符合土地
使用权证登记类型与规划用途的情况。
4、查阅相关租赁协议、租赁土地明细清单，核查公司租赁太原局集团公司
划拨用地的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
102
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
太原局集团公司向公司出租的授权经营土地已全部取得合法的土地使用权
证，不存在违反法律、法规，也不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形；
公司租赁的土地均用于日常生产经营，实际用途符合土地使用权证登记类型与规
划用途，不存在擅自改变用途的情况；太原局集团公司存在将通过划拨方式取得
的土地租赁给发行人的情形，发行人已按照有关约定支付租金，未对公司生产经
营及盈利水平造成重大不利影响。
问题 8：
申请人本次拟募集资金 320 亿元，用于收购中国铁路太原局集团有限公司
国有授权经营土地使用权以及中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢
纽西南环线有限责任公司 51%股权。请申请人补充说明：（1）结合公司土地使
用租赁费较低以及土地使用权收购后未来摊销情况，说明申请人计划 283.09 亿
元收购国有授权经营土地使用权的商业合理性。（2）收购土地使用权的评估定
价情况，结合可比土地交易情况说明评估定价的公允合理性。（3）太原铁路枢
纽西南环线有限责任公司 2019 年营业收入较少且出现较大亏损，说明收购新设
立且亏损公司股权的原因及合理性，未来业绩改善计划。（4）太原铁路枢纽西
南环线有限责任公司资产基础评估法下在建工程评估值较账面价值大幅增加的
原因及合理性；收益法评估的收入、毛利率、费用率、折现率等主要参数假设
情况；选择评估值较高的资产基础法作为评估结果的原因及合理性；收购 51%
股权的评估增值远高于资产基础法评估增值的合理性。
请保荐机构及评估师核查并发表意见。
【回复如下】：
一、结合公司土地使用租赁费较低以及土地使用权收购后未来摊销情
况，说明申请人计划 283.09 亿元收购国有授权经营土地使用权的商
业合理性
（一）土地使用租赁费及收购后土地摊销情况
103
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
根据公司与原太原铁路局于2009年11月签订的《土地租赁协议》，原太原铁
路局授权经营土地由公司租赁使用，租赁期为10年，租金依据经原国土资源部备
案的土地评估价值与土地摊销年限为基础确定，2019年度支付的租金为3.81亿
元。
根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，
在《土地租赁协议》期满后，如继续沿用租赁模式，协议双方应综合考虑土地价
格上涨因素和货币时间价值，按市场化方式，对土地租赁价格、期限等内容进行
重新约定。
假设继续沿用租赁模式，并继续以土地评估价值与土地摊销年限为基础确定
土地租金，以本次经备案的土地评估价格283.09亿元进行测算，调整后的土地租
金约为7.07亿元/年。根据公司与太原局集团公司签署的附生效条件的《国有授权
经营土地使用权转让协议》约定，自2009年11月签订的《土地租赁协议》到期日
起至该协议生效日止（即“过渡期间”），土地年租金需根据本次经备案的土地资
产评估价值与土地摊销剩余年限重新计算，即自2019年12月开始，授权经营土地
的租金已提高至7.07亿元/年。考虑到未来租赁期限将适当缩短，上述测算租金仅
适用于未来短期几年，长期来看，如继续租赁土地，则预计租金将进一步上涨。
在本次收购完成后，国有授权经营土地将根据入账价值确定摊销金额，每年
摊销金额在土地摊销年限内均保持不变，约为7.07亿元/年。因此，本次收购完成
后的土地摊销金额虽较2019年度土地租金3.81亿元有所增加，但与继续沿用租赁
模式下的短期土地租金相同，且预计将低于长期土地租金。
（二）本次收购国有授权经营土地使用权的合理性和必要性
1、本次收购国有授权经营土地使用权的背景
公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计807宗，分
别位于山西、河北两省的62个市（县、区），土地总面积为9,161.51万平方米。
上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用。
2010年，公司收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业
站段及相关直属单位）和运输主业相关股权，但收购范围不包括运输主业使用的
104
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
土地。2009年11月，原太原铁路局与公司签署《土地租赁协议》，原太原铁路局
将主业土地使用权租赁给公司，期限为10年，该协议已于2019年11月到期。
根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，
原土地租赁协议期满后，如继续沿用租赁模式，租赁双方需按市场化方式确定土
地租金。假设未来土地价格持续上涨，公司土地租赁成本将不断提高，对公司盈
利水平产生不利影响。本次交易有利于降低公司因未来土地持续升值而导致的租
金上涨风险，有效控制运营成本，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。
此外，在现行不动产登记相关规则下，公司存在房地不匹配的情况，影响公
司资产权属证书的办理和生产经营的稳定性。因此，为理顺公司土地、房屋产权
关系，进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证
生产经营稳定性，公司拟收购上述国有授权经营土地。
2、本次收购国有授权经营土地的合理性和必要性
（1）有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险
2010年以来，随着我国经济快速发展，城市化进程不断提速，土地供需矛盾
日益加剧，土地价格总体呈上升的趋势。本次土地评估结果较2009年相同土地评
估值上涨约40%，年复合增长率为3.42%。不考虑政策影响，如继续沿用租赁模
式，假设公司初始租金为本次土地评估值除以剩余摊销年限，且保持3%的年增
长率，租金现值计算过程如下：
（1）第n年土地价格为（r=3%）：
（2）土地价格年期修正系数还原率：
105
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（3）第 n 年土地剩余年期减少对地价影响的修正系数为：
（4）第 n 年土地评估值为：
（5）第 n 年租金：
（6）年租金现值为（d 为折现率）：
选取不同折现率，按 40 年期进行折算得到的租金现值如下：
折现率 4.275% 4.35% 4.75% 4.90%
租金现值（亿元） 342.67 337.82 313.52 305.04
本次收购节约租金成本现
59.58 54.73 30.42 21.95
值（亿元）
注：折现率参考各年期人民币贷款基准利率及公司 2019 年长期借款利率区间测算。
根据上述测算，如采用收购模式，公司以 283.09 亿元收购上述授权经营土
地，将节约租金成本现值，较继续沿用租赁模式更为有利。此外，公司收购授权
经营土地后，将根据入账价值确定摊销金额，作为固定成本予以确定，公司未来
盈利水平将不再受土地持续升值的影响。因此，本次交易有利于公司有效控制运
营成本，降低因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有利于公司的长远发
展，有利于维护股东利益。
（2）增强公司资产完整性，实现房地产权匹配
公司于 2010 年收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括 20 个运输主
业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权，但收购范围不包括运输主业所使
106
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
用的土地。鉴于前次收购资产所涉及的房屋建筑物均已变更至公司名下，公司目
前正在使用的土地与房屋建筑物存在权利人不一致的情况。
随着《不动产登记暂行条例》及相关细则的出台与实施，国土资源管理部门
已逐步建立起登记机构、登记簿册、登记依据和信息平台“四统一”的不动产统
一登记制度。在现行不动产登记相关规则下，公司存在的房屋建筑物产权人与土
地使用权人不匹配的情况，将导致公司近年来新建的部分房屋建筑物无法办理产
权证书，且后续维修、改建及转让亦将受到较大限制。为进一步理顺产权关系，
公司拟收购正在使用的太原局集团公司授权经营土地使用权。本次收购有利于进
一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营
稳定性，提高资产使用效率。
（3）提升公司经营独立性，减少公司关联交易
报告期内，公司土地使用租赁费占采购商品/接受劳务的关联交易比例分别
为3.6%、1.5%与1.4%。通过收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，公
司将消除与太原局集团公司因租赁授权经营土地产生的持续性关联交易，进一步
提升公司经营独立性。
（4）挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值
2013年以来，国务院陆续发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设
的意见》《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》《关于构建更加完善的
要素市场化配置体制机制的意见》等指导意见，支持铁路运输企业以自主开发、
转让、租赁等多种方式盘活利用现有建设用地，鼓励铁路运输企业对既有铁路站
场及毗邻地区实施土地综合开发，促进铁路建设投资等主体对新建铁路站场及毗
邻地区实施土地综合开发，提高铁路建设项目的资金筹集能力和收益水平。2019
年7月，国家铁路局公布《铁路法（修订草案）》（征求意见稿），较现行《铁
路法》增设了与支持鼓励铁路土地综合开发相关的条款，将国务院文件形式确立
的铁路土地综合开发利用政策上升到法律层面。
国铁集团始终高度重视“以地养路”的铁路经营新增长点，并于2014年出台
《铁路土地综合开发实施办法》（铁总办〔2014〕257号）指导意见，明确新建
107
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
铁路土地开发的主体及流程等事项。公司本次收购太原局集团公司国有授权经营
土地使用权，将为公司盘活铁路用地、推动土地综合开发打下坚实基础。未来，
公司将充分挖掘存量铁路用地的综合开发潜力，促进闲置铁路土地、低效使用的
铁路用地的高效利用，实现资产保值增值。
综上所述，本次收购国有授权经营土地将有助于公司有效控制运营成本，降
低土地租金上涨的风险，进一步增强公司资产完整性，理顺土地、房屋产权关系，
同时有助于提升公司经营独立性，减少公司关联交易，因此具有商业合理性和必
要性。
二、收购土地使用权的评估定价情况，结合可比土地交易情况说明评
估定价的公允合理性
（一）土地使用权的评估定价情况
1、土地使用权评估定价方法
本次授权经营土地使用权主要采用市场比较法、基准地价系数修正法、成本
逼近法中的两种方法进行评估。
市场比较法：铁路用地因其存在一定的垄断性，相较于常见的商业、办公、
居住、工业用地来说，属于特殊用地范畴，因此单纯的铁路用地交易案例稀少甚
至无交易，基本无法在公开市场上找到铁路用地的正常市场交易案例，故难以采
用市场比较法直接测算铁路用地的价格。但是，由于区位对地价水平有着至关重
要的影响，基于铁路用地属特殊用地的一种，其价格是可以通过用途转换原理得
到体现，可根据评估对象的实际情况，在充分分析评估对象周边土地利用类型及
影响铁路用地地价因素权重的基础上，在与评估对象具备相当的区位条件的范围
内寻找与评估对象地价影响因素相近、区位条件类似，价格形成机制趋近的用途
及其成交实例作为市场比较法的可比实例，然后对影响铁路用地地价因素进行有
针对性的比较分析，故本次评估授权经营土地使用权价格可采用市场比较法。
基准地价系数修正法：大部分地区都有商业、住宅、工业三大类适用的基准
地价及修正体系，个别地区会在基准地价中规定交通用地地价水平或参照公共管
108
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
理与公共服务用地或其他用地地价水平进行评估，但多数地区并未对铁路用地所
参照的用途做出明确规定。对于未作出明确规定的地区，进行参照用途适用性分
析，通过用途修正后参照适宜的用途评估铁路用地价格。故可选用基准地价系数
修正法评估。
成本逼近法：针对部分宗地，评估对象所在区域已出台统一年产值标准或征
地区片价，土地取得费及相关成本费用较容易获得，故部分地区可采用成本逼近
法进行测算。
本次授权经营土地使用权均采用了采用市场比较法、基准地价系数修正法、
成本逼近法中的两种方法进行评估，在确定每种方法的权重取值时，主要从选取
评估方法的适宜程度、参数取值的可靠性、评估结果与实际市场的客观性等方面，
对两种评估方法进行优劣比较，在进行合理分析后确定各种方法的权重取值，进
而确定评估对象相应使用权价格。
2、土地使用权定价方法中的主要思路
市场比较法选取的比较实例是距评估基准日 1-2 年内、在同一区域或类似区
域、与待估宗地用途相同或相似的真实成交案例，通过对比较案例进行交易时间
修正、交易情况修正、交易方式修正、土地使用年限修正、区域因素修正以及个
别因素修正后，得到待估宗地状况条件下的市场价值，符合《土地估价规程》关
于市场比较法适用条件的有关要求，市场比较法的评估结果与比较实例的价格水
平相当。根据《中国地价信息服务平台》，华北区的工业用地地价动态监测数据
显示，从 2009 年至 2019 年，华北区地价水平增幅为 74.62%，增幅较大。
采用基准地价系数修正法方面，因为待估宗地所在市县近三年内制定或更新
过基准地价，土地位于基准地价覆盖范围内或虽不在基准地价范围内但可参照基
准地价末级进行评估，符合《土地估价规程》关于基准地价系数修正法适用条件
的相关规定。
（二）主要县、市的可比土地交易情况
单位：元/平方米
109
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
典型土地 可比案 可比案 可比案 可比交
宗地所 宗地所 宗地所属 土地最终
可比交易 例1价 例2价 例3价 易案例
属省 属市 市（县、区） 估值均价
案例 格 格 格 均价
河北省 唐山市 遵化市 第1组 441 428 428 432 392
秦皇岛
河北省 山海关区 第1组 364 398 361 374 389
市
第1组 542 519 531 531 462
第2组 464 441 454 453 417
秦皇岛
河北省 海港区 第3组 584 559 573 572 586
市
第4组 1140 1207 1003 1117 1133
第5组 1020 1080 898 999 944
秦皇岛
河北省 抚宁区 第1组 330 329 301 320 235
市
张家口
河北省 阳原县 第1组 145 144 165 151 140
市
张家口
河北省 怀安县 第1组 180 180 180 180 175
市
张家口
河北省 涿鹿县 第1组 293 293 285 290 271
市
第1组 1793 2264 2241 2099 1912
山西省 太原市 万柏林区
第2组 810 828 835 824 731
第1组 810 828 835 824 777
山西省 太原市 尖草坪区 第2组 1793 2264 2241 2099 1891
第3组 1536 1608 1606 1583 1316
第1组 1793 2264 2241 2099 2000
山西省 太原市 杏花岭区 第2组 810 828 835 824 684
第3组 1418 1410 1412 1413 1575
第1组 1793 2264 2241 2099 2046
山西省 太原市 迎泽区 第2组 810 828 835 824 654
第3组 1418 1410 1412 1413 1332
第1组 1793 2264 2241 2099 1902
山西省 太原市 小店区
第2组 1418 1410 1412 1413 1201
山西省 太原市 古交市 第1组 266 261 243 257 257
第1组 285 240 285 270 227
山西省 太原市 阳曲县
第2组 225 191 209 208 156
山西省 大同市 平城区 第1组 450 498 572 507 483
山西省 大同市 云冈区 第1组 300 300 300 300 367
110
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
典型土地 可比案 可比案 可比案 可比交
宗地所 宗地所 宗地所属 土地最终
可比交易 例1价 例2价 例3价 易案例
属省 属市 市（县、区） 估值均价
案例 格 格 格 均价
山西省 大同市 云州区 第1组 168 172 166 169 150
山西省 大同市 灵丘县 第1组 152 144 141 146 117
第1组 235 237 207 226
山西省 阳泉市 郊区 206
第2组 250 252 222 241
山西省 长治市 襄垣县 第1组 227 228 228 228 164
山西省 长治市 武乡县 第1组 161 167 164 164 122
山西省 晋城市 沁水县 第1组 222 246 248 239 205
山西省 朔州市 怀仁市 第1组 153 152 152 152 134
第1组 436 438 438 437 416
山西省 晋中市 榆次区 第2组 840 781 780 800 1115
第3组 376 402 399 392 299
晋中经济
山西省 晋中市 技术开发 第1组 780 781 773 778 741
区
第1组 336 333 318 329 281
山西省 晋中市 介休市
第2组 545 550 336 477 438
第1组 393 393 392 393 287
山西省 晋中市 祁县
第2组 301 299 332 311 350
第1组 300 300 301 300 312
山西省 晋中市 太谷县 第2组 225 225 225 225 191
第3组 180 180 180 180 127
山西省 晋中市 平遥县 第1组 270 270 270 270 258
山西省 晋中市 榆社县 第1组 346 342 347 345 297
第1组 231 252 272 252 215
山西省 忻州市 忻府区
第2组 430 450 451 444 381
山西省 忻州市 代县 第1组 109 117 140 122 120
山西省 忻州市 神池县 第1组 111.29 119.99 121.06 117 97
第1组 145 142 142 143 144
山西省 忻州市 宁武县
第2组 150 178 207 178 263
第1组 166 166 168 167 137
山西省 忻州市 繁峙县
第2组 242 242 197 227 236
山西省 忻州市 定襄县 第1组 149 145 145 146 133
111
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
典型土地 可比案 可比案 可比案 可比交
宗地所 宗地所 宗地所属 土地最终
可比交易 例1价 例2价 例3价 易案例
属省 属市 市（县、区） 估值均价
案例 格 格 格 均价
第2组 194 190 190 191 257
第3组 169 165 165 166 151
第1组 186 216 178 193 203
山西省 忻州市 岢岚县 第2组 152 182 144 159 127
第3组 162 192 154 169 136
山西省 临汾市 尧都区 第1组 364 403 402 390 407
第1组 246 246 246 246 191
山西省 临汾市 侯马市
第2组 375 375 311 354 329
山西省 临汾市 襄汾县 第1组 225 225 225 225 196
山西省 临汾市 翼城县 第1组 251 225 215 230 201
山西省 临汾市 曲沃县 第1组 266 230 228 241 168
山西省 临汾市 洪洞县 第1组 155 165 155 158 154
山西省 运城市 盐湖区 第1组 171 169 170 170 198
山西省 运城市 河津市 第1组 246 237 266 250 264
山西省 运城市 永济市 第1组 197 185 189 190 138
第1组 236 239 224 233 183
山西省 运城市 闻喜县
第2组 310 302 266 293 388
山西省 运城市 新绛县 第1组 241 217 190 216 210
山西省 运城市 垣曲县 第1组 157 146 138 147 178
山西省 运城市 绛县 第1组 199 212 181 197 142
山西省 运城市 稷山县 第1组 194 192 190 192 192
山西省 运城市 芮城县 第1组 180 181 180 180 144
山西省 运城市 夏县 第1组 201 198 179 193 177
山西省 吕梁市 孝义市 第1组 266 229 225 240 237
注：①根据《房地产估价规范》中关于市场比较法的规定，对可比实例成交价格的修正
或调整幅度，综合调整幅度不宜超过 30%；②本次评估范围中大部分土地的评估结果与可
比实例的差异未超过 30%，但有极小部分土地的评估结果与可比实例的差异较大，其中估
值大幅增加的主要原因系可比实例的位置较偏、区位条件较差，采用市场法修正后的评估结
果仍达不到待估宗地所在区域的级别基准地价水平；③个别宗地估值远低于可比案例的主要
原因系土地用途为铁路用地，位于城镇规划区以外，宗地红线外土地开发程度比较低；④本
次评估的土地使用权剩余年限多为 40 年左右，少于可比案例的 50 年期限，因此，在确定土
112
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
地最终评估结果时，对不同评估方法的结果差异进行了充分分析，考虑了评估基础资料和参
数指标的可靠性，进而确定最终的评估结果。
（三）评估定价的公允合理性
1、土地使用权估值整体情况
设定用途 宗地数 综合单价
土地面积（平方米）
一级类 二级类 （宗） （元/平方米）
工矿仓储用地 工业用地 11 190,761.96 925.98
公共管理与公共服务用地 公用设施用地 5 8,173.10 1,517.45
交通运输用地 铁路用地 791 91,416,131.12 307.60
合计 807 91,615,066.18 309.00
综上分析，本次评估的 807 宗授权经营土地使用权综合评估单价约 309 元/
平方米，折合每亩价格约 20.60 万元，符合工业类用地的估值水平范畴，也与当
地同类型的地价水平吻合。
2、土地使用权评估增值的合理性
公司本次拟收购的土地使用权账面原值为 875,334.42 万元，账面净值为
738,262.49 万元，评估值为 2,830,901.53 万元，评估增值 2,092,639.04 万元，增
值率为 283.45%。主要原因如下：
（1）本次评估的土地使用权并非按照评估值入账，而是以转增国家资本金
部分入账，因此，土地使用权账面原值远远小于前次评估值；若按照同口径相比，
土地使用权评估增值额为 865,523.23 万元，增值率为 44.04%；
（2）原土地使用权评估值是以 2009 年 6 月 30 日为估价基准日，距离本次
评估基准日已超过 10 年以上，本次评估的 807 宗土地使用权大部分为当时留存
的土地。若按照年均涨幅分析，年均复合增长率维持在 3%至 4%区间；
（3）太原局集团公司取得土地使用权的时间较早，随着近年来土地周边的
配套设施不断完善，不同城市各类用地的市场价格均有较大幅度的增长，导致土
地取得成本有所增加，进而促使土地价格的进一步上涨；
综上分析后，本次拟收购的国有授权经营土地使用权的评估结果维持在一个
113
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
合理范围内。若按照同口径相比，本次评估增值具有合理性。
三、太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 2019 年营业收入较少且出
现较大亏损，说明收购新设立且亏损公司股权的原因及合理性，未来
业绩改善计划
（一）西南环铁路公司的基本情况
西南环铁路公司属于铁路运输企业，是太原铁路枢纽西南环线的投资、建设
和运营主体。西南环铁路公司主营业务为太原枢纽西南环线的货物运输业务，同
时向包括公司在内的其他铁路运输企业提供服务。太原枢纽西南环线于 2019 年
12 月 11 日开通，目前正处于试运行阶段。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对西南环铁路公司最近两年财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字[2020]第 0745
号）。西南环铁路公司最近两年主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 365.63 -
营业成本 1,261.16
财务费用 921.39
净利润 -1,825.33 -
经营活动产生的现金流量净额 - -
2019 年，因太原枢纽西南环线于年底刚刚开通，且初运行阶段需进行运行
调试，日运载量相对较低，因此，西南环铁路公司实现的营业收入金额较低；此
外，2019 年，西南环铁路公司的成本费用金额相对较大，其中固定资产折旧金
额为 1,217.26 万元、财务费用为 921.39 万元，从而导致出现较大亏损，但符合
铁路运输企业运行初期的行业特性。
（二）收购西南环铁路公司的原因及合理性
1、完善路网功能，突破运输瓶颈制约
114
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
太原铁路枢纽是山西境内横向、纵向铁路的交汇中心，连接内蒙古、河北、
河南、陕西等地，是华北地区，尤其是公司管内最重要的区域性铁路枢纽。公司
现有的太原枢纽连接线路大部分为国铁干线，承担繁忙的客货运输业务。目前，
太原枢纽运输布局中设有太原北、榆次两个编组站以及太原、太原南两个大型客
运站，为典型的“一字型”枢纽，衔接北同蒲线、石太线、南同蒲线、太中线、
太焦线等货运线路和石太客专、大西高铁，同时接轨太兴线、兰村线等装车基地。
当前，公司所辖太原枢纽线路呈“一字型”单通道格局，枢纽内通道能力紧
张、点上作业繁忙，制约公司运输发展，且通道两侧用地基本开发完毕，已不具
备扩建条件。下一步，随着郑太客专 2020 年底开通，雄忻高铁、集大原高铁陆
续建成，以及货运持续增量，太原枢纽既有通道能力紧张将进一步凸显，尤其是
在动客车开行大幅增加的情况下，客货争能矛盾突出，对持续优化客货运输产品
形成瓶颈制约。因此，太原枢纽西南环线对于提升太原枢纽运输组织协调能力具
有重要作用。
通过收购太原枢纽西南环线，公司将增加南北车流交换通道，实现南北同蒲
线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西
北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做
大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步
优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持
续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢
纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运
输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。
2、减少关联交易，增强公司经营独立性
根据《铁路货物运输进款清算办法（试行）》的规定，承运企业取得全程货
物运费进款，按计费工作量和对应清算单价按票向提供服务企业付费。若公司承
运始发的货运列车途经太原枢纽西南环线，或西南环铁路公司承运始发的货运列
车途经公司所辖线路，承运方需向其他铁路运输企业支付线路使用费、机车牵引
费、接触网使用费等费用。目前，公司向西南环铁路公司提供委托运输管理服务，
与西南环铁路公司间将产生持续的、一定规模的关联交易。本次收购完成后，西
115
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
南环铁路公司将纳入公司合并报表范围，有利于减少关联交易，增强公司经营独
立性。
3、运输需求充足，未来业绩预期良好
根据太原枢纽运输组织分工，太原枢纽西南环线开通后，将主要承担北同蒲、
太兴线、太北与南同蒲线、石太线、太焦线、太中线的货物交流，运量需求较为
充足。自2019年12月开通以来，受开通时间较短及新冠肺炎疫情影响，太原枢纽
西南环线运量水平不及预期，西南环铁路公司一季度经营业绩受到较大影响。但
是，随着全国疫情防控形势持续向好，太原枢纽客货运量将回升至正常水平，西
南环线货车开行对数将持续增加，西南环铁路公司经营业绩将逐步企稳。2020
年、2021年及2022年，西南环铁路公司预计盈利分别为-14,859.26万元、4,043.58
万元及10,768.18万元，未来业绩预期良好。
（三）未来业绩改善计划
太原铁路枢纽是山西境内横向、纵向铁路的交汇中心，连接内蒙古、河北、
河南、陕西等地。随着郑太客专 2020 年底开通，雄忻高铁、集大原高铁陆续建
成，以及货运持续增量，太原枢纽既有通道能力紧张将进一步凸显，客货争能矛
盾突出，对持续优化客货运输产品形成瓶颈制约。根据太原铁路枢纽总图规划，
太原枢纽将由西南环线承担全部货物运输职能，从而释放枢纽运输能力，消除现
有“一字型”单通道枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，增加枢纽运输
组织的机动灵活性。
未来，按照太原铁路枢纽运行规划，结合客货运量需求及总体运输调度安排，
太原枢纽现图的货物列车将逐步调整至西南环线运输，西南环线货物运量将有效
增加。同时，西南环铁路公司还将在增加货物供给、开展多元化运输、减少成本
支出等方面提升业绩水平，具体计划包括：
1、运用货物运价、结算政策等策略，积极吸引西南环铁路本线货源，促进
增运增收。紧抓“公转铁”契机，强化路企合作，进一步优化太榆间、太中线榆
次—刘家堡间车流结构和计费径路，提升西南环铁路运输规模和收入质量；
116
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2、加快西南环铁路所属车站配套设施建设，提升货运运输能力，增强市场
竞争力，扩展货运市场份额；
3、开发西南环铁路货运产品，满足客户多样化的运输需求。大力推进集装
箱运输，特别是敞顶箱货物运输，促进上量增收，提高货运收入；
4、西南环铁路公司自身节支降耗，节约运营成本。优化存量贷款结构，做
好利率置换，努力降低财务费用；与地方电力部门通过招标方式购入电能，降低
电力成本；压缩管理费等各项支出，提升整体盈利能力。
四、太原铁路枢纽西南环线有限责任公司资产基础评估法下在建工程
评估值较账面价值大幅增加的原因及合理性；收益法评估的收入、毛
利率、费用率、折现率等主要参数假设情况；选择评估值较高的资产
基础法作为评估结果的原因及合理性；收购 51%股权的评估增值远
高于资产基础法评估增值的合理性
（一）太原铁路枢纽西南环线有限责任公司资产基础评估法下在建工程评
估值较账面价值大幅增加的原因及合理性
截至评估基准日，西南环铁路公司在建工程账面价值为847,653.32万元，评
估值为918,169.26万元，增值额70,515.94万元，评估增值率8.32%。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程—土建工程 728,486.61 768,942.23 40,455.62 5.55
在建工程—设备安装工程 7,717.81 7,687.82 -29.99 -0.39
待摊投资 111,448.90 141,539.20 30,090.31 27.00
合计 847,653.32 918,169.26 70,515.94 8.32
截至评估基准日，西南环铁路公司在建工程评估值较账面价值增值主要是由
待摊投资及土建工程的增值形成，具体增值原因分析如下：
（1）待摊投资评估增值主要原因为资金成本的增值，资金成本账面价值为
83,285.04万元，评估值为113,375.34万元，评估增值30,090.31万元。增值的主要
117
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
原因为被评估单位账面资金成本为贷款部分，而本次评估根据项目投资额、合理
工期和基准日中国人民银行同期贷款利率重新计算资金成本，最终形成评估增
值；
（2）土建工程评估增值40,455.62万元，增值率为5.55%。增值的主要原因为
西南环铁路公司铁路线大部分工程于2010年12月开工，工期较长。截至评估基准
日，人工、材料等价格均有一定幅度上涨，形成土建工程评估增值。
（二）收益法评估的收入、毛利率、费用率、折现率等主要参数假设情况
1、西南环铁路公司收益法主要参数情况
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
10-12 月 （E） （E） （E） （E） （E）
营业收入 365.63 28,003.21 49,356.95 56,670.49 65,081.06 74,753.22
营业成本 1,261.16 23,132.32 25,047.43 25,586.23 26,192.12 26,874.62
管理费用 1.32 1,800.07 1,845.25 1,891.74 1,940.59 1,990.85
财务费用 921.39 17,916.07 18,396.01 18,396.01 18,396.01 17,364.46
毛利率 -244.92% 17.39% 49.25% 54.85% 59.75% 64.05%
管理费用率 0.36% 6.43% 3.74% 3.34% 2.98% 2.66%
财务费用率 252.00% 63.98% 37.27% 32.46% 28.27% 23.23%
折现率 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62%
（续上表）
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
营业收入 82,168.55 90,325.40 97,503.43 102,348.61 107,436.04 112,777.84
营业成本 27,434.76 28,042.50 28,600.67 29,032.85 29,485.06 29,958.25
管理费用 2,042.56 2,095.73 2,150.49 2,206.80 2,264.74 2,324.37
财务费用 16,332.91 16,332.91 16,332.91 16,332.91 16,332.91 16,332.91
毛利率 66.61% 68.95% 70.67% 71.63% 72.56% 73.44%
管理费用率 2.49% 2.32% 2.21% 2.16% 2.11% 2.06%
财务费用率 19.88% 18.08% 16.75% 15.96% 15.20% 14.48%
折现率 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62%
118
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2、主要参数测算依据
（1）营业收入
西南环铁路公司的营业收入主要包括运价高出收入、线路使用费收入、车辆
服务费收入、接触网使用费及电费收入、空车走行收入、设备土地租金和承运清
算净额收入。随着运营逐渐步入正轨，西南环铁路公司营业收入逐步增加并趋于
稳定。
影响西南环铁路公司收入的指标主要为货物周转量和各种收入的收费单价。
1）货物周转量预测：货物周转量由货运量与公里数组成。西南环铁路公司
于2019年12月11日开通，2019年10-12月份收入参考被评估单位实际发生数据，
2020年度在参考被评估单位2020年度预算数据的基础上，考虑新冠肺炎疫情对货
物周转量的影响综合确定，未来年度收入考虑各线路的情况，在2020年度预算的
基础上，每年按照一定的比例进行适当增长，具体如下：
预测年度
核算 2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
单位 10-12 月
（E） （E） （E） （E） （E）
货物周转量 万 tKm - 249,360.00 474,375.00 545,531.25 627,360.94 721,465.08
（续上表）
预测年度
核算
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
单位
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
货物周转量 万 tKm 793,611.59 872,972.74 942,810.56 989,951.09 1,039,448.65 1,091,421.08
2）各项收入的单价根据《铁路货物运输进款清算办法（试行）》《国铁集
团关于太原西南环等线开办货物运输初期运营有关事项的通知》，并与企业沟通
后综合确定。具体计算公式如下：
运价高出部分=∑（每票本企业单位运价高出部分×每票本企业计费周转
量）。
119
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
线路使用费收入=∑{〔（每票本企业完成相应的重车车辆公里×线路使用费
清算单价×对应调节系数）÷（每票全部线路所属企业完成相应的重车车辆公里
×线路使用费清算单价×对应调节系数）〕×每票承运企业支付的线路使用费}。
车辆服务费收入=∑{〔(每票本企业完成重车车辆公里×统一车辆服务费清
算单价)÷（每票全部提供车辆服务企业完成重车车辆公里×统一车辆服务费清
算单价）〕×每票承运企业支付的车辆服务费}。
接触网使用费及电费=∑（每票电力机车完成分线路所属企业的牵引万总重
吨公里×对应接触网使用费及电费清算单价），其中机车牵引万总重吨公里=货
物周转量×对应调节系数。
空车走行服务收入=线路所属企业空车走行千辆公里×统一空车走行服务收
入清算单价。
设备土地租金为西南环铁路公司在大秦铁路太原北站站内投资形成固定资
产（不包括正线资产），取得补偿。
承运清算净额=承运企业取得的基准运价+运价高出归己-运价高出付出-五
项付费支出（线路使用费、车辆服务费、机车牵引服务费、到达服务费、综合服
务费）。
具体收入预测数据如下：
单位：万元
预测年度
2019 年
序号 收入项目类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
（E） （E） （E） （E） （E）
1 运价高出 21.39 6,234.00 11,859.38 13,638.28 15,684.02 18,036.63
2 线路使用费 159.51 6,514.48 12,392.96 14,251.90 16,389.69 18,848.14
3 车辆服务费 82.41 3,474.39 6,609.58 7,601.02 8,741.17 10,052.34
4 接触网使用费及电费 84.81 3,180.15 6,049.83 6,957.30 8,000.90 9,201.04
5 空车走行 - 1,500.18 1,725.20 1,983.98 2,281.58 2,623.82
6 设备土地租金 - 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
7 承运清算净额 - 6,500.00 10,120.00 11,638.00 13,383.70 15,391.26
8 其他收入 17.52 - - - - -
120
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
预测年度
2019 年
序号 收入项目类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
（E） （E） （E） （E） （E）
合计 365.63 28,003.21 49,356.95 56,670.49 65,081.06 74,753.22
（续上表）
预测年度
序号 收入项目类别 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
1 运价高出 19,840.29 21,824.32 23,570.26 24,748.78 25,986.22 27,285.53
2 线路使用费 20,732.96 22,806.25 24,630.75 25,862.29 27,155.41 28,513.18
3 车辆服务费 11,057.58 12,163.34 13,136.40 13,793.22 14,482.88 15,207.03
4 接触网使用费及电费 10,121.14 11,133.25 12,023.91 12,625.11 13,256.36 13,919.18
5 空车走行 2,886.20 3,174.82 3,428.81 3,600.25 3,780.26 3,969.27
6 设备土地租金 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
7 承运清算净额 16,930.38 18,623.42 20,113.29 21,118.96 22,174.90 23,283.65
8 其他收入 - - - - - -
合计 82,168.55 90,325.40 97,503.43 102,348.61 107,436.04 112,777.84
（2）毛利率
太原枢纽西南环线起点为汾河车站，终点为中鼎物流园车站，主要经营铁路
货物运输服务，属于单一型铁路线。西南环铁路公司的营业收入主要包括运价高
出收入、线路使用费收入、车辆服务费收入、接触网使用费及电费收入、空车走
行收入、设备土地租金和承运清算净额收入。随着运营逐渐步入正轨，西南环铁
路公司营业收入逐步增加并趋于稳定。
西南环铁路公司的营业成本主要是由折旧费、机车能耗、货车占用费和委托
运营管理费构成，其中，折旧费占营业成本的比重超过 60%。随着西南环铁路公
司逐步投入运行，未来年度固定资产无大幅度投入，折旧费用基本保持不变。
因此，预测期年度，西南环铁路公司的毛利率将有所上升。
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
10-12 月 （E） （E） （E） （E） （E）
毛利率 -244.92% 17.39% 49.25% 54.85% 59.75% 64.05%
121
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（续上表）
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
毛利率 66.61% 68.95% 70.67% 71.63% 72.56% 73.44%
同行业上市公司毛利率指标如下：
同行业上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
大秦铁路（601006.SH） 22.79% 24.82% 29.51%
京沪高铁（601816.SH） 51.12% 47.69% 46.08%
铁龙物流（600125.SH） 6.11% 6.36% 5.70%
广深铁路（601333.SH） 7.20% 7.59% 9.31%
西部创业（000557.SZ） 31.33% 34.68% 41.24%
平均值 23.71% 24.23% 26.37%
根据对比，铁路运输行业各上市公司的毛利率水平差异较大，收益法评估下
西南环铁路公司的预测毛利率水平高于同行业上市公司平均水平，主要是由于西
南环铁路公司及各上市公司在经营模式、收入结构等方面存在较大差异导致。
西南环铁路公司经营业务为铁路货物运输服务，属于单一型铁路线运输企
业，且处于成长期，未来，太原铁路枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将
助推运量持续提升，极大释放枢纽运输能力。大秦铁路是货物运输和旅客运输为
主营业务的区域性、综合性铁路运输企业，目前管辖大秦、北同蒲、南同蒲、侯
月、侯阎、石太、太焦、太兴、京原、京包、迁曹、宁岢、介西等多条铁路干线、
支线，本级管辖线路营业里程2,593.5公里，是复合型铁路线运输企业。京沪高铁
主要采用委托运输管理模式进行运营，且以客运为主，客流量较大，因此各年的
毛利率较高。铁龙物流主要从事委托加工贸易业务、铁路特种集装箱业务以及铁
路货运及临港物流业务，在业务类型、收入结构等方面与西南环铁路公司存在较
大差异。广深铁路主要从事客货运输业务并提供委托运输服务，客运收入占比较
高，2019年货运收入占比仅为9.98%，与西南环铁路公司在业务结构方面有所不
同。西部创业主要管辖地方铁路专线，铁路运输价格由地方政府调控，且经营业
务还包括生态农业产业化和葡萄酒的研发、生产与销售等，在经营模式方面与西
南环铁路公司存在较大差异。
122
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2018年12月，发行人收购太原局集团公司持有的唐港铁路有限责任公司
19.73%股权。根据唐港公司审计报告，2015~2019年度唐港公司的毛利率情况如
下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
毛利率 49.99% 46.26% 47.77% 57.27% 51.21%
唐港公司主要负责经营迁曹线、曹西线、东港线、京唐港线、滦菱线、曹港
联络线和张唐连接线等铁路的货物运输业务，营业里程237.6公里。2015年至2019
年，唐港公司毛利率处于45%~58%之间，保持在较高的水平。唐港公司与西南
环铁路公司资产及业务模式相似，均属于单一型铁路线运输企业，毛利率水平具
有一定可比性。
（3）费用率
根据西南环铁路公司铁路货物运输的业务特点，西南环铁路公司期间费用主
要包括管理费用、财务费用。
1）管理费用
管理费用主要包括职工薪酬，安保费及其他等。
①职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预
测。
②安保费及其他费用主要为被评估单位经营过程中产生的支出。未来年度安
保费及其他费用根据与被评估单位及相关部门沟通，并考虑经营情况综合确定。
西南环铁路公司的主要资产为铁路线路，初期建设所需投资较大、周期较长，
目前铁路线路主要资产已基本建设完成，并于2019年12月开通运营，相应的人员
已基本齐备，预测期年度的管理费用不会随着业务收入的增长而大幅增长。因此，
预测期年度的管理费用占营业收入的比例有所下降。
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
10-12 月 （E） （E） （E） （E） （E）
管理费用 1.32 1,800.07 1,845.25 1,891.74 1,940.59 1,990.85
123
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
管理费用率 0.36% 6.43% 3.74% 3.34% 2.98% 2.66%
（续上表）
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
管理费用 2,042.56 2,095.73 2,150.49 2,206.80 2,264.74 2,324.37
管理费用率 2.49% 2.32% 2.21% 2.16% 2.11% 2.06%
2）财务费用的预测
财务费用的预测是根据西南环铁路公司维持未来经营规模需要融资的金额，
结合贷款利率进行预测。西南环铁路公司已于 2019 年 12 月开通运营，逐步实现
收入，根据还款计划预测财务费用，未来年度财务费用减少，故未来预测年度财
务费用逐年下降。
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 2019 年 10-12 月
（E） （E） （E） （E） （E）
财务费用 921.39 17,916.07 18,396.01 18,396.01 18,396.01 17,364.46
财务费用率 252.00% 63.98% 37.27% 32.46% 28.27% 23.23%
（续上表）
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
财务费用 16,332.91 16,332.91 16,332.91 16,332.91 16,332.91 16,332.91
财务费用率 19.88% 18.08% 16.75% 15.96% 15.20% 14.48%
2019 年度，同行业上市公司费用率指标如下：
单位：亿元
证券代码 证券简称 营业收入 管理费用 管理费用率 财务费用 财务费用率
601006.SH 大秦铁路 799.17 7.17 0.90% 1.42 0.18%
601816.SH 京沪高铁 329.42 2.69 0.82% 6.39 1.94%
600125.SH 铁龙物流 163.68 1.26 0.77% 0.34 0.20%
601333.SH 广深铁路 211.78 3.44 1.62% 0.28 0.13%
000557.SZ 西部创业 8.00 0.63 7.91% -0.12 -1.49%
平均值 - - 2.90% - 0.19%
124
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
西南环铁路公司目前处于运营初期，因运营初期的营业收入较低，管理费用
率相对较高，随着运营成熟，管理费用率与同行业上市公司平均水平趋同。同时，
西南环铁路公司存在较大金额的有息负债，因此目前西南环铁路公司财务费用率
较高，随着公司的逐步趋于成熟，财务费用率逐步下降并慢慢趋于平稳，由于同
行业上市公司新建线路较少，因此仍将高于行业平均水平。综上，西南环铁路公
司的费用率参数选择具有合理性。
（4）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的
到期年收益率为 3.1411%，故《资产评估报告》中以 3.1411%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过查询取得交通运输业 A 股上市公司的 βL
值，再根据交通运输业上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平
均值 0.5910 作为被评估单位的 βu 值，具体数据见下表：
序号 证券代码 证券简称 βu
1 000429.SZ 粤高速 A 0.3293
2 000557.SZ 西部创业 1.1746
125
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序号 证券代码 证券简称 βu
3 000828.SZ 东莞控股 0.9223
4 001965.SZ 招商公路 0.5203
5 600020.SH 中原高速 0.3213
6 600033.SH 福建高速 0.5464
7 600269.SH 赣粤高速 0.4676
8 600350.SH 山东高速 0.405
9 600368.SH 五洲交通 0.6126
10 600377.SH 宁沪高速 0.3241
11 600548.SH 深高速 0.351
12 601006.SH 大秦铁路 0.5457
13 601333.SH 广深铁路 1.0625
14 601518.SH 吉林高速 0.6917
平均值 0.5910
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构选取可比交通运输业上市
公司资本结构平均 D/E，为 0.7745，企业所得税率按照详细预测期内各公司每年
预测所得税测算。
经计算，βL=0.9343。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前 A 股市场是一个相对新兴的市场，一方面历
史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断
的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动
仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），
因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较
差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因
此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过
程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
126
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定 2019 年度市场风险溢价为 7.24%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的
差异进行的调整。
综合以上因素分析，特有风险调整系数为 1.00%。
5）详细预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，则 Ke 为：
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存在有息负债，平均债务率为 4.49%，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成
本。
WACC 为：
6）详细预测期后折现率的确定
详细预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，2030 年后的
折现率采用 2030 年折现率进行计算。
折现率数据如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
127
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
10-12 月 （E） （E） （E） （E） （E）
折现率 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62%
（续上表）
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
项目
（E） （E） （E） （E） （E） （E）
折现率 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62%
（三）选择评估值较高的资产基础法作为评估结果的原因及合理性
收益法的评估结论是建立在一系列假设条件在未来预测年度可以有效实现
的基础上对企业基准日价值进行的专业判断。西南环铁路公司属于铁路运输企
业，铁路运输企业的建设周期较长、总投资较大，项目建设周期长达 10 年以上，
总投资超过 100 亿元。评估基准日西南环铁路公司主要资产为在建铁路线路，线
路完工投入运营后，其维护状况、运营成本等没有可参考的历史数据，另外在未
来的货运量上也存在一定不确定性，这些因素在一定程度上影响着收益法中采用
的主要技术参数、指标判断及评估结果，对未来收益的预测造成较大的不确定性。
而资产基础法是按现行标准从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并
比较充分地考虑了资产的损耗，可以公允地体现了评估基准日资产的市场价值。
对于处于建设期、且尚未运营的重资产企业，资产基础法评估结果更能合理代表
企业的价值。
因此，本次评估根据企业的资产及实际情况，选取资产基础法的评估结果具
有合理性。
经查阅相关资料，近年来，交通运输业上市公司选取资产基础法评估结果的
案例较多，具体情况如下：
上市公司 交易事项 评估方法 最终选取评估方法
西部创业 资产基础法、
发行股份购买宁东铁路 100%股权 资产基础法
（000557.SZ） 收益法
京沪高铁 首次公开发行股票募集资金收购京 资产基础法、
资产基础法
（601816.SH） 福安徽 65.08%股权 收益法
公开发行股票募集资金购买太原铁
大秦铁路
路局运输主业相关资产及巨力公司 资产基础法 资产基础法
（601006.SH）
90.2%股权
128
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
上市公司 交易事项 评估方法 最终选取评估方法
大秦铁路 现金收购中国铁路太原局集团有限
资产基础法 资产基础法
（601006.SH） 公司太原通信段
山东高速 资产基础法、
现金收购轨道交通集团 51%股权 资产基础法
（600350.SH） 收益法
五洲交通
现金收购新恒基公司 60%股权 资产基础法 资产基础法
（600368.SH）
现金收购六条铁路专用线（包括潘北
铁路专用线、丁集铁路专用线、朱集
芜湖港
铁路专用线、潘一东铁路专用线、潘 资产基础法 资产基础法
（600575.SH）
集交接口疏解线、平圩直运铁路专用
线）的相关资产
中远海特 资产基础法、
现金收购远洋运输 100%股权 资产基础法
（600428.SH） 收益法
资产置换并发行股份及支付现金购
买资产
（置出资产：北海北港 100%股权、
北部湾港
防城北港 100%股权； 资产基础法 资产基础法
（000582.SZ）
置入资产：钦州盛港 100%股权、北
海港兴 100%股权及防城胜港 100%
股权）
广州港 资产基础法、
现金收购东江口码头 100%股权 资产基础法
（601228.SH） 收益法
天津港 资产基础法、
现金收购东方海陆公司 49%股权 资产基础法
（600717.SH） 收益法
天津港 现金收购五洲国际公司 11.854%股 资产基础法、
资产基础法
（600717.SH） 权 收益法
招商港口 资产基础法、
现金收购湛江港 5%股权 资产基础法
（001872.SZ） 收益法
海峡股份
发行股份购买新海轮渡 100%股权 资产基础法 资产基础法
（002320.SZ）
厦门港务 配股公开发行证券募集资金收购石 资产基础法、
资产基础法
（000905.SZ） 湖山公司 49%的股权 收益法
（四）收购 51%股权的评估增值远高于资产基础法评估增值的合理性
1、西南环铁路公司 51%股权评估增值较高的原因及合理性
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，西南环铁路公司股东全部权益的账面价
值为 435,708.80 万元，评估价值为 506,294.69 万元，增值额为 70,585.89 万元，
增值率为 16.20%，处于合理的增值范围区间。
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，太原局集团公司对西南环铁路公司的长
129
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
期股权投资账面价值为 239,190.00 万元，评估值为 398,025.09 万元，增值额为
158,835.09 万元，增值率为 66.41%。
太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资账面价值的评估增值远
高于西南环铁路公司股东全部权益的账面价值资产基础法评估增值，主要系根据
《中国铁路总公司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线太西隧道进
口至晋祠隧道进口段改线等 I 类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕1183 号），
西南环铁路公司变更设计概算增加的工程投资 13.1455 亿元由太原市承担且不作
为股份计入。
上述变更概算所增加的 13.1455 亿元投资由太原市高铁公司出资并计入西南
环铁路公司资本公积，西南环铁路公司所有者权益相应增加，但并未对西南环铁
路公司的实收资本产生影响，未在股权比例上体现，且不影响太原局集团公司对
西南环铁路公司的长期股权投资账面价值，从而导致太原局集团公司对西南环铁
路公司长期股权投资的评估增值远高于以资产基础法对西南环铁路公司全部股
东权益进行评估的增值。剔除该因素影响后，太原局集团公司对西南环铁路公司
长期股权投资基准日时点的增值率为 16.20%。因此，太原局集团公司对西南环
铁路公司长期股权投资评估增值远高于西南环铁路公司全部权益按资产基础法
的评估增值具有合理性。
2、西南环铁路公司股权清晰且不存在争议，按实缴出资比例计算长期股权
投资评估值具有合理性
（1）西南环铁路公司股权清晰且不存在争议
2009 年 2 月，原铁道部、山西省人民政府联合印发《关于太原铁路枢纽新
建西南环线工程项目建议书的批复》（铁计函〔2008〕1720 号），批复明确为
满足太原枢纽客货运输增长需要，消除枢纽运输“瓶颈”制约，完善枢纽布局，
同意太原铁路枢纽新建西南环线项目，工程由铁道部和太原市共同筹资建设。
1）2009 年 12 月，原铁道部批复铁道部和太原市的出资比例为 51:49
2009 年 12 月，原铁道部印发《关于太原枢纽西南环线增加铁道部出资的批
复》（铁计函〔2009〕1680 号），为加快太原铁路枢纽西南环线建设，按照铁
130
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
道部在项目公司中控股的原则，铁道部和太原市出资比例确定为 51：49。如果
太原市的实际出资超过铁道部出资，可以相应增加铁道部出资，保证铁道部在项
目公司中 51%的股份。
2）2010 年 6 月，原太原铁路局与太原高铁公司约定出资比例为 51:49
2010 年 6 月 25 日，原太原铁路局与太原高铁公司签署《关于太原铁路枢纽
西南环线项目的合作备忘录》和《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》，
约定原太原铁路局出资占项目资本金的 51%；太原高铁公司出资占项目资本金的
49%。若最终太原高铁公司出资超出原定出资额，原太原铁路局相应增加出资；
若太原高铁公司出资不足，原太原铁路局相应减少出资；当出资增减发生变化时，
股比保持 51:49 不变。
3）历次《公司章程》约定的持股比例均为 51:49
根据西南环铁路公司设立以来历次《公司章程》的约定，太原局集团公司出
资占项目资本金的 51%，太原高铁公司出资占项目资本金的 49%。若最终太原
高铁公司出资超出原定出资金额，原太原铁路局相应增加出资；若太原高铁公司
出资不足，原太原铁路局相应减少出资；股比保持不变。根据上述公司章程约定，
西南环铁路公司工商登记的太原局集团公司和太原高铁公司的认缴比例分别为
51%和 49%。
综上所述，根据西南环铁路公司项目批复、股东协议、历次公司章程及工商
登记信息等资料，太原局集团公司与太原高铁公司的股权比例均为 51:49，双方
持股比例保持不变，因此，西南环铁路公司股权清晰且不存在争议，本次收购西
南环铁路公司股权不存在法律障碍。
（2）按实缴出资比例计算长期股权投资评估值具有合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，西南环铁路公司注册资本为 132,783.26 万元，实缴
资本为 304,253.80 万元，西南环铁路公司股东太原局集团公司与太原高铁公司的
认缴资本与实缴出资的金额和比例存在差异，具体情况如下：
131
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
认缴资本 实缴出资
序号 股东名称 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
1 太原局集团公司 67,719.46 51.00% 239,190.00 78.62%
2 太原高铁公司 65,063.80 49.00% 65,063.80 21.38%
合计 132,783.26 100.00% 304,253.80 100.00%
根据《关于太原铁路枢纽新建西南环线工程可行性研究报告的批复》（铁计
函〔2009〕836 号），西南环铁路项目总投资为 93.8 亿元，项目资本金占总投资
的 50%（46.9 亿元）。其中，太原高铁公司负责项目涉及的征地拆迁工作及费用，
征地拆迁费用需经具有资质的第三方中介机构审核，并经股东双方认可后计入股
份，剩余资本金由太原局集团公司承担。截至 2019 年 12 月 31 日，太原局集团
公司实缴 239,190 万元，其应承担的资本金已全部缴足，太原高铁公司经第三方
中介机构审核并计入股份的征地拆迁费用为 65,063.80 万元，计入在建工程科目，
剩余征地拆迁费用目前正处于审核过程中，待第三方中介机构出具审核报告并经
股东双方认可后，西南环铁路公司将相应调整注册资本、实收资本及股权比例。
1）太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用不满足暂估入账条件
根据太原局集团公司（原太原铁路局）与太原高铁公司签署的《合资建设经
营太原铁路枢纽西南环线合同书》（以下简称“《合同书》”），双方约定“征
地拆迁工作及费用由乙方（太原高铁公司）负责，征地拆迁补偿费用标准按国家
有关规定，比照本省（市）同等重点工程确定。征地拆迁费用需经甲（太原局集
团公司）、乙（太原高铁公司）双方认可的具有资质的第三方中介机构审核，并
经双方认可后计入股份。征地拆迁工作进度应满足工程建设进展的需要。”
如上所述，征地拆迁工作由太原高铁公司负责，双方在《合同书》中未明确
规定具体出资的金额和时间，太原高铁公司最终出资金额根据经审价后的征地拆
迁费用金额确定，并经双方认可后计入股份。
根据中国证监会会计部 2017 年 12 月发布的《2017 年会计监管协调会——
具体会计问题监管口径》：“2、未出资的股权投资能否确认问题。对于投资的
初始确认，合同明确规定认缴出资的时间和金额，应确认一项金融负债及相应的
资产；合同没有明确的，属于一项未来的出资承诺，不确认长期股权投资和相应
的负债”。由于《合同书》中未对认缴出资的具体时间和金额作出约定，因此，
132
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
太原高铁公司无法确认未出资的股权投资，相应的西南环铁路公司亦无法将未经
审价的征地拆迁费用作为出资暂估入账。
西南环铁路实际建设过程中，征地拆迁工作由太原高铁公司负责并组织开
展，相关费用由太原高铁公司实际支付，西南环铁路公司作为被投资方，在未经
具有资质的第三方中介机构审价的情况下，难以确定其金额并进行暂估入账会计
处理。太原高铁公司亦表示无法提供拟暂估入账的金额。因此，本次评估基准日
西南环铁路公司的审计报告未包含上述未经审价的拆迁费用。
2）将太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估
范围不符合国有资产评估相关规则的要求
①国有资产评估的相关规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32
号）第十一条，“产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标
的企业进行审计。”
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 12 号）第十五条，“需提供与经济行为相对应的审计报告。”
根据《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64 号）
第六条，“企业提出资产评估项目备案申请时，应当向备案管理单位报送下列文
件材料：……（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件，包
括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等。（七）与经
济行为相对应的无保留意见标准审计报告。” 第十三条，“备案管理单位审核
评估对象和评估范围，应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济
状况和物理状况等；关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定
书等确定的资产范围一致。” 第四章 其他报告审核要点 第二十五条，“备案
管理单位应当关注审计报告中的以下内容：（一）审计报告与评估报告之间数据
勾稽关系是否合理一致。”
根据《企业国有资产评估报告指南》第十五条，“企业价值评估中，应当说
明下列内容：（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估
133
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
范围是否一致，不一致的应当说明原因，并说明是否经过审计。”第二十九条，
“按照法律、行政法规规定需要进行专项审计的，应当将企业提供的与经济行为
相对应的评估基准日专项审计报告（含会计报表和附注）作为资产评估报告附
件。”第六章 评估说明，“委托人和被评估单位可以共同编写或者分别编写《企
业关于进行资产评估有关事项的说明》。委托人单位负责人和被评估单位负责人
应当对所编写的说明签名，加盖相应单位公章并签署日期。《企业关于进行资产
评估有关事项的说明》包括以下内容：（三）关于评估对象与评估范围的说明。”
根据上述规定，评估行业在从事资产评估项目时，评估范围必须与审计报告
保持一致，评估对象必须经过审计，以满足国有资产评估及监管的基本要求。
②将太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估
范围不符合国有资产评估相关规则的要求
结合本项目情况，太原局集团公司以及发行人已出具《企业关于进行资产评
估有关事项的说明》：委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产账面价值已经中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
因此，本项目资产评估的评估对象、评估范围与经济行为一致，本次评估对
象和评估范围是经审计后的评估对象和评估范围，与审计范围一致。由于西南环
铁路公司评估基准日的审计报告不包括太原高铁公司部分未经第三方中介机构
审价的征地拆迁费用，因此评估范围亦不包含该部分征地拆迁费用，将太原高铁
公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估范围不符合国有资
产评估相关规则的要求。
综上所述，由于上述未经审价的拆迁费用尚未取得股东双方认可，本次评估
基准日西南环铁路公司的审计报告及评估报告未包含上述未经审价的拆迁费用，
因此，截至 2019 年 9 月 30 日太原局集团公司对西南环铁路公司长期股权投资的
评估值根据西南环铁路公司股东全部权益的评估值和太原局集团公司实缴出资
占比确定具有合理性。
3）假设地方征地拆迁费用实际出资后引起的股比变化对评估结果的影响
134
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
①股比变化情况
太原高铁公司评估基准日计入西南环铁路公司股份的征地拆迁费用为
650,637,957.26 元。假设经具有资质的第三方中介机构审价并经股东双方认可后，
太原高铁公司的征地拆迁费用实际出资，太原局集团公司与太原高铁公司的实缴
出资比例调整为 51:49，则西南环线公司股东投资情况如下：
序号 股东名称 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 太原局集团公司 239,190.00 51%
2 太原高铁公司 229,810.00 49%
合计 469,000.00 100%
②评估过程
太原高铁公司投入的征地拆迁费发生于 2009 年-2019 年间，费用内容包括土
地补偿款、拆迁费、补偿款、改迁费、工程款、征地款、迁坟费、评估费、工作
经费等。太原高铁公司将征地拆迁费全部投入西南环铁路公司后，从土地取得成
本的角度，征地拆迁费会存在一定程度的增值。参考西南环铁路公司提供的西南
环线初步设计以及太原高铁公司提供的部分征地拆迁费用明细，对于土地征地拆
迁费的增值分析如下：
A．对于土地补偿款、拆迁费、补偿款、改迁费、征地款、迁坟费等，参考
《山西省人民政府关于调整全省征地统一年产值标准的通知》（晋政发〔2009〕
38 号）、《山西省人民政府关于调整全省征地统一年产值标准的通知》（晋政
发〔2013〕22 号）、《山西省人民政府办公厅关于调整全省征地统一年产值标
准的通知》（晋政办发〔2018〕60 号）等文件，以及征地拆迁费发生的时间、
内容和被拆迁资产所处的行政区域（包括小店区、杏花岭区等），确认发生时的
补偿标准和评估基准日正在执行的有效补偿标准，计算两次补偿标椎的调整系
数，根据调整系数对发生的征地拆迁费进行调整（对于无法确认行政区域的征地
拆迁费，采用太原市综合补偿标准进行计算）。
B．对于因拆迁过程发生的工程款，按照国家统计局公布的建筑安装工程造
价指数进行调整；
C．对于费用内容为工作经费、评估费、奖励费、设计费、测绘费、监理费、
135
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
服务费、养老保险的，调整系数为 1。
按照上述假设，经测算，征地拆迁费账面值为 229,810.00 万元，评估值为
305,979.01 万元，增值率为 33.14%。
③西南环铁路公司股东部分权益评估测算结果
综上，假设太原高铁公司征地拆迁费按实际出资确认股份后，截至评估基准
日，西南环铁路公司总资产的账面值为 1,038,104.29 万元，评估值为 1,218,798.12
万元，总负债的账面值为 437,649.29 万元，评估值为 437,649.29 万元，净资产的
账面值为 600,455.00 万元，评估值为 781,148.83 万元，具体测算结果详见汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 25,704.77 25,704.77 0.00 0.00
非流动资产 2 1,012,399.52 1,193,093.35 180,693.83 17.85
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 -
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 -
固定资产 5 0.00 69.95 69.95 -
在建工程 6 1,012,399.52 1,193,023.40 180,623.88 17.84
油气资产 7 0.00 0.00 0.00 -
无形资产 8 0.00 0.00 0.00 -
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 -
其他非流动资产 10 0.00 0.00 0.00 -
资产总计 11 1,038,104.29 1,218,798.12 180,693.83 17.41
流动负债 12 46,453.29 46,453.29 0.00 0.00
非流动负债 13 391,196.00 391,196.00 0.00 0.00
负债总计 14 437,649.29 437,649.29 0.00 0.00
净资产 15 600,455.00 781,148.83 180,693.83 30.09
根据上表，以太原局集团公司持股比例为 51%计算，公司本次拟收购的西南
环铁路公司股权评估测算值=781,148.83×51%= 398,385.90 万元。
综上，假设经具有资质的第三方中介机构审价并经股东双方认可后，太原高
铁公司的征地拆迁费用实际出资，太原局集团公司与太原高铁公司的实缴出资比
136
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
例调整为 51:49，则太原局集团公司持有的西南环铁路公司股东权益价值测算值
为 398,385.90 万元，与本次实际评估值 398,025.09 万元的差额为 360.81 万元，
差异率为 0.09%。
（3）西南环铁路公司出资后续安排
2019 年 12 月 26 日，太原市人民政府组织太原局集团公司、太原高铁公司、
西南环铁路公司以及市财政局、市规划和自然资源局等召开会议专题研究太原铁
路枢纽新建西南环工程相关征地拆迁费用审价入股等事项，根据《太原铁路枢纽
西南环线建设事宜协调会议纪要》，会议决定加快推进太原高铁公司承担征地拆
迁费用审核工作，市规划和自然资源局指导和协助太原高铁公司、西南环铁路公
司依法合规加快土地权属证书办理工作。
同时，会议协商确定，原则同意维持路地双方 51：49 的股比不变，并按照
第三方审价机构对西南环项目征拆费用的审价结果、经西南环铁路公司股东会认
可后记入西南环铁路公司地方股东的股份。若最终经确认的征地拆迁费用超出西
南环铁路公司章程约定太原高铁公司的出资额时，按照路地双方 51：49 的股比，
太原局集团公司相应增加出资。若最终经确认的征地拆迁费用低于西南环铁路公
司章程约定出资额时，太原高铁公司不再追加现金出资，并按照实际出资额调减
股比。目前，太原高铁公司、西南环铁路公司正在加快推进征地拆迁费用的审价
入股工作。
根据太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具的《关于太原铁路枢
纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》，西南环铁路公司完成股权交割
后，发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利，变更后的公司股
东按实缴的出资比例享有股东权益。
综上所述，截至目前，太原局集团公司、太原高铁公司持有的西南环铁路公
司股权比例分别为 51%、49%，太原局集团公司为西南环铁路公司控股股东。双
方一致同意，待征地拆迁费用完成审价出资后，太原局集团公司拥有西南环铁路
公司控股权，持股比例将不低于 51%，本次收购完成后，发行人将取得西南环铁
路公司控股权且控制权稳定。
137
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
3、本次收购的审批决策程序具有合规性
针对本次收购西南环铁路公司国铁股权事项，已履行的决策审批程序如下：
（1）西南环铁路公司股东会审议通过
2020 年 4 月，西南环铁路公司第十六次股东会审议通过《关于中国铁路太
原局集团有限公司向大秦铁路股份有限公司转让其持有的太原铁路枢纽西南环
线有限责任公司 51%股权的议案》，股东双方同意太原局集团公司向发行人转让
其持有的西南环铁路公司 51%股权；股东太原高铁公司自愿放弃同等条件下的优
先购买权。
（2）大秦铁路董事会审议通过
2020 年 4 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环
线有限责任公司 51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的<股权转让协议>的
议案》，同意公开发行可转换公司债券募集资金用于收购太原局集团公司持有的
西南环铁路公司 51%股权。
（3）取得国铁集团相关批复文件
2020 年 5 月，国铁集团印发《国铁集团关于对大秦铁路股份有限公司公开
发行可转换公司债券有关问题的批复》（铁经开函〔2020〕171 号），同意太原
局集团公司向发行人转让所持有的西南环铁路公司国铁股权。
（4）评估结果取得国铁集团备案
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收
购中国铁路太原局集团有限公司持有的 807 宗授权经营土地使用权及太原铁路
枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第
1143 号），本次太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估采用资产基
础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。2020
年 5 月，上述西南环铁路公司的评估结果取得国铁集团备案。
138
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（5）大秦铁路股东大会审议通过
2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有
限责任公司 51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的<股权转让协议>的议
案》，同意公开发行可转换公司债券募集资金用于收购太原局集团公司持有的西
南环铁路公司 51%股权。
因此，公司本次收购西南环铁路公司国铁股权事项已履行了相关决策审批程
序，尚需取得中国证监会审批核准后方可实施。
五、保荐机构及评估师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及评估师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人提供的 2009 年 6 月 30 日《土地估价报告》中的土地
估价结果；
2、查阅《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有
的 807 宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目
资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1143 号），对土地评估方法及估值
假设的合理性进行核查；
3、获取并查阅发行人与太原局集团公司于 2009 年 11 月签署的《土地租赁
协议》、于 2020 年 4 月签署的附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协
议》及《股权转让协议》；
4、获取并查阅《关于太原铁路局运输主业注资项目土地资产处置的复函》
（国土资函〔2010〕214 号）、《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路
建设的意见》（国发〔2013〕33 号）、《中国铁路总公司关于继续做好土地评
估和授权经营处置工作的通知》（铁总开发函〔2015〕353 号）、《关于中国铁
路总公司铁路土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439
139
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
号）等批复文件；
5、现场走访西南环铁路公司，对发行人管理层、西南环铁路公司管理层进
行访谈，了解上市公司发展战略、西南环铁路公司业绩改善计划等相关文件，对
上市公司收购西南环铁路公司国铁股权的原因及合理性进行核查；
6、查阅西南环铁路公司历次公司章程、董事会决议、股东会决议等文件；
7、查阅《中国铁路总公司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线
太西隧道进口至晋祠隧道进口段改线等 I 类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕
1183 号）、《关于太原铁路枢纽新建西南环线工程项目建议书的批复》（铁计
函〔2008〕1720 号）、《关于太原枢纽西南环线增加铁道部出资的批复》（铁
计函〔2009〕1680 号）、《关于太原铁路枢纽西南环线项目的合作备忘录》《合
资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》《太原铁路枢纽西南环线建设事宜协
调会议纪要》等文件，梳理西南环铁路公司历史批复和股东约定情况；
8、查阅西南环铁路公司 2018 年度、2019 年度《审计报告》，以及 2020 年
1-5 月财务报表；
9、查阅与本次资本运作相关的董事会和股东大会决议相关文件以及《国铁
集团关于对大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》、
标的资产评估备案表等材料；
10、查阅《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有
的 807 宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目
资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1143 号），对西南环铁路公司收入
增长率、毛利率、期间费用率和折现率等收益法估值假设的合理性，与西南环铁
路公司及发行人管理层进行沟通，对评估报告中收益法评估过程进行了核查，取
得西南环铁路公司未来业绩预测的说明；
11、查阅《中国铁路总公司铁路货物运输进款清算办法（试行）》《国铁集
团关于太原西南环等线开办货物运输初期运营有关事项的通知》等资料。
（二）核查意见
140
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次收购国有授权经营土地将有助于公司有效控制运营成本，降
低土地租金上涨的风险，进一步增强公司资产完整性，理顺土地、房屋产权关系，
同时有助于提升公司经营独立性，减少公司关联交易，本次收购国有授权经营土
地使用权具有商业合理性；
2、本次收购授权经营土地使用权的评估定价是合理的，评估结果具有公允
合理性；
3、发行人本次收购西南环铁路公司 51%股权有助于公司完善路网功能，突
破运输瓶颈制约，减少关联交易，增强公司经营独立性，且西南环铁路公司运输
需求充足，未来业绩预期良好，本次收购西南环铁路公司 51%股权具有商业合理
性；西南环铁路公司已制定合理有效的业绩改善计划；
4、西南环铁路公司资产基础评估法下在建工程评估值较账面价值大幅增加
具有合理性；西南环铁路公司收益法评估的收入、毛利率、费用率、折现率等主
要参数选择具有合理性；选择评估值较高的资产基础法作为评估结果具有合理
性；收购 51%股权的评估增值远高于资产基础法评估增值具有特殊性，但是其评
估结论具有合理性。
经核查，评估师认为：
本次土地使用权的评估定价是合理的，评估结果具有合理性；太原铁路枢纽
西南环线有限责任公司资产基础评估法下在建工程评估值较账面价值大幅增加
具有合理性；太原铁路枢纽西南环线有限责任公司收益法评估的收入、毛利率、
费用率、折现率等主要参数选择具有合理性；选择资产基础法作为最终评估结果
的具有合理性；收购 51%股权的评估增值远高于资产基础法评估增值的具有特殊
性，但是其评估结论具有合理性。
问题 9：
报告期内，申请人存在关联方客户与供应商（国铁集团及其下属公司）重
141
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
合的情况，且应收关联方款项较高。请申请人补充说明：（1）报告期内客户与
供应商重合的具体情况，结合公司业务模式及特点，说明客户与供应商重合的
原因及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否符合总额法确认条件，新收
入准则实施是否对相关会计核算产生影响。（2）报告期各期末关联方应收账款、
其他应收款余额较大、账龄较长的原因及合理性，长期未收回的合理性，是否
存在关联方资金占用的情况。（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行
业可比公司情况等说明未对关联方应收账款、其他应收款进行坏账准备计提的
原因，是否存在较大回款风险，未计提减值准备是否谨慎，是否对本次可转债
发行条件构成重大不利影响。（4）非关联方应收款项 5 年以内不计提坏账准备
的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复如下】：
一、报告期内客户与供应商重合的具体情况，结合公司业务模式及特
点，说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业
实质，是否符合总额法确认条件，新收入准则实施是否对相关会计核
算产生影响
报告期内，公司存在关联方客户与供应商的重合，主要是由于铁路运输业务
的行业特点而导致。公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁
路运输企业，主要经营铁路货运及客运业务。公司依据与托运人和旅客之间签订
的铁路运输合同（货物运单和旅客车票等），依托铁路网络为托运人和旅客提供
铁路运输服务并从托运人和旅客处取得运输收入。同时，由于铁路运输行业具有
“全程全网”的特点，运输过程中通常会经过其他铁路运输企业（主要为国铁集
团下属的其他铁路运输企业，如北京局集团公司、济南局集团公司及郑州局集团
公司等）管辖的铁路线路。为了完成向托运人和旅客提供的铁路运输服务，当货
运或客运列车经过其他铁路运输企业的铁路线路时，需要其他铁路运输企业向本
公司提供线路使用服务、机车牵引服务、接触网使用服务、到达作业服务等协作
性的路网服务，因此，公司产生与国铁集团及其下属其他铁路运输企业的路网服
142
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
务支出。在这种情况下，国铁集团及其下属其他铁路运输企业即为公司的服务供
应商。同理，国铁集团下属的其他铁路运输企业为了完成其承接的铁路货运和客
运的运输服务，当经过公司拥有的铁路线路时，也需要公司为其提供线路使用服
务、机车牵引服务、接触网使用服务、到达作业服务等路网服务，公司因此产生
与国铁集团及其下属其他铁路运输企业的路网服务收入。在这种情况下，国铁集
团及其下属其他铁路运输企业即为公司的客户。综上所述，国铁集团及其下属其
他铁路运输企业有可能在不同的铁路运输服务交易中，分别作为公司的供应商和
客户，是由铁路运输行业的特点及公司的运营模式决定的，具备商业实质。需要
说明的是，在同一运输服务交易中，并不存在国铁集团下属其他铁路运输企业既
为公司的客户又为公司的供应商的重合情况。
根据新货运清算办法及公司的会计政策，铁路货物运输实行承运清算，承运
企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价按票向提供服务企业
付费，公司提供铁路货物运输、旅客运输及其他服务时于服务提供时确认收入。
该清算办法是经国家有关部门授权国铁集团制定的行业管理制度，是行业制度的
组成部分，并已报国家发改委和财政部。公司的货运及客运运输收入是按照向托
运人和旅客收取的价款总额确认主营业务收入，向其他铁路运输单位支付的路网
服务支出确认为主营业务成本。采用上述总额法确认收入金额，主要是因为考虑
到公司在向托运人和旅客提供货运和客运的铁路运输服务时，是作为主要责任人
与托运人和旅客签订铁路运输合同（货物运单和旅客车票等），安排装车调度，
承担运输全程的责任和风险。因此，按照总额法确认收入，符合公司报告期内适
用的收入会计准则，即财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》
的规定。
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（下称
“新收入准则”），公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据新收入准
则，企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按
照已收或应收对价总额确认收入。公司与托运人和旅客签订铁路运输合同（货物
运单和旅客车票等），对托运人和旅客提供的产品是全程运输服务，公司承担向
托运人和旅客提供铁路运输服务的全程主要责任，并按照国家规定价格向托运人
或旅客收取全额运费。因此，在新收入准则下，公司在向客户转让商品前拥有对
143
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
该商品的控制权，是货运和客运的铁路运输服务的主要责任人，应当按照已收或
者应收对价总额确认收入，执行新收入准则不会对公司的收入确认的会计核算产
生重大影响。
二、报告期各期末关联方应收账款、其他应收款余额较大、账龄较长
的原因及合理性，长期未收回的合理性，是否存在关联方资金占用的
情况
报告期各期末，公司关联方应收款项（包含应收账款和其他应收款）的余额
分别为 60.98 亿元、83.30 亿元和 75.09 亿元。其中，应收太原局集团公司增值税
流转款和应收运输收入清算款合计分别为 14.63 亿元、36.54 亿元和 31.77 亿元，
应收太原局集团公司及其他路局控股的合资铁路公司的委托运输服务费分别为
44.08 亿元、45.71 亿元和 41.19 亿元，应收关联方其他款项分别为 2.27 亿元，1.06
亿元及 2.13 亿元，具体如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收太原局集团公司的
增值税流转款和应收运 317,655.90 42.31% 365,350.15 43.86% 146,305.97 23.99%
输收入清算款
应收太原局集团公司及
其他路局控股的合资铁
411,943.27 54.86% 457,062.05 54.87% 440,816.53 72.29%
路公司的委托运输服务
费
应收关联方其他款项 21,278.96 2.83% 10,596.36 1.27% 22,663.38 3.72%
合计 750,878.13 100.00% 833,008.56 100.00% 609,785.88 100.00%
（一）应收太原局集团公司的增值税流转款和应收运输收入清算款
报告期各期末，该类应收款项余额分别为 14.63 亿元、36.54 亿元和 31.77
亿元。该类应收款项主要是由于公司作为铁路运输企业，统一由国铁集团（原中
国铁路总公司）进行增值税的汇总缴纳以及运输进款清算而产生的。该类应收款
项的账龄较短，一般为一年以内，其明细情况如下：
144
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
单位：万元
报表列报科 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
按性质划分：
运输收入清算款 应收账款 131,022.96 41.25% 125,262.88 34.29% 44,608.84 30.49%
增值税流转款等 其他应收款 186,632.94 58.75% 240,087.27 65.71% 101,697.13 69.51%
合计 - 317,655.90 100.00% 365,350.15 100.00% 146,305.97 100.00%
按账龄划分：
一年以内（含一
308,883.16 97.24% 361,167.92 98.86% 134,976.07 92.26%
年）
一年以上 8,772.74 2.76% 4,182.23 1.14% 11,329.90 7.74%
合计 317,655.90 100.00% 365,350.15 100.00% 146,305.97 100.00%
1、增值税流转款
根据《国家税务总局关于发布<铁路运输企业增值税征收管理暂行办法>的
公告》（国家税务总局公告 2014 年第 6 号）、《中国铁路总公司关于铁路运输
企业营业税改征增值税财务管理有关事项的通知》（铁总财函〔2014〕255 号）
及《中国铁路总公司增值税汇总缴纳实施办法（试行）》（铁总财〔2014〕77
号）等规定，铁路运输业于 2014 年 1 月 1 日起在全国范围内纳入营业税改征增
值税试点。各铁路局、专业运输公司、股改企业和控股合资公司（运输企业）及
其所属基层单位（含站段、货运中心、分公司等）统一由国铁集团汇总缴纳增值
税及其附加税。汇总缴纳的业务范围为提供铁路运输服务和与铁路运输相关的物
流辅助服务，其他增值税应税行为按照增值税相关规定属地缴纳。因此，公司与
太原局集团公司间产生的增值税流转款符合铁路行业特征，该类应收款项的账龄
较短，一般在一年以内。
2、国铁集团资金清算中心清算款
依据国铁集团《铁路运输收入清算平台管理办法》（铁总资金〔2016〕208
号）规定，成员企业通过国铁集团资金清算中心办理铁路运输收入清算和代办结
算等产生的应收、应付清算轧差资金，实行当月预付、次月结算。根据《铁路运
输企业运营资金缴拨和结算办法》（铁总财〔2018〕2 号）要求，国铁集团资金
清算中心根据清算资金结算情况，分别于每月 13 日、23 日预拨给发行人，实际
145
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
应结算资金与已预付资金的差额，在清算结果信息公布后办理轧差结算。因此，
报告期内，针对公司应收资金清算中心的账款，资金清算中心均在当月预付，次
月下旬结清清算轧差资金，账龄较短，不存在无法收回的风险。
综上，公司应收太原局集团公司的增值税流转款以及应收国铁集团资金清算
中心运输收入清算款均是因铁路行业特有的模式而形成的，符合行业特征。
（二）应收太原局集团公司及其他路局控股的合资铁路公司的委托运输服
务费
为盘活存量人力物力资源，拓展业务范围，公司积极从事合资铁路设备维修、
安全管理等委托运输管理业务，并收取委托运输服务费，扩大收入来源。由于受
托运输管理的大西客专、晋豫鲁公司、准朔公司、吕临公司，以及太中银公司和
石太客专公司所辖线路多处于运营初期，经营性现金流不足，该项业务应收账款
金额较大。报告期各期末，该类应收款项余额分别为 44.08 亿元、45.71 亿元和
41.19 亿元。
报告期各期末，该类应收款项的账龄明细如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一年以内（含一年） 96,633.37 131,915.89 191,992.45
一年至两年（含两年） 93,511.93 124,517.43 109,763.08
两年至三年（含三年） 95,480.04 109,431.13 102,966.60
三年至四年（含四年） 77,468.93 82,877.60 36,094.40
四年至五年（含五年） 48,849.00 8,320.00 -
五年以上 - - -
合计 411,943.27 457,062.05 440,816.53
铁路运输行业具有“线路联网、设备联动、作业联劳”的特点，采取委托运
输管理可以充分发挥大秦铁路专业管理优势，提高资产资源效益效率，主要包括
运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁
路用地管理等。
公司参与合资铁路公司委托运输管理业务具有积极的意义：
146
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1、拓展业务范围，发挥存量资源优势
公司通过接受大西客专、晋豫鲁公司、太中银公司、准朔公司、吕临公司和
石太客专公司等合资铁路公司的运输管理委托，可进一步延伸公司经营范围，提
升综合调配能力，增加运输组织的机动灵活性，实现管区范围内运输衔接的高效
顺畅。
2、增强协同效应，拓宽业务收入来源
合资铁路公司所辖瓦日线、太中银铁路、准朔铁路、吕临铁路、大西客运专
线、石太客运专线等铁路线路均途经“三西”地区，与公司具有良好的协同效应。
同时，公司可利用既有运输管理资源获取委托运输管理服务的新增收益，因此，
该模式对于公司优化资源配置、提升运输效率、拓展收入来源具有积极作用。
3、委托运输管理模式所辖线路均为国家路网布局主干线大通道的重要组成
部分
晋豫鲁公司所辖瓦日线，大西客专所辖的大西高铁、张大高铁等线路为国家
中长期铁路网规划，路网布局主干线大通道的重要组成部分。随着我国综合交通
运输体系日趋完善，上述合资铁路公司下辖铁路线路将实现和其他铁路线路的互
联互通，该等铁路线路作为路网布局主干线大通道的作用将充分展现，逐年实现
设计运量，运营情况将逐年趋好，经营水平和盈利能力将会稳步提升。
报告期内，上述应收委托运输服务费金额较大、账龄较长，主要是由于受托
合资铁路多处于运营初期，市场及盈利能力正在培育之中，经营现金流流入金额
较低。随着运输市场的培育形成，运输配套系统的建设完善，运输能力的逐步释
放，合资铁路公司持续盈利能力将逐渐增强。同时，公司加强与合资铁路公司对
接，加强应收账款回收。报告期各期末，公司应收委托运输服务费余额分别为
44.08 亿元、45.71 亿元和 41.19 亿元，新增金额逐年下降，总体趋势向好。随着
铁路运输行业的不断发展，合资铁路公司经营效益的逐步提升，该类应收款项不
存在无法收回的风险。
同行业上市公司中，铁龙物流（600125.SH）及西部创业（000557.SZ）不涉
及委托运输管理模式，京沪高铁（601816.SH）委托其他铁路局集团公司进行运
147
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
输管理，仅广深铁路（601333.SH）从事委托运输管理业务。由于广深铁路在定
期报告中未单独披露应收委托运输服务费余额，无法进行比较。
综上所述，委托运输管理模式有助于公司提升综合调配能力，增强运输组织
灵活性，并实现新增收益，对提升公司业绩具有积极意义。目前，公司关联方应
收款项金额较高、账龄较长，主要是由于合资铁路公司在报告期内处于建设期或
初始运营期，经营现金流流入金额较低造成的，上述款项均是公司正常经营活动
中产生的应收账款，具有商业合理性，不存在关联方资金占用的情况。
（三）应收关联方其他款项
报告期各期末，公司应收关联方其他款项余额分别为 2.27 亿元、1.06 亿元
和 2.13 亿元，该部分款项是因为公司向国铁集团下属企业提供机车维修、大修
业务或提供非路产专用线维修业务所产生的应收款项，账龄主要在一年以内，不
存在关联方资金占用的情况。
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说
明未对关联方应收账款、其他应收款进行坏账准备计提的原因，是否
存在较大回款风险，未计提减值准备是否谨慎，是否对本次可转债发
行条件构成重大不利影响
（一）公司关联方应收款项的账龄、期后回款及坏账核销情况
报告期各期末，公司关联方应收款项（包含应收账款和其他应收款）的余额
分别为 60.98 亿元、83.30 亿元和 75.09 亿元，分别占公司应收款项余额总额比例
的 84.61%，93.51%和 93.70%。具体情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
按性质划分：
应收太原局集团公司的
增值税流转款和应收运 317,655.90 42.31% 365,350.15 43.86% 146,305.97 23.99%
输收入清算款
148
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收太原局集团公司及
其他路局控股的合资铁
411,943.27 54.86% 457,062.05 54.87% 440,816.53 72.29%
路公司的委托运输服务
费
应收关联方其他款项 21,278.96 2.83% 10,596.36 1.27% 22,663.38 3.72%
合计 750,878.13 100.00% 833,008.56 100.00% 609,785.88 100.00%
按账龄划分：
1 年以内（含 1 年） 426,319.24 56.78% 501,960.07 60.26% 347,827.61 57.04%
1 年至 2 年（含 2 年） 98,181.80 13.08% 130,278.45 15.64% 122,844.11 20.15%
2 年至 3 年（含 3 年） 100,049.45 13.32% 109,538.88 13.15% 102,971.60 16.89%
3 年至 4 年（含 4 年） 77,468.93 10.32% 82,877.60 9.95% 36,118.25 5.92%
4 年至 5 年（含 5 年） 48,849.00 6.51% 8,343.85 1.00% 4.60 0.00%
5 年以上 9.71 0.00% 9.71 0.00% 19.71 0.00%
合计 750,878.13 100.00% 833,008.56 100.00% 609,785.88 100.00%
从应收款项账龄来看，报告期各期末公司 1 年以内（含 1 年）关联方应收款
项的占比较高，分别为 57.04%、60.26%和 56.78%。1 年以上的关联方应收款项
主要为应收合资铁路公司的委托运输服务费，报告期各期末占比分别为 40.81%、
39.03%和 41.99%，具体原因详见本题回复之“二、报告期各期末关联方应收账
款、其他应收款余额较大、账龄较长的原因及合理性，长期未收回的合理性，是
否存在关联方资金占用的情况”之“（二）应收太原局集团公司及其他路局控股
的合资铁路公司的委托运输服务费”。其他 1 年以上的关联方应收款项主要为增
值税流转款等。
从期后回款情况来看，公司于 2018 年末、2019 年末及截至 2020 年 5 月 31
日收回的上一年度关联方应收款项的金额分别为 26.82 亿元、54.15 亿元和 20.44
亿元，占上年末关联方应收款项余额的比例分别为 43.98%、65.01%和 27.23%，
期后未收回的关联方应收款项主要为应收合资铁路公司款项。
从坏账核销情况来看，公司历史上不存在重大关联方应收款项的核销情况。
（二）同行业对比情况
1、同行业可比公司应收款项坏账准备计提政策
149
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
报告期内，公司在 2017 年、2018 年执行财政部于 2006 年颁布的《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》和《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及财政部于 2014 年修订的《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。财政部
对原金融工具准则进行修订后，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，
对会计政策相关内容进行调整。
目前，除公司外，A 股铁路运输行业上市公司还包括广深铁路、京沪高铁、
铁龙物流及西部创业。铁龙物流主要从事委托加工贸易业务、铁路特种集装箱业
务以及铁路货运及临港物流业务，最近三年委托加工贸易业务占营业收入的比重
分别为 76.15%、72.16%和 71.96%，铁路货运及临港物流业务占比仅为 9.62%、
15.60%和 14.56%，在业务类型、收入结构等方面与公司存在较大差异。西部创
业的实际控制人为宁夏回族自治区人民政府，目前主要运营宁东铁路，为宁夏宁
东能源化工基地内唯一的地方铁路公司，营业收入来源于运费、杂费、代维代管
费，运费收费标准由宁夏回族自治区物价局核定，且业务范围包括生态农业产业
化和葡萄酒的研发、生产与销售等，在业务模式方面与公司存在较大差异。京沪
高铁从事高铁旅客运输业务，并委托北京局集团公司、济南局集团公司和上海局
集团公司对京沪高速铁路进行运输管理，在业务模式上与公司存在较大区别。而
广深铁路主要从事客货运输业务，同时提供委托运输服务，因此，选择广深铁路
作为公司的同行业可比上市公司具备合理性。
（1）执行原金融工具准则期间
针对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司与广深铁路的会计
政策对比如下：
公司坏账准备计提 广深铁路坏账准备
组合
方法 计提方法
组合 1：关联方（含国铁集团及其下属单位） 不计提坏账准备 不计提坏账准备
组合 2：所有未单独测试的及经单独测试后未减
账龄分析法 账龄分析法
值的应收非关联方款项
150
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
根据上表，执行原金融工具准则期间，广深铁路未对关联方（含国铁集团及
其下属单位）应收款项计提坏账准备，与公司在坏账计提政策和会计估计方面保
持一致。
（2）执行新金融工具准则期间
执行新金融工具准则后，通常依据信用风险特征将应收款项划分为若干组
合，在组合基础上计算预期信用损失，公司与广深铁路确定组合的标准如下：
公司名称 确定组合的标准
组合 1：国铁集团及其下属单位
公司
组合 2：应收非关联方
组合一：通过国铁集团清算的业务形成的应收账款
组合二：委托运输服务及综合服务收入形成的应收账款
组合三：非委托运输及综合服务收入及不通过国铁集团清算的业务形成的
广深铁路
应收账款
组合四：信用风险较低的银行承兑汇票
组合五：非贸易性应收款项
2019 年，公司与广深铁路均以预期信用损失为基础对应收款项进行减值会
计处理，坏账准备计提政策可比。
2、同行业可比公司坏账准备计提情况
报告期各期末，同行业可比公司广深铁路的关联方应收款项（应收账款和其
他应收款）及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
可比公司
期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备
广深铁路 235,123.59 - 193,631.54 - 144,623.92 -
报告期各期末，广深铁路未对关联方应收款项计提坏账准备。
3、同行业上市公司应收账款周转率情况
报告期各期末，铁路运输业上市公司应收账款周转率情况如下：
单位：次/年
151
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
应收账款周转率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广深铁路 5.13 4.95 4.88
京沪高铁 27.42 25.74 24.40
铁龙物流 79.47 84.25 99.66
西部创业 6.56 7.52 7.61
平均值（全部） 29.65 30.62 34.14
平均值（剔除铁龙物流） 13.04 12.74 12.30
公司 13.07 12.96 10.77
报告期内，公司应收账款周转率分别为 10.77、12.96 和 13.07，低于铁路运
输业上市公司平均水平。考虑到铁龙物流报告期内委托加工贸易业务占比分别为
76.15%、72.16%和 71.96%，剔除铁龙物流后，铁路运输业上市公司应收账款周
转率平均值分别为 12.30、12.74 和 13.04。因此，公司应收账款周转率水平与同
行业上市公司平均水平保持一致。
（三）未对关联方应收账款、其他应收款进行坏账准备计提的原因，是否
存在较大回款风险，未计提减值准备是否谨慎，是否对本次可转债发行条件构
成重大不利影响
2017 年度至 2018 年度，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
为账龄分析法，公司应收款项采用实际损失模型，根据个别和组合方式评估减值
损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据
具有类似信用风险特征的应收账款（包括以个别方式评估未发生减值的应收账
款）的以往损失经验，并结合反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照
相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司基于历史信用损
失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资
产负债表日债务人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行
调整，以计算预期信用损失。
按照公司与国铁集团下属各专业铁路运输公司签订的协议，关联方应收款项
的余额主要为运输服务清算款及委托运输服务费。运输服务清算款的账龄一般在
一年以内。报告期各期末，公司账龄大于 1 年的关联方应收款余额分别为 26.20
152
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
亿元、33.10 亿元和 32.46 亿元，占关联方应收款项总金额的比例分别为 42.96%、
39.74%和 43.22%，该部分应收款项主要为大西客专、晋豫鲁公司等合资铁路公
司的委托运输服务费。报告期各期末，公司应收晋豫鲁公司委托运输服务费余额
中，账龄 1 年以上部分的金额分别为 4.67 亿元、7.51 亿元和 0 元，占账龄大于 1
年的关联方应收款余额的比例分别为 17.82%、22.69%和 0%；应收大西客专委托
运输服务费余额中，账龄 1 年以上部分的金额分别为 16.11 亿元、19.33 亿元和
25.24 亿元，占账龄大于 1 年的关联方应收款余额的比例分别为 61.49%、58.40%
和 77.76%。2019 年，公司全额收回截至 2018 年末晋豫鲁公司的应收委托运输服
务费 11.14 亿元。
晋豫鲁公司所辖瓦日线，是我国“十一五”铁路建设重点工程，是连接我国
东西部的重要煤炭资源运输通道，该铁路于 2009 年正式开工，于 2014 年正式建
成通车，是国家中长期铁路网规划的重要组成部分。
大西客专所辖的大西高铁、张大高铁（以下简称“大西高速铁路”）是《中
长期铁路网规划》规划的“八纵八横”高速铁路主通道京昆高铁的重要组成部分，
也是中国西部铁路建设重点工程。大西高速铁路于 2009 年正式开工，2019 年 12
月，大同—太原—西安已全线贯通，其中大同—原平段利用既有普速铁路韩原线
运行。大西高速铁路是我国路网布局主干线大通道的重要组成部分。
为了确保瓦日线、大西高速铁路等线路的日常运营安全，按照公司与晋豫鲁
公司、大西客专签订的委托运输管理协议，公司在上述合资铁路建设期及运营期，
向其提供线路维护、接触网维护等日常维护服务。上述铁路建设周期较长，分别
经历分段施工、分段运营以及全线运营初期三个阶段，目前大西客专尚处全线运
营初期，因此造成账龄较长。该情况与铁路行业情况一致。
随着我国综合交通运输体系日趋完善，上述合资铁路公司下辖铁路线路将实
现和其他铁路线路的互联互通，该等铁路线路作为路网布局主干线大通道的作用
将充分展现，逐年实现设计运量，运营情况将逐年趋好，经营水平和盈利能力将
会稳步提升。
晋豫鲁公司、大西客专等合资铁路公司运营资产为铁路网干线，国铁集团及
主要股东将对其运营资金予以支持，以使其持续经营，促进发展，以充分发挥其
153
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
在路网运输中的重要作用。国铁集团是经国务院批准、由中央管理的国有独资企
业。经国家发展和改革委员会批准，国铁集团（原铁道部）长年在公开市场上发
行铁路建设债券（政府支持债券）、并按照其运营资金需求发行银行间中期票据、
短期融资券等债券工具。国铁集团具有资产规模大、资金调配能力强、现金流稳
定等优势。在政府的政策支持及为其融资提供信用支持的基础下，国铁集团整体
实力雄厚、资信状况良好。国铁集团自发行债券以来，从未出现过债券违约行为，
历史实际违约率为零。根据大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司、
中诚信国际信用评级有限责任公司等信用评级机构对国铁集团出具的评级报告
显示，国铁集团主体信用等级均为 AAA，评级展望为稳定，国铁集团发行的债
券均为最高信用等级。虽然，公司对太原局集团公司及其他路局控股的合资铁路
公司的应收款项回收周期受建设周期及铁路运营周期等方面影响，回款周期较
长，但其支付具有很强保障。因此，即使考虑市场前瞻性假设的影响，国铁集团
及其控股子公司的预期信用损失风险也极低。
结合公司报告期各期末应收账款的客户性质分析，公司报告期各期末的应收
款项信用风险情况未发生重大变化，关联方应收款项回款风险极低，公司对关联
方应收款项未计提坏账准备的会计处理符合谨慎性原则的要求。
报告期内，公司的盈利水平较为突出，加权平均净资产收益率（以扣除非经
常性损益前后的净利润孰低值为计算依据）分别为 13.84%、14.00%和 12.55%，
平均高于百分之六，符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。因此，
公司未对关联方应收款项计提坏账准备不会对本次可转债发行条件构成重大不
利影响。
四、非关联方应收款项 5 年以内不计提坏账准备的原因及合理性，相
关减值准备计提是否充分
（一）公司非关联方应收款项坏账准备计提情况
1、2017 年、2018 年
2017 年及 2018 年，公司执行原金融工具准则，对非关联方应收款项按照个
别方式和组合方式评估应收账款和其他应收款的减值损失。运用个别方式评估
154
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
时，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实
际利率折现的现值低于其账面价值时，公司将该应收款项的账面价值减记至该现
值。运用组合方式评估时，对于非关联方应收款项在 5 年以内不计提坏账准备，
5 年以上 100%计提坏账准备。
2017 年末、2018 年末，按照账龄分析法，公司非关联方应收款项余额分别
为 4.73 亿元和 4.35 亿元，其中对非关联方应收账款余额分别为 3.15 亿元和 2.83
亿元，其他应收款余额分别为 1.58 亿元和 1.53 亿元。
（1）非关联方应收账款
2017 年末、2018 年末，公司非关联方应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项目 应收账款 应收账款
坏账准备 账面价值 坏账准备 账面价值
余额 余额
-账龄 1 年以内 27,844 - 27,844 20,407 - 20,407
-账龄 1-2 年 - - - 207 - 207
-账龄 2-3 年 - - - 3 - 3
-账龄 3-4 年 - - - - - -
-账龄 4-5 年 - - - - - -
注
-账龄 5 年以上 452 452 - 10,918 10,918 -
合计 28,296 452 27,844 31,535 10,918 20,617
注：2017 年末，对于账龄 5 年以上的按照账龄分析法全额计提坏账的非关联方应收账
款 1.09 亿元，公司已于 2018 年收回 1.05 亿元。
2017 年末、2018 年末，公司按账龄组合法分类的非关联方应收账款中，账
龄为 1 年以内的应收账款余额占比分别为 64.71%和 98.40%，账龄为 5 年以上的
应收账款余额占比分别为 34.62%和 1.60%。2017 年、2018 年，公司未对 5 年以
内的非关联方应收账款计提坏账准备，主要系公司货运、客运的运输服务收入均
以预收款为主，只有向极少数的信用良好的大型国有控股企业给予一定的信用政
策，可以采用后付款的形式，考虑到对方客户信用良好的状况，公司认为其信用
风险较低，账龄在 5 年以内的应收账款不需要计提坏账准备。从历史经验来看，
非关联方应收账款在 5 年以内未收回的比例很低，无法收回的风险较小。因此，
155
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
公司认为上述坏账准备计提处理合理，相关减值准备计提充分。
（2）非关联方其他应收款
2017 年末、2018 年末，公司非关联方其他应收款余额分别为 1.58 亿元和 1.53
亿元。按照性质划分，公司非关联方其他应收款主要包括备用金、保证金和押金、
物资处置款、应收进项税款及其他。2017 年末、2018 年末，公司非关联方其他
应收款具体情况如下：
单位：万元
2018-12-31
备用金、保 物资处 应收增值 坏账
项目 其他 合计余额 账面价值
证金和押金 置款 税进项税 准备
-账龄 1 年以内 4,277 - 5,059 1,485 10,821 - 10,821
-账龄 1 年-5 年 624 680 - 62 1,366 - 1,366
-账龄 5 年以上 6 - - 3,058 3,064 3,064 -
合计 4,907 680 5,059 4,605 15,251 3,064 12,187
2017-12-31
备用金、保 物资处 应收增值 坏账
项目 其他 合计余额 账面价值
证金和押金 置款 税进项税 准备
-账龄 1 年以内 8,232 - 1,664 626 10,522 - 10,522
-账龄 1 年-5 年 35 1,936 - 271 2,242 - 2,242
-账龄 5 年以上 6 - - 3,058 3,064 3,064 -
合计 8,273 1,936 1,664 3,955 15,828 3,064 12,764
注：对于公司 2017 年末、2018 年末的应收物资处置款，公司分别于 2018 年、2019 年
收回 1,256 万元和 680 万元。
2017 年末、2018 年末，公司按账龄组合法分类的非关联方其他应收款中，
账龄为 1 年以内的其他应收款余额占比分别为 66.48%和 70.95%，账龄为 5 年以
上的其他应收款余额占比分别为 19.36%和 20.09%。其中，应收备用金、保证金
和押金以及应收增值税进项税合计占非关联方其他应收款余额的比例分别为
62.78%及 65.34%。考虑到该部分其他应收款主要为公司借予员工的备用金、因
特定项目而交予客户的项目保证金或抵押金，以及预估的应收增值税进项税款，
该类款项回收风险较低，因此未对其计提坏账准备。
156
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2、2019 年
2019 年，公司执行新金融工具准则后，参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄与预期信用损失率对照表计算应收款
项的预期信用损失。截至 2019 年末，公司合并报表中，按照预期信用损失模型
计提坏账准备的非关联方应收款项余额为 4.47 亿元，其中对非关联方应收账款
余额为 3.64 亿元，占应收账款余额的比例为 6.00%，对应坏账准备为 0.25 亿元；
其他应收款余额为 0.83 亿元，占其他应收款余额的比例为 4.19%，对应坏账准备
为 0.02 亿元。按照预期信用损失模型，公司对账龄在 5 年以内的非关联方应收
款项已按预期信用损失率计提相应坏账准备。
（二）同行业对比情况
公司的同行业可比公司主要为广深铁路。执行原金融工具准则期间，针对按
信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司与广深铁路的会计政策对比如
下：
公司坏账准备计提 广深铁路坏账准备计
组合
方法 提方法
组合 1：关联方（含国铁集团及其下属单位） 不计提坏账准备 不计提坏账准备
组合 2：所有未单独测试的及经单独测试后
账龄分析法 账龄分析法
未减值的应收非关联方款项
针对采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项，具体计提比例如下：
账龄 公司坏账准备计提比例 广深铁路坏账准备计提比例
5 年以内 不计提 不计提
5 年以上 100% 100%
根据上表，执行原金融工具准则期间，广深铁路对于非关联方应收款项按账
龄组合法计提坏账准备的会计政策和会计估计与公司保持一致。
执行新金融工具准则后，公司与同行业可比公司均以预期信用损失为基础对
应收款项进行减值会计处理并确认损失准备，坏账准备计提政策可比。
五、保荐机构及会计师核查意见
157
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、将管理层引用的财务数据核对至已审财务报表；
2、评估并分析公司的业务模式与运营情况，并根据相关会计准则的要求评
估公司对收入总额法确认的合理性；
3、将路网清算服务收入和支出与国铁集团的《清算资金通知清单》中的相
关金额进行核对，确认相关收入与支出金额的准确性；
4、按照相关会计准则的要求，评价公司估计坏账准备、信用损失准备的会
计政策；
5、查阅公司应收账款明细表，公司目前执行的销售政策、应收账款坏账计
提政策，核查销售合同、发票、货物运单、收款凭证等销售记录，以评价账龄分
析报告中的账龄区间划分的准确性；
6、了解公司评估应收账款可收回性的基础，特别是账龄一年以上的大额应
收账款，通过检查应收账款可收回性相关的支持性文件，核查公司对计提应收账
款坏账准备所作判断的合理性；
7、对按照组合计提坏账准备的应收账款，通过分析历史上同类组合的实际
坏账发生率，并结合现时组合的信用和市场变化等因素，评价管理层做出估计和
假设的合理性；
8、了解公司预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设，包括公司基于
客户信用风险特征对应收账款进行分组的基础、以及管理层预期损失率中包含的
历史违约数据等；
9、选取样本，检查报告期各期末关联方应收账款及其他应收款的期后回款
情况；
10、查阅同行业上市公司公告文件，了解报告期内同行业上市公司关联方应
收款项坏账计提政策并与公司进行比较分析；
158
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
11、访谈发行人管理层相关人员，了解公司报告期内客户与供应商重合、关
联方应收款项回款情况、坏账计提政策等相关事项；
12、对公司及同行业公司的应收账款周转率进行重新计算，检查其准确性并
与同行业公司进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，公司存在关联方客户与供应商的重合，是由铁路运输行业的
特点及公司的运营模式决定的，具备商业实质；公司按照总额法确认收入，符合
相关会计准则规定；执行新收入准则不会对公司收入确认的会计核算产生重大影
响；
2、报告期各期末，公司关联方应收账款和其他应收款主要包括应收太原局
集团公司的增值税流转款和应收运输收入清算款、应收太原局集团公司及其他路
局控股的合资铁路公司的委托运输服务费以及应收关联方其他款项。其中，应收
委托运输服务费金额较大具备合理性，不存在无法收回的风险；上述款项均是公
司正常经营活动中产生的应收款项，具有商业合理性，不存在关联方资金占用的
情况；
3、报告期各期末，公司关联方应收款项中账龄较长、回款较慢的款项主要
为应收太原局集团公司及其他路局控股的合资铁路公司的委托运输服务费，不存
在重大回款风险；公司对关联方应收款项未计提坏账准备的会计处理符合谨慎性
原则的要求，不会对本次可转债发行条件构成重大不利影响；
4、公司未对 5 年内的非关联方应收款项计提坏账准备，主要由于公司货运、
客运的运输服务收入均以预收款为主，只有向极少数的信用良好的大型国有控股
企业给予一定的信用政策，客户信用风险较低，无法收回的风险较小。因此，上
述坏账准备计提处理合理，相关减值准备计提充分。2019 年起，公司对账龄在 5
年以内的非关联方应收款项已按预期信用损失率计提相应坏账准备。
159
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
问题 10：
申请人 2017 年—2019 年主营业务毛利率逐年下滑。2020 年一季度业绩下
滑幅度较大。请申请人补充说明：（1）结合同行业可比上市公司对比分析综合
毛利率下滑的原因及合理性，是否对未来公司经营造成重大不利影响。（2）结
合 2020 年一季度业绩下滑幅度较大的情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营
的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复如下】：
一、结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率下滑的原因及合理
性，是否对未来公司经营造成重大不利影响
（一）发行人毛利率变动的原因
受国家运输结构及能源布局调整影响，公司报告期内货运量呈上升趋势。报
告期内，公司实现的营业收入分别为 578.39 亿元、783.45 亿元和 799.17 亿元，
营业成本分别为 407.68 亿元、589.02 亿元和 617.04 亿元，毛利率分别为 29.51%、
24.82%和 22.79%，毛利率逐年下降，具体原因分析如下：
报告期内，公司核心资产大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线等铁路干线
及铁路支线的货物发送量、货物到达量，大秦线货物运输量，以及公司营业收入、
营业成本各明细项的变动情况如下：
单位：万吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
运量 变动量 变动幅度 运量 变动量 变动幅度 运量
货物发送量 68,417 4,244 6.61% 64,173 4,588 7.70% 59,585
货物到达量 58,613 1,401 2.45% 57,212 6,767 13.41% 50,445
大秦线货物运输量 43,080 -2,020 -4.48% 45,100 1,861 4.30% 43,239
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
160
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
金额 增量 增幅 金额 增量 增幅 金额
营业收入：
货运收入 6,117,224.05 137,767.16 2.30% 5,979,456.89 1,448,708.73 31.98% 4,530,748.16
客运收入 761,424.85 25,608.86 3.48% 735,815.99 162,914.08 28.44% 572,901.91
其他收入： 925,756.92 -35,759.30 -3.72% 961,516.22 430,425.19 81.05% 531,091.03
其中：
741,417.84 -54,804.09 -6.88% 796,221.93 441,173.44 124.26% 355,048.49
-货运清算收入
-客运清算收入 24,521.17 -1,194.55 -4.65% 25,715.72 -2,111.15 -7.59% 27,826.87
-委托运输收入 159,817.91 20,239.34 14.50% 139,578.57 -8,637.10 -5.83% 148,215.67
其他业务收入 187,288.95 29,613.20 18.78% 157,675.75 8,512.64 5.71% 149,163.11
合计 7,991,694.77 157,229.92 2.01% 7,834,464.85 2,050,560.64 35.45% 5,783,904.21
营业成本：
人员费用 1,848,423.70 145,558.13 8.55% 1,702,865.57 155,624.54 10.06% 1,547,241.03
货运服务费 1,671,546.42 146,501.41 9.61% 1,525,045.01 1,371,668.77 894.32% 153,376.24
折旧 709,827.74 20,069.31 2.91% 689,758.43 48,149.70 7.50% 641,608.73
客运服务费 467,574.27 25,368.64 5.74% 442,205.63 126,041.79 39.87% 316,163.84
货车使用费 371,637.67 -2,011.45 -0.54% 373,649.12 27,307.95 7.88% 346,341.17
其他 1,101,419.26 -55,286.14 -4.78% 1,156,705.40 84,592.12 7.89% 1,072,113.28
合计 6,170,429.07 280,199.90 4.76% 5,890,229.16 1,813,384.87 44.48% 4,076,844.28
毛利 1,821,265.71 -122,969.98 -6.32% 1,944,235.69 237,175.77 13.89% 1,707,059.92
毛利率 22.79% -2.03% -8.17% 24.82% -4.69% -15.89% 29.51%
1、2018 年公司毛利率为 24.82%，较 2017 年的毛利率 29.51%下降 4.69%。
公司 2018 年铁路运量有显著增加，主要系 2018 年国家出台《推进运输结构调整
三年行动计划（2018-2020 年）》，从政策层面优化全社会运输结构，公路货运
车辆超限超载得到有效遏制，沿海港口汽运大宗货物进一步减少，铁路承担的大
宗货物运输量显著提高。公司 2018 年完成货物发送量 64,173 万吨，较 2017 年
完成货物发送量增加 7.70%，受铁路运量增加影响，公司电力及燃料费同比增长
11.88%，机客车租赁费同比增长 64.07%。
同时，2018 年公司新开通若干远距离动车组，导致客运线路使用费、客运
跨企业电力机车接触网服务费等增幅较大，客运服务费同比增加 126,041.79 万
元，增长 39.87%。此外，受和谐机车集中到达高级修年限、员工绩效工资政策
调整、固定资产规模扩大影响，2018 年公司和谐机车检修费用同比增长 63.52%、
161
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
人工成本同比增长 10.06%、折旧成本同比增长 7.5%。
综合考虑上述因素及货运服务费增长影响，2018 年营业成本增加 181.34 亿
元，增长 44.48%，公司营业收入增加 205.06 亿元，增长 35.45%，成本增幅大于
收入增幅，从而导致 2018 年毛利率较 2017 年毛利率有所下降。
2、2019 年公司毛利率为 22.79%，较 2018 年的毛利率 24.82%下降 2.03%。
得益于煤炭生产资源的进一步集中、调整运输结构下的公路治超和公转铁等的持
续推进等因素，公司 2019 年铁路运量仍有进一步增加。同时，客户运输至管界
外目的地需求增加，公司积极组织引流上线，取得较好效果。2019 年公司完成
货物发送量 68,417 万吨，同比增长 6.61%，货物到达量 58,613 万吨，同比增长
2.45%。
2019 年，国家为降低社会物流成本，进一步加大减费降税力度和空间，原
部分铁路运输杂费取消或降低，直接导致公司毛利率下降。为提高公司营业收入，
保持利润平稳，公司加强市场营销，拓展管外运输市场，通过增量来实现增收，
但管外运输吨收入率及吨公里收入率明显低于管内运输，毛利率较低。同时，为
盘活存量资源，扩大业务市场，公司委托运输管理业务收入增加，该项业务毛利
率较低。
综上，得益于运量的增加，2019 年公司营业收入增长 15.72 亿元，同比增长
2.01%；受减费降税及其他成本增加等因素的共同影响，2019 年公司营业成本增
长 28.02 亿元，同比增长 4.76%，从而导致营业成本增幅高于营业收入，2019 年
毛利率较 2018 年下降 2.03%。
（二）同行业上市公司毛利率对比
报告期内，同行业上市公司的毛利率情况如下：
同行业上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
京沪高铁（601816.SH） 51.12% 47.69% 46.08%
铁龙物流（600125.SH） 6.11% 6.36% 5.70%
广深铁路（601333.SH） 7.20% 7.59% 9.31%
西部创业（000557.SZ） 31.33% 34.68% 41.24%
平均值 23.94% 24.08% 25.58%
162
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
同行业上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 22.79% 24.82% 29.51%
根据上表，公司 2017 年、2018 年毛利率水平高于同行业上市公司平均水平，
2019 年略低于行业平均水平，总体来看，体现出良好的盈利能力。但是，公司
的毛利率水平和各家同行业上市公司差异较大，主要是由于各公司在经营模式、
收入结构等方面存在较大差异。京沪高铁主要采用委托运输管理模式进行运营，
且以客运为主，客流量较大，各年的毛利率较高；铁龙物流主要从事委托加工贸
易业务、铁路特种集装箱业务以及铁路货运及临港物流业务，在业务类型、收入
结构等方面与公司存在较大差异；广深铁路主要从事客货运输业务并提供委托运
输服务，客运收入占比较高，与公司在业务结构方面有所不同；西部创业主要管
辖地方铁路专线，铁路运输价格由地方政府调控，在经营模式方面与公司存在较
大差异。
综上所述，虽然公司 2018 年和 2019 年毛利率略有下降，但是符合行业发展
和企业经营的实际情况，具有合理性。根据上述分析，公司 2018 年、2019 年在
经营方面并未出现重大不利因素，预计不会对公司未来经营造成重大不利影响。
二、结合 2020 年一季度业绩下滑幅度较大的情况，说明新冠肺炎疫
情对公司生产经营的影响，是否构成重大不利影响
公司 2020 年第一季度实现营业收入 161.72 亿元，实现归属于上市公司股东
的净利润 25.70 亿元，较上年同期分别下降 18.09%及 35.83%；2020 年 1-3 月，
公司核心经营资产大秦线累计完成货物运输量 8,733 万吨，同比减少 20.40%。公
司 2020 年一季度业绩下滑幅度较大，主要是受新冠肺炎疫情的影响。
短期来看，新冠肺炎疫情对公司一季度有一定影响。一季度以后，随着公司
采取各项疫情应对措施，以及 6 月以来煤炭供需两旺，沿海六大电厂煤炭库存处
于同期低位，公司目前已恢复正常生产经营；长期来看，预计新冠肺炎疫情对公
司全年生产经营不会造成重大不利影响，具体情况如下：
（一）公司主要经营数据已恢复正常水平
面对新冠肺炎疫情影响，公司在应急防控和医疗物资运送方面，通过增开专
163
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
列、压缩作业时间等，做到优先装运，确保及早送达武汉地区；针对煤矿企业复
工复产受阻的实际，加大精准营销力度，努力减少疫情对运输生产的冲击和影响。
随着企业有序复工复产和煤炭需求回升，公司运输生产已逐步恢复正常。
1-6 月，公司核心资产大秦线完成货物运输量 18,763 万吨，同比减少 14.01%。
其中，1 月-4 月运量同比下降主要是受到新冠肺炎疫情影响，5 月份运量同比下
降主要是由于大秦线在 5 月进行春季检修，叠加两会期间国内煤炭生产缩量导
致。6 月以来，随着下游港口库存较低，复工复产及夏季用电高峰等因素带来用
煤需求复苏，大秦线 6 月货运量达到 3,895 万吨，同比增长 8.74%。其中，6 月
18 日，大秦线完成货运量 138.42 万吨，较 2018 年 6 月 10 日的历史纪录高 1.6
万吨，创大秦线建线以来单日运量历史新纪录，运量已有所恢复。
（二）用煤需求攀升支撑公司未来运量
疫情过后，基建和消费迎来复苏，提升用电需求，5 月和 6 月沿海六大电厂
日均耗煤量分别为 62.68 万吨和 63.28 万吨，同比提高 7.09%和 1.10%；受大秦
线 5 月春季检修、两会期间国内煤炭生产缩量等影响，秦皇岛港口煤炭库存从 5
月初的 555.50 万吨降低至 5 月底的 378.50 万吨，沿海六大电厂煤炭库存从 5 月
初的 1,577.11 万吨降低至 5 月底的 1,419.57 万吨。大秦线下游即将迎来夏季用煤
高峰，为大秦线未来一段时间运量提供支撑。
数据来源：Wind，秦皇岛煤炭网
164
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（三）煤企复产保证货源持续稳定
国内煤矿企业已基本恢复生产，根据国家统计局数据，2020 年 3 月、4 月和
5 月，我国原煤产量同比增长分别为 13.0%、9.5%和 2.1%，大秦线主要货源地山
西省的煤炭产量同比增加 14.4%、7.2%和 0.7%，可保证大秦线煤炭运输货源持
续稳定。
全国原煤产量（当月） 山西省原煤产量（当月）
月度 2019年 2020年 同比增长 2019年 2020年 同比增长
（万吨） （万吨） （%） （万吨） （万吨） （%）
1-2月 51,367.1 48,902.6 -4.8% 13,465.9 12,681.2 -5.8%
3月 29,835.3 33,726.0 13.0% 8,282.8 9,479.4 14.4%
4月 29,429.0 32,212.1 9.5% 8,019.5 8,595.4 7.2%
5月 31,239.4 31,884.0 2.1% 8,477.1 8,533.4 0.7%
综上所述，公司目前生产经营已逐步恢复正常水平，随着煤炭需求与供给持
续复苏，预计新冠肺炎疫情不会对公司全年生产经营造成重大不利影响。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、将管理层引用的财务数据核对至已审财务报表，以及 2020 年一季度财务
报表；
2、将路网清算服务收入和支出与国铁集团的《清算资金通知清单》中的相
关金额进行核对，确认相关收入与支出金额的准确性；
3、在抽样的基础上，将 2017 年至 2019 年营业成本核对至相关支持性文件
（包括不限于合同、发票、付款凭证等）；
4、核查同行业上市公司公告文件，了解报告期内同行业上市公司毛利率变
化情况并与公司进行比较分析；
5、核查 2017 年至 2019 年营业成本相关明细，确认折旧费用、摊销费用及
人工成本费用计入营业成本金额的准确性；
165
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
6、按照 2017 年至 2019 年各年的营业收入和营业成本金额，对各年的毛利
率进行重新计算，以确认各年毛利率计算的准确性；
7、取得公司核心资产大秦线 2020 年 1 至 6 月运量数据，与 2019 年同期进
行比较，分析差异原因；
8、通过公开渠道获得煤炭行业供给侧和需求侧宏观数据，分析煤炭供需走
势对公司未来业务量的影响；
9、访谈发行人管理层相关人员，了解公司报告期内毛利率下滑的原因，以
及新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司综合毛利率略有下降，符合行业发展和企业经营的实际
情况，具有合理性；报告期内公司经营情况并未出现重大不利因素，预计对公司
未来经营不会造成重大不利影响；
2、受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年一季度业绩下滑幅度较大，随着企业
有序复工复产和煤炭需求回升，预计公司的货物运输量及客运量将逐步恢复，新
冠肺炎疫情不会对公司生产经营造成重大不利影响。
经核查，会计师认为：
1、报告期内，公司综合毛利率略有下降，符合行业发展和企业经营的实际
情况；
2、公司上述有关受新冠肺炎疫情对公司影响的回复与我们在 2017 年-2019
年审计及核查过程中所获得的会计资料及所了解的情况在重大方面一致。
问题 11：
申请人 2019 年末货币资金余额较大，资产负债率较低，报告期内净利润和
经营活动现金流量良好。请结合公司货币资金（含理财产品）持有和使用计划、
166
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
长短期借款、资产负债率等财务情况、银行授信及贷款使用情况，说明本次可
转债募集资金的必要性及募集规模的合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复如下】：
一、本次可转债募集资金的必要性及募集规模的合理性
（一）公司货币资金（含理财产品）持有和使用计划、长短期借款、资产
负债率等财务情况、银行授信及贷款使用情况
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 117.83 亿元、184.76 亿元和 153.46
亿元，具体如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 1.96 0.00% 1.78 0.00% 3.73 0.00%
银行存款 1,534,516.98 99.99% 1,834,349.98 99.29% 1,165,243.71 98.89%
其他货币资金 117.13 0.01% 13,200.95 0.71% 13,097.77 1.11%
合计 1,534,636.07 100.00% 1,847,552.71 100.00% 1,178,345.21 100.00%
公司所持有的货币资金主要由银行存款构成，主要用于公司日常运营、工程
建设及更新改造、偿还铁路基本建设借款等。报告期内，公司购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金分别为 55.36 亿元、67.17 亿元和 52.56 亿元，
2020 年计划安排资本性支出约 30 亿元。根据公司的资金使用计划，为满足公司
日常性经营支出及资本性支出，公司需保持较高的现金储备。同时，公司 2019
年度每股派发现金红利 0.48 元（含税），并承诺 2020 年至 2022 年现金分红不
低于每股 0.48 元，在考虑可转债转股的前提下，公司未来三年现金分红金额将
不低于 71.36 亿元/年。因此，为延续高水平分红政策，公司亦需保持高水平的现
金储备。
截至 2019 年末，公司及子公司合计银行授信额度为 130.51 亿元，剩余可动
用授信额度为 19.34 亿元。报告期各期末，公司长短期借款余额、资产负债率等
167
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
情况如下：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
长短期借款余额（万元） 967,728.40 1,112,344.90 1,067,625.50
资产负债率（合并）（%） 17.44 21.57 22.34
报告期各期末，公司长短期借款余额分别为 1,067,625.50 万元、1,112,344.90
万元和 967,728.40 万元，合并口径资产负债率分别为 22.34%、21.57%和 17.44%，
总体均呈下降趋势，偿债能力与经营抗风险能力较强。
截至 2019 年末，公司长短期银行借款主要为下属子公司唐港公司、太兴公
司、侯禹公司、中鼎物流的铁路建设贷款，具体情况如下：
单位：万元
长期借款余额
借款方 短期借款余额
（含一年内到期的长期借款）
唐港公司 - 201,594.00
太兴公司 - 500,298.00
侯禹公司 - 101,086.40
中鼎物流 3,850.00 160,900.00
小计 3,850.00 963,878.40
合计 967,728.40
（二）本次可转债募集资金的必要性
1、本次募集资金投资项目的必要性
（1）收购太原局集团公司授权经营土地使用权必要性
1）有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险
在公司与原太原铁路局于 2009 年 11 月签订的《土地租赁协议》期满后，如
继续沿用租赁模式，协议双方应综合考虑土地价格上涨因素和货币时间价值，按
市场化方式，对土地租赁价格、期限等内容进行重新约定。本次土地评估结果较
2009 年相同土地评估值上涨约 40%，年复合增长率为 3.42%。不考虑政策影响，
如继续沿用租赁模式，假设公司初始租金为本次土地评估值除以剩余摊销年限，
且保持 3%的年增长率，选取合理折现率，按 40 年期进行折算得到的租金现值均
168
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
高于本次收购价格。因此，公司收购太原局集团公司授权经营土地，将节约租金
成本现值，较继续沿用租赁模式更为有利。公司收购授权经营土地后，将根据入
账价值确定摊销金额，作为固定成本予以确定，公司未来盈利水平将不再受土地
持续升值的影响。因此，本次交易有利于公司有效控制运营成本，降低因未来土
地持续升值而导致的租金上涨风险，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利
益。
2）增强公司资产完整性，实现房地产权匹配
鉴于公司于 2010 年收购太原铁路局资产所涉及的房屋建筑物均已变更至公
司名下，公司目前正在使用的土地与房屋建筑物存在权利人不一致的情况。在现
行不动产登记相关规则下，公司存在的房屋建筑物产权人与土地使用权人不匹配
的情况，将导致公司近年来新建的部分房屋建筑物无法办理产权证书，且后续维
修、改建及转让亦将受到较大限制。本次收购有利于进一步理顺产权关系，增强
公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营稳定性，
提高资产使用效率。
3）提升公司经营独立性，减少公司关联交易
报告期内，公司土地使用租赁费占采购商品/接受劳务的关联交易比例分别
为3.6%、1.5%与1.4%。通过收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，公
司将消除与太原局集团公司因租赁授权经营土地产生的持续性关联交易，进一步
提升公司经营独立性。
4）挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值
国铁集团始终高度重视“以地养路”的铁路经营新增长点，并于2014年出台
《铁路土地综合开发实施办法》（铁总办〔2014〕257号）指导意见，明确新建
铁路土地开发的主体及流程等事项。公司本次收购太原局集团公司国有授权经营
土地使用权，将为公司盘活铁路用地、推动土地综合开发打下坚实基础。未来，
公司将充分挖掘存量铁路用地的综合开发潜力，促进闲置铁路土地、低效使用的
铁路用地的高效利用，实现资产保值增值。
（2）收购太原局集团公司持有的西南环铁路公司51%股权的必要性
169
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
1）完善路网功能，突破运输瓶颈制约
太原铁路枢纽是山西境内横向、纵向铁路的交汇中心，连接内蒙古、河北、
河南、陕西等地，是华北地区，尤其是公司管内最重要的区域性铁路枢纽。公司
现有的太原枢纽连接线路大部分为国铁干线，承担繁忙的客货运输业务。当前，
公司所辖太原枢纽线路呈“一字型” 单通道格局，枢纽内通道能力紧张、点上
作业繁忙，制约公司运输发展，且通道两侧用地基本开发完毕，已不具备扩建条
件。下一步，随着郑太客专 2020 年底开通，雄忻高铁、集大原高铁陆续建成，
以及货运持续增量，太原枢纽既有通道能力紧张将进一步凸显，尤其是在动客车
开行大幅增加的情况下，客货争能矛盾突出，对持续优化客货运输产品形成瓶颈
制约。因此，太原枢纽西南环线对于提升太原枢纽运输组织协调能力具有重要作
用。
通过收购太原枢纽西南环线，公司将增加南北车流交换通道，实现南北同蒲
线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西
北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做
大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步
优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持
续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢
纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运
输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。
2）减少关联交易，增强公司经营独立性
目前，公司向西南环铁路公司提供委托运输管理服务，与西南环铁路公司间
将产生持续的、一定规模的关联交易。本次收购完成后，西南环铁路公司将纳入
公司合并报表范围，有利于减少关联交易，增强公司经营独立性。
3）运输需求充足，未来业绩预期良好
根据太原枢纽运输组织分工，太原枢纽西南环线开通后，将主要承担北同蒲、
太兴线、太北与南同蒲线、石太线、太焦线、太中线的货物交流，运量需求较为
充足。自2019年12月开通以来，受开通时间较短及新冠肺炎疫情影响，太原枢纽
170
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
西南环线运量水平不及预期，西南环铁路公司一季度经营业绩受到较大影响。但
是，随着全国疫情防控形势持续向好，太原枢纽客货运量将回升至正常水平，西
南环线货车开行对数将持续增加，西南环铁路公司经营业绩将逐步企稳。2020
年、2021年及2022年，西南环铁路公司预计盈利分别为-14,859.26万元、4,043.58
万元及10,768.18万元，未来业绩预期良好。
2、发行可转换公司债券募集资金的必要性
若本次募集资金全部使用银行借款作为替代，则相关情景假设及可转债与银
行借款的对比情况如下：
（1）假设可转债和银行借款资金规模均不超过 3,200,000 万元；
（2）假设可转债与银行借款存续期均为 6 年；
（3）假设可转债转股情形只分为发行后 6 个月全部转股和存续期满全部不
转股，可转债不考虑计入所有者权益部分的金额；
（4）假设可转债利率参考自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日刊登发行
公告，且主体、债项评级均为 AAA 的可转债案例的平均水平，即：第一年 0.2%、
第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%，到期赎
回价为 106 元/张（含最后一年利息）。除偿付利息外，不考虑两种融资方式的
其他成本，不考虑折现、资本市场环境波动及其他宏观因素的影响；
（5）假设银行借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于
2020 年 6 月 22 日发布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.65%测算。
本次可转债发行及转股阶段
项目 银行借款
不转股 全部转股
第一年 0.2%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、
票面利率/合同贷款利率 第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%， 4.65%
到期赎回价为 106 元/张（含最后一年利息）
利息支付方式 年付 年付
35.84
期满支付利息总额（亿元） - 89.28
（含到期赎回部分）
期满按到期赎回价赎 期满偿还本金并附最
还本方式 无需还本
回债券 后一期利息
171
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
本次可转债发行及转股阶段
项目 银行借款
不转股 全部转股
到期还本金额（亿元） 320.00 - 320.00
影响后的资产负债率（以
2020 年 3 月末资产负债率 30.93% 13.24%（转股后） 30.93%
测算）
根据上表，由于银行借款利率显著高于市场可比 AAA 级可转债的票面利率，
相对于发行可转债募集资金，若公司通过银行借款等方式募集资金实施本次收
购，将面临较高的资金成本和债务到期偿付压力，可能对公司生产经营造成不利
影响。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施，有利于公司有效控制运营成本，
降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，减少关联交
易；有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，增强公司经营独立性，拓展
新的业绩增长点。本次发行可转债募集资金，有利于降低公司融资成本，提高公
司的综合竞争力和抗风险能力，符合全体股东的利益。因此，本次可转债募集资
金具有必要性。
（三）本次可转债募集资金规模的合理性
截至 2019 年末，公司货币资金余额（母公司口径）为 1,481,455.03 万元。
依据相关测算，公司 2020 年营运资金需求（母公司口径）为 395,554.96 万元，
本次募投项目所需资金为 3,228,926.62 万元，2019 年度现金分红为 713,606.00
万元，共计需要约 4,338,087.58 万元以保证正常经营，存在资金缺口，具体如下：
1、营运资金需求（母公司口径）
最近五年，公司营业收入年均复合增长率约为 11%，随着收入规模的增加，
其日常营运资金需求增强，上市公司货币资金将优先满足业务发展对流动资金的
需求。但是，受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年以来业绩有所下滑，以公司 2019
年度经审计的财务数据测算，假设公司 2020 年度营业收入与 2019 年度保持一致，
经营性流动资产与经营性流动负债占营业收入的比重保持不变，则公司在 2020
年需要的流动资金为不低于 395,554.96 万元，具体测算如下：
172
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
单位：万元
项目 2019 年度 比例 2020 年度
营业收入 7,512,458.68 100.00% 7,512,458.68
应收账款及应收款项融资 781,130.74 10.40% 781,130.74
预付款项 9,727.06 0.13% 9,727.06
存货 142,500.49 1.90% 142,500.49
经营性流动资产合计 933,358.29 12.42% 933,358.29
应付票据及应付账款 421,282.22 5.61% 421,282.22
预收款项 116,521.11 1.55% 116,521.11
经营性流动负债合计 537,803.33 7.16% 537,803.33
营运资金规模 395,554.96 5.27% 395,554.96
2、本次募投项目所需资金
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国铁集团备案的“中企华评
报字（2020）第 1143 号”《评估报告》，公司本次拟收购的太原局集团公司授
权经营土地及西南环铁路公司 51%股权的评估值合计为 3,228,926.62 万元，参考
上述评估结果，本次收购的交易价格为 3,228,926.62 万元。
3、2019 年度现金分红
经公司第五届董事会第十七次会议、2019 年年度股东大会审议通过，公司
2019 年利润分配以方案实施前的公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派发
现金红利 0.48 元（含税），共计派发现金红利 713,606.00 万元。此外，公司第
五届董事会第十七次会议和 2019 年年度股东大会已审议通过了《大秦铁路股份
有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，未来三年，除特殊
情况外，公司每年应当采取现金方式分配股利，每股派发现金股利原则上不低于
0.48 元/股（含税），即 713,606.00 万元。随着可转债的逐步转股，公司现金分
红金额将进一步提高。
综上，公司 2020 年资金缺口情况测算如下：
序号 项目 金额（万元）
1 报告期末货币资金余额（母公司口径） 1,481,455.03
2 既定用途支出 4,338,087.58
173
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
序号 项目 金额（万元）
3 其中：营运资金需求（母公司口径） 395,554.96
4 本次募投项目所需资金 3,228,926.62
5 2019 年度现金分红 713,606.00
6 资金缺口（2-1） 2,856,632.55
7 本次募集资金总额（不超过） 3,200,000.00
由上表可见，公司自有资金无法满足发展需要，2020 年存在资金缺口
2,856,632.55 万元。因此，本次发行不超过 3,200,000.00 万元（含）可转债募集
资金将有效缓解公司未来面临的资金压力，募集资金规模具备合理性。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的财务报表和审计报告，访谈公司相关管理人员， 核
查账面货币资金、最近三年现金分红、未来资本性支出对经营性现金流的影响；
2、查阅发行人本次募集资金使用的可行性分析报告，核查申请人本次募集
资金的必要性和合理性；
3、查阅发行人未来三年分红承诺，测算对经营性现金流的影响；
4、取得公司及子公司于 2019 年 12 月 31 日的银行综合授信额度支持性文件，
包括函证或银行开具的综合授信额度证明文件；
5、访谈发行人管理层相关人员，了解公司经营状况与资金缺口情况，核查
本次募集资金规模的合理性。
会计师履行了以下核查程序：
1、将管理层引用的财务数据核对至已审财务报表；
2、取得发行人 2017 年至 2019 年于资产负债表日的银行账户清单，并获取
从中国人民银行系统中打印的已开立人民币结算账户清单，将银行账户清单与中
国人民银行系统中的已开立人民币结算账户清单进行核对，检查是否一致，关注
174
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
银行账户用途，询问申报期内新开账户和注销账户原因；
3、取得于 2017 年至 2019 年各资产负债表日的各银行账户的银行对账单，
检查银行余额调节表，分析是否存在异常的或长期的未达账项，结合期后回款或
付款情况验证银行存款余额调节表项目的真实性，并实施函证程序；
4、浏览 2017 年至 2019 年内的银行存款明细账，关注是否存在大额交易，
询问交易性质并查看相关原始凭证及支持性资料；关注是否存在用途受限制的银
行存款；
5、对于 2017 年至 2019 年各资产负债表日的银行存款与借款余额执行函证
程序，以确认银行存款和借款金额的准确性；
6、取得公司及子公司于 2019 年 12 月 31 日的银行综合授信额度支持性文件，
包括函证或银行开具的综合授信额度证明文件；
7、对资产负债率指标进行重新计算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
结合发行人货币资金、未来三年现金分红承诺、未来资本性支出等情况，本
次发行可转债募集资金具有必要性，募集资金规模具备合理性。
经核查，会计师认为：
发行人的回复中财务会计相关的情况与发行人会计师在补充核查中了解的
情况在所有重大方面一致。
问题 12：
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
175
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业
基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损
的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是
否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股
实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复如下】：
一、关于持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融业务的认定
（一）关于财务性投资的认定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。
（二）关于类金融业务的认定
根据《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从
事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机
构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）关于金额较大、期限较长的认定
根据《再融资业务若干问题解答》，上述金额较大指的是，公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
二、发行人实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况
176
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了本次公开发
行可转债的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财
务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（一）投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购
基金的情形。
（二）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资
本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（三）购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在收益波动大且风险较高的金融
产品、非金融企业投资金融业务的情形。
（四）类金融业务
本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业
务等类金融业务的情形。
三、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在投资交易性金融资产的情形。
（二）可供出售金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在投资可供出售金融资产的情形。
（三）其他权益工具投资
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他权益工具投资余额为 11,371.50 万元，
177
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
全部为发行人持有秦皇岛港股份有限公司 0.77%的股份，因公司出于战略目的而
计划长期持有，故不属于财务性投资的情形。
（四）类金融业务
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金
融业务的情形。
四、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必
要性和合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）的情形。
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 320 亿元（含 320
亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购太原局集团公司持有的 807
宗授权经营土地使用权及西南环铁路公司 51%股权。本次公开发行可转债募集资
金的用途必要、合理，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募
集资金投资项目的实施，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，
增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，减少关联交易；有利于公司完善路网
功能，突破运输瓶颈制约，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点，提高公
司的综合竞争力和抗风险能力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金是必
要的、合理的。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求；
2、查阅了发行人报告期内的财务报告、发行人公告文件、报告期内三会文
件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施
的财务性投资的情形；
178
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
3、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发
生额及余额、取得被投资单位企业章程等相关资料，判断是否属于财务性投资，
确定申请人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、访谈发行人管理层，了解发行人对外投资与主营业务关系以及对外投资
的主要目的，询问发行人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持
有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金等情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
截至本反馈回复报告签署日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，不存在投资产业基金、
并购基金的情形。
（以下无正文）
179
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（本页无正文，为《大秦铁路股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
大秦铁路股份有限公司
年 月 日
180
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
（本页无正文，为《大秦铁路股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
万 健 赵 鑫
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
181
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
保荐机构董事长、总裁声明
本人已认真阅读《大秦铁路股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解回复涉及
问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则
履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
王 松
法定代表人、董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
182
