大秦铁路股份有限公司
2020 年度董事会审计委员会履职情况报告


    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计
委员会运作指引》和公司《董事会审计委员会工作规则》有关规定，作为大秦铁路股
份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员，现就 2020 年度工作情况报告如
下：

       一、审计委员会基本情况

    公司董事会审计委员会设三名成员。第六届董事会审计委员会由独立董事昝志宏
先生、陈磊先生和公司董事张利荣女士组成。昝志宏先生任董事会审计委员会主任。
董事会审计委员会同时履行关联交易控制决策委员会的相关职责。

       二、审计委员会年度会议召开情况

    报告期内，公司审计委员会按照《上市公司治理准则》及相关规定，勤勉尽责，
切实有效地监督公司外部审计，指导内部审计、内控管理及关联交易等相关工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    2020 年，公司审计委员会共召开 5 次会议：
    1、2020年4月10日，以现场结合电话会议形式，召开2020年第一次审计委员会会
议，会议应到委员3人，实际出席3人，审计委员会主任昝志宏先生主持会议。公司独
立董事、总经理、总会计师、财务机构负责人、审计机构相关人员等参加会议。会议
听取、讨论了以下事项：
    （1）2019 年度公司主要经营业绩等相关情况。
    （2）2019 年关联交易实际完成情况，以及 2020 年关联交易金额预计情况。
        审计委员会委员、独立董事就日常关联交易事项发表意见。
    （3）审计机构关于 2019 年年报审计工作相关情况的汇报。
    （4）内部控制审计机构关于 2019 年内部控制审计情况的汇报。
    （5）公司 2020 年内部审计工作计划。
    （6）公司 2020 年内部控制工作计划。
    （7）续聘财务报告审计机构、内部控制审计机构及费用预算情况的建议。审计
委员会委员、独立董事就续聘事项发表意见。
    （8）2019 年利润分配预案。独立董事就该事项发表意见。
    2、2020年4月15日，以现场结合电话会议形式，召开2020年第二次审计委员会会
议，会议应到委员3人，实际出席3人，审计委员会主任昝志宏先生主持会议。公司独
立董事、总经理、总会计师、财务机构负责人,保荐机构相关人员等参加会议。会议听
取、讨论了以下事项：
    （1）公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限
公司国有授权经营土地使用权事项。
    审计委员会委员、独立董事就该事项发表意见。
    （2）公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限
公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 51%股权事项。
    审计委员会委员、独立董事就该事项发表意见。
    3、2020年8月13日，召开2020年第三次审计委员会会议，会议应到委员3人，实
际出席3人。审计委员会主任昝志宏先生主持会议。公司独立董事、总经理、总会计
师、财务机构负责人、审计机构负责人等参加会议。会议听取、讨论并审议以下事项：
    （1）2020年度中期经营业绩及财务状况情况。
    （2）2020年度中期关联交易情况。
    （3）审计机构关于2020年中期审计中发现及需关注的主要问题。
    （4）公司2020年上半年内部审计工作情况。
    （5）公司2020年上半年内部控制工作情况等。
    4、2020 年 12 月 29 日，以现场结合电话会议形式，召开 2020 年第四次审计委员
会会议，会议应到委员 3 人，实际出席 3 人。审计委员会主任昝志宏先生主持会议。
公司独立董事、总经理、总会计师、财务机构负责人、审计机构相关人员等参加会议。
会议听取、讨论并审议以下事项：
    （1）2020 年财务报告预审中发现并需关注的主要问题及 2021 年审计工作计划。
    （2）2020 年内部控制预审中发现并需关注的主要问题及 2021 年内控工作计划。
    （3）2020 年前三季度日常关联交易实际发生及全年预计情况。
    （4）公司 2020 年内部审计工作总结。
    （5）公司 2020 年内部控制工作总结等。
    5、2020 年 12 月 29 日，以现场结合电话会议形式，召开 2020 年第五次审计委员
会会议，即无管理层参加的审计委员会会议。会议应到委员 3 人，实际出席 3 人。审
计委员会主任昝志宏先生主持会议。
    会议学习、讨论了国务院、证监会最新监管动态，就上市公司监管重点，如可转
换公司债券、金融工具、租赁准则等内容。

   三、审计委员会 2020 年度主要工作情况

    1、定期报告审计工作中的履职情况
    根据公司《董事会审计委员会工作规则》《董事会审计委员会年报工作规程》等
要求，审计委员会认真履职，勤勉尽责，在定期报告编制及披露过程中，充分发挥事
前、事后审核的独立性，保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
    公司审计委员会在年审会计师事务所正式进场审计前，审阅了公司编制的年度财
务会计报表，形成书面意见。在年审会计师事务所进场后，与其加强沟通，在年审会
计师事务所出具初步审计意见后，再次审阅公司年度财务会计报表，并形成书面意见。
未发现有信息泄露、内幕交易等损害公司股东利益的情形。
    2、监督及评估外部审计机构
    报告期内，审计委员会对公司外部审计机构的专业性和独立性进行评估。鉴于毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期间，坚持独
立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机
构应尽的职责，同意2020年度继续聘用毕马威会计师事务所担任公司财务报告审计机
构。鉴于普华永道会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间，坚持独立审计原
则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损
害，同意2020年度继续聘用普华永道会计师事务所担任公司内部控制审计机构。
    报告期内，审计委员会与毕马威华振及普华永道就审计范围、审计计划、审计方
法等事项进行了充分讨论与沟通，在审计期间未发现存在其他重大事项。
    3、指导内部审计工作
    报告期内，审计委员会严格按照有关规定履行职责，认真听取并审阅了公司内部
审计工作计划，审议内部审计工作报告，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执
行，并对内部审计发现的问题提出指导意见。
    4、审阅公司财务报告并对其发表意见
    报告期内，审计委员会认真审阅公司财务报告，认为公司财务报告是真实、完整
和准确的，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项。也不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
    5、评估内部控制的有效性
    按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合
公司实际情况，审计委员会对公司内部控制评价工作进行监督，督查公司落实相关要
求，审阅了内部控制自我评价报告。认为报告反映了公司2020年度内部控制情况，未
发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。认为公司在重大方面保持了有效的财务
报告内部控制，公司内部控制实际运作情况符合证监会发布的有关上市公司治理规范
的要求。
    6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，审计委员会在充分听取各方意见的基础上，积极进行相关协调工作，
使管理层、内部审计部门及相关部门与毕马威华振、普华永道进行充分有效沟通，保
证公司审计工作的顺利开展。
    7、对公司关联交易事项的审核
    公司董事会审计委员会同时履行关联交易控制委员会职责。
    报告期内，审计委员会审阅了公司《关于预计2020年度日常关联交易金额的议
案》，公司2020年度日常关联交易金额是根据公司与中国国家铁路集团有限公司续签
的《综合服务框架协议》有关约定进行的合理预计，符合公司实际的运营和发展需要，
交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公
司独立性产生影响。同意提交公司董事会审议。
    报告期内，审计委员会对《关于公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国
铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件
的<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》等相关资料进行了审阅。认为：公司
公开发行可转换公司债券募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用
权，交易价格预计为 283.09 亿元，该交易价格以具有相关业务资格的土地评估机构评
估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定。本次收购有利于公司有效控制运营成
本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经
营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定
基础，符合公司发展战略，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。本次交易事项符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
    报告期内，审计委员会对《关于公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国
铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 51%股权涉及
关联交易暨签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》等相关资料进行了审阅。认为
公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购太原局集团公司持有的太原铁路枢
纽西南环线有限责任公司 51%股权，交易价格预计为 39.80 亿元，该交易价格以具有
证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定。本
次收购有利于完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联
交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点，符合公司发展战略。本次交易定
价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远
利益。本次交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事
项，并同意提交公司董事会审议。
    四、总体评价
    报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》等相关规定，
各委员依托自身专业水平和执业经验，围绕公司定期报告编制与披露、关联交易事项
及内部控制规范实施等重点领域，遵守独立、公正、客观的准则，切实履行审计委员
会职责，努力推动公司整体规范治理水平的不断提升，切实维护公司及全体股东的合
法权益。

    2021年，董事会审计委员会将继续按照《上市公司治理准则》《上市公司董事会
审计委员会运作指引》等监管要求，遵循诚信原则，强化责任意识，以更加积极和负
责的态度，认真监督和指导公司的内外部审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，
切实维护公司与全体股东的共同利益，促进公司治理水平的不断提升。




                                                      大秦铁路股份有限公司
                                                         董事会审计委员会
                                                          2021 年 4 月 27 日