国泰君安证券股份有限公司
关于大秦铁路股份有限公司
2021 年度预计关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“大秦铁路”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，
对大秦铁路2021年度预计关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2019年12月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于
与中国国家铁路集团有限公司签署<综合服务框架协议>的议案》。关联董程先东
先生、毕守锋先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策规则》等相关规
定，公司于2019年12月26日召开2019年第二次临时股东大会，中国铁路太原局集
团有限公司（以下简称“太原局集团公司”）等关联股东回避表决，获得出席会
议股东及股东代表有表决权股份总数99.9989%的比例审议通过该项议案。该协议
履行期三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。
2、公司于2021年4月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于预
计2021年度日常关联交易金额的议案》。关联董事程先东先生、毕守锋先生回避
表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
公司独立董事已事前认可关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计
委员会（代行关联交易控制决策委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审
核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：公司2021年度日常关联交易金额是
1
根据公司与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）续签的《综合
服务框架协议》有关约定进行的合理预计，符合公司实际的运营和发展需要，交
易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。不会对上市
公司独立性产生影响。
（二）2020年日常关联交易预计和执行情况
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
（1）铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实际
2020 年预 2020 年实
关联交易项目 关联方 发生金额差异较
计金额 际发生金额
大的原因
路网服务支出 2,631,764 2,375,872 -
北京、郑州、上海
其中：线路使用费 740,649 683,507 -
局等集团公司
北京、郑州、上海
机车牵引费 534,453 488,120 -
1 局等集团公司
北京局等集团公
接触网使用 司，晋豫鲁、太中
156,078 130,703 -
费 银公司及其他铁
路运输企业
货车使用费 国铁集团 385,000 332,271 -
北京、郑州、呼和、
其他服务费 太原局等集团公 815,584 741,271 -
司
非路网服务支出（铁路基础设施及运输设备
243,778 211,764 -
租赁、使用）
其中：机客车租赁 成都局、西安局、
124,356 107,654 -
2 费 太原局集团公司
土地使用租赁 太原局集团公司 73,600 70,773 -
房屋使用租赁 太原局集团公司 2,336 1,803 -
太原局集团公司
其他设施设备租赁 43,486 31,534 -
及其下属单位
合计 2,875,542 2,587,636 -
（2）铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
2
预计金额与实
2020 年预 2020 年实际
关联交易项目 关联方 际发生金额差
计金额 发生金额
异较大的原因
铁路基础设施及设备维 北京局、西安局等
1 8,021 7,322 -
修服务支出 集团公司
太 原 局 集 团 公司
2 机车车辆维修服务支出 4,223 4,086 -
及其下属单位
国铁集团、太原局
3 铁路物资采购支出 集 团 公 司 及 其下 39,597 43,157 -
属单位等
国铁集团、太原局
4 铁路后勤服务支出 集 团 公 司 及 其下 25,807 22,633 -
属单位等
合计 77,648 77,198 -
（3）铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实际
2020 年预 2020 年实际
关联交易项目 关联方 发生金额差异较
计金额 发生金额
大的原因
铁路运输设施及其他 北京局、太原局集
1 10,219 8,443 -
辅助服务支出 团公司
合计 10,219 8,443 -
（4）铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
2020 年 预计金额与实
2020 年预计金
关联交易项目 关联方 实际发 际发生金额差
额
生金额 异较大的原因
1 资金存管 中国铁路财务公司 200,000 8,393 注
合计 200,000 8,393 -
注：2020年末，公司存放于中国铁路财务有限责任公司的资金，系实施财务共享使用财
务公司银企直联结算通道所致，资金及利息收入系支付备用金滚动结余及产生的利息。
3
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
（1）铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
2020 年 预计金额与实
2020 年预计金
关联交易项目 关联方 实际发 际发生金额差
额
生金额 异较大的原因
外局使用货车
减少叠加货物
路网服务收入 776,778 531,651
直通运输量减
少
呼和、西安、沈阳
其中：线路使用费 119,995 92,621 -
局等集团公司
北京、呼和局等集
货物直通运输
机车牵引费 团公司，晋豫鲁、 203,493 135,462
1 量减少
太中银公司等
接触网使用 郑州、北京、西安
41,481 35,156 -
费 局等集团公司
外局使用公司
货车使用费 国铁集团 116,000 32,144 货车数量大幅
减少
北京、兰州、武汉
其他服务费 295,809 236,268 -
局等集团公司
非路网服务收入
2 其中：铁路基础设施及 客车借调收入
国铁集团 2,062 1,086
运输设备租赁、使用 不及预期
合计 778,840 532,737 -
（2）铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
2020 年 预计金额与实
2020 年预
关联交易项目 关联方 实际发 际发生金额差
计金额
生金额 异较大的原因
铁路基础设施及设备维 太原局集团公司及其下
1 4,199 4,182 -
修服务收入 属单位等
4
2020 年 预计金额与实
2020 年预
关联交易项目 关联方 实际发 际发生金额差
计金额
生金额 异较大的原因
国铁集团、太原局集团
2 机客货车维修服务收入 70,468 74,390 -
公司及其下属单位
上海、太原局集团公司 销售水电、配
3 铁路物资销售收入 1,341 2,132
及其下属单位等 件等增长
配合费及其他
国铁集团、太原局集团
4 铁路后勤服务收入等 32,738 14,092 劳务费工作量
及其下属单位
减少
合计 108,746 94,796 -
（3）铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
2020 年 预计金额与实
2020 年预计金
关联交易项目 关联方 实际发 际发生金额差
额
生金额 异较大的原因
大西客专公司、晋
1 代管代维修收入 163,056 195,900 -
豫鲁公司等
合计 163,056 195,900 -
（4）铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
2020 年预 2020 年实际发 预计金额与实际发生
关联交易项目 关联方
计金额 生金额 金额差异较大的原因
中国铁路财
1 资金存管利息收入 3,882 8 注
务公司
合计 3,882 8 -
注：2020年末，公司存放于中国铁路财务有限责任公司的资金，系实施财务共享使用财
务公司银企直联结算通道所致，资金及利息收入系支付备用金滚动结余及产生的利息。
2020 年，公司日常关联交易实际发生 350.51 亿元，较董事会预计金额 421.79
亿元减少 71.28 亿元。
5
（三）2021年日常关联交易预计金额和类别
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
（1）铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 3 月
占同类
31 日与关联人累
关联交易项目 关联方 2021 年预计金额 业务比
计已发生的交易
例
金额
路网服务支出 2,657,559 - 550,775
北京、郑州、上
其中：线路使
海局等集团公 775,635 100% 174,518
用费
司
北京、郑州、上
机车牵
海局等集团公 545,120 100% 122,652
引费
1 司
北京局等集团
公司，晋豫鲁、
接触网
太中银公司及 156,843 100% 35,290
使用费
其他铁路运输
企业
货车使
国铁集团 327,500 100% 88,243
用费
北京、郑州、呼
其他服
和、太原局等 852,461 100% 130,072
务费
集团公司
非路网服务支出（铁路基础设施及运
213,810 - 51,023
输设备租赁、使用）
成都局、西安
其中：机客车
局、太原局集 139,950 100% 23,055
租赁费
团公司
2 土地使用 太原局集团公
28,193 100% 17,693
租赁 司
房屋使用 太原局集团公
4,673 100% 1,051
租赁 司
太原局集团公
其他设施设备
司及其下属单 40,994 100% 9,224
租赁
位
合计 2,871,369 - 601,798
6
（2）铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 3 月 31
2021 年预 占同类业务
关联交易项目 关联方 日与关联人累计已
计金额 比例
发生的交易金额
铁路基础设施及设 北京局、西安局
1 7,500 9% 1,812
备维修服务支出 等集团公司
机车车辆维修服务 太原局集团公司
2 4,200 7% 1,103
支出 及其下属单位
国铁集团、太原
3 铁路物资采购支出 局集团公司及其 43,434 9% 10,681
下属单位等
国铁集团、太原
4 铁路后勤服务支出 局集团公司及其 23,000 10% 5,602
下属单位等
合计 78,134 - 19,198
（3）铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
占同类 本年年初至 3 月 31
2021 年
关联交易项目 关联方 业务比 日与关联人累计已
预计金额
例 发生的交易金额
铁路运输设施及其他辅 北京局、太原局集
1 10,132 100% 2,280
助服务支出 团公司
合计 10,132 - 2,280
（4）铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 3
占同类
2021 年预计金 月 31 日与关
关联交易项目 关联方 业务比
额 联人累计已发
例
生的交易金额
中 国 铁 路 财 务公
1 资金存管 500,000 23% 17,539
司
合计 500,000 - 17,539
7
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
（1）铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 3
2021 年预计金 占同类业务 月 31 日与关联
关联交易项目 关联方
额 比例 人累计已发生
的交易金额
路网服务收入 645,828 - 142,868
呼和、西安、沈
其中：线路使用
阳局等集团公 115,778 100% 26,050
费
司
北京、呼和局
机车牵引 等集团公司，
176,100 100% 39,623
费 晋豫鲁、太中
银公司等
1
郑州、北京、西
接触网使
安局等集团公 40,429 100% 9,097
用费
司
货车使用
国铁集团 30,000 100% 4,307
费
北京、兰州、武
其他服务
汉局等集团公 283,521 100% 63,791
费
司
非路网服务收入 2,076 - 0
其中：铁路基础设施
2
及运输设备租赁、使 国铁集团 2,076 100% 0
用
合计 647,904 - 142,868
（2）铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
占同类 本年年初至 3 月 31
2021 年
关联交易项目 关联方 业务比 日与关联人累计已
预计金额
例 发生的交易金额
铁路基础设施及设备维 太 原 局 集 团 公司
1 5,018 6% 1,129
修服务收入 及其下属单位等
8
占同类 本年年初至 3 月 31
2021 年
关联交易项目 关联方 业务比 日与关联人累计已
预计金额
例 发生的交易金额
国铁集团、太原局
2 机客货车维修服务收入 集 团 公 司 及 其下 81,966 100% 19,248
属单位
上海、太原局集团
3 铁路物资销售收入 公 司 及 其 下 属单 2,772 4% 624
位等
国铁集团、太原
4 铁路后勤服务收入等 局集团及其下属 17,456 36% 3,928
单位
合计 107,212 - 24,929
（3）铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
占同类 本年年初至 3 月 31
2021 年
关联交易项目 关联方 业务比 日与关联人累计已
预计金额
例 发生的交易金额
大西客专公司、晋
1 代管代维修收入 172,840 100% 37,743
豫鲁公司等
合计 172,840 - 37,743
（4）铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
占同类 本年年初至 3 月 31
2021 年预
关联交易项目 关联方 业务比 日与关联人累计已
计金额
例 发生的交易金额
中 国 铁 路 财 务公
1 资金存管利息收入 3,882 7% 45
司
合计 3,882 - 45
2021年，公司日常关联交易预计支出金额345.96亿元，预计收入金额93.18亿
元，总计439.14亿元。
二、关联方介绍和关联关系
9
（一）关联方基本情况
1、与中国铁路太原局集团有限公司相关的主要关联方及关联关系
（1）中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北
路202号，注册资本9,201,192万元，成立日期2005年4月29日。主要业务为铁路客
货 运 输 及 相 关 服 务 业 务 等 。 2020 年 度 ， 总 资 产 44,662,893.70 万 元 ， 净 资 产
26,116,356.27万元，营业收入8,206,029.56万元，净利润818,935.52万元。
（2）大西铁路客运专线有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股
东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路
西安局集团有限公司等。注册地址山西省太原市尖草坪区钢园路73号，注册资本
6,344,100万元。主要业务大西铁路客运专线的建设和运输。2020年度，总资产
9,512,552.44万元，净资产4,729,714.39万元，营业收入203,300.89万元，净利润-
265,482.05万元。
（3）准朔铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国
铁路太原局集团有限公司、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限
公司等。注册地址为朔州市开发区梁郡路与振武街交叉口西北角，注册资本
275,000万元。主要业务为铁路客货装卸、仓储等。2020年度，总资产1,875,667.68
万元，净资产390,414.94万元，营业收入65,754.43万元，净利润-69,416.90万元。
（4）晋豫鲁铁路通道股份有限公司：控股股东为其第一大股东，主要股东
为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中银集团投资
有限公司等。注册地址为山西省太原市五龙口街新和路11号，注册资本5,190,000
万元。主要业务为铁路通道主体和配套工程建设、铁路运输等。2020年度，总资
产8,847,665.18万元，净资产2,888,543.68万元，营业收入627,848.68万元，净利润
-168,497.39万元。
（5）大同铁联实业有限责任公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路
太原局集团有限公司。注册地址为山西省大同市平城区新华街2号院。注册资本
24,244万元。主要业务为机车车辆租赁、客货运输代理等。2020年度，总资产
10
69,226.66万元，净资产59,753.99万元，营业收入33,221.07万元，净利润1,553.05
万元。
（6）山西三晋地方铁路开发集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为
中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路189
号。注册资本27,289.70万元。主要业务为批发零售百货，工务工程塑料配件生产，
铁路工程配件生产，地方铁路及地方专用铁路、专用线的货物运输等。2020年度，
总资产161,432.37万元，净资产91,534.17万元，营业收入105,642.21万元，净利润
14,373.58万元。
（7）太原晋太实业（集团）有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国
铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路206号。
注册资本23764.28万元。主要业务为焦及副产品、煤炭、煤制品；铁路货运专业
技能服务；租赁等。2020年度，总资产78,697.53万元，净资产56,433.66万元，营
业收入41,706.25万元，净利润3,607.17万元。
（8）太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为
中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市迎泽区迎泽南街19号。
注册资本5469.22万元。主要业务为国内旅游业务、餐饮服务等。2020年度，总资
产45,728.46万元，净资产36,042.15万元，营业收入27,061.10万元，净利润-298.42
万元。
（9）山西大秦物流有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原
局集团有限公司。注册地址为山西省示范区五龙口街159号。注册资本28000万元。
主要业务为货物运输代理、物流业务的咨询及信息服务、集装箱装卸等。2020年
度，总资产107,783.85万元，净资产84,486.10万元，营业收入106,970.45万元，净
利润2,718.86万元。
2、与中国国家铁路集团有限公司相关的关联方及关联关系
（1）中国国家铁路集团有限公司：类型为有限责任公司(国有独资)，成立于
2013年3月14日，法定代表人陆东福，注册资本人民币173950000 万元，住所为
11
北京市海淀区复兴路10号，主要经营范围包括铁路客货运输；铁路客货运输相关
服务业务等。
（2）中国铁路财务有限责任公司：隶属于中国国家铁路集团有限公司，由
中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院共同出资组建，注册地址为北
京北蜂窝路5号院1-1号楼，注册资本人民币100亿元，成立时间2015年7月24日。
经营范围涵盖资金结算、存贷款、融资租赁、票据、贴现等。
（3）中国铁路北京局集团有限公司：类型为有限责任公司（法人独资），
注册地址为北京市海淀区复兴路6号，注册资本人民币24,895,969万元，成立时间
1993年4月22日。经营范围主要包括铁路客货运输业务等。
（4）中国铁路西安局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），住所陕西省西安市碑林区友谊东路33号，注册资本人民币
15,369,615万元，成立时间2005年4月29日，主要业务为铁路客货运输及相关服务
业务等。
（5）中国铁路上海局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），注册地址为上海市静安区天目东路80号，注册资本人民币
39,883,439万元，成立时间1994年11月15日。主要业务为铁路客货运输等。
（6）中国铁路兰州局集团有限公司：类型为一人有限责任公司，注册地址
为甘肃省兰州市城关区民主东路383号，注册资本人民币15,467,144万元，成立时
间1993年11月26日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
（7）中国铁路呼和浩特局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路
30号，注册资本人民币4,825,990万元，成立时间1995年6月28日。主要业务为铁
路客货运输及相关服务业务等。
（8）中国铁路郑州局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），注册地址为河南省郑州市陇海中路106号，注册资本人民
币19,399,093万元，成立时间1996年4月22日。主要业务为铁路客货运输（含高速
铁路）等。
12
（9）中国铁路武汉局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），注册地址为湖北省武汉市武昌区八一路2号，注册资本人
民币22,461,591万元，成立时间2005年5月18日。主要业务为铁路客货运输及相关
服务业务等。
（10）中国铁路成都局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），注册地址为成都市一环路北二段11号，注册资本人民币
33,297,040万元，成立时间1995年02月13日。主要业务为铁路客货运输及相关服
务业务等。
（11）中国铁路沈阳局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），注册地址为沈阳市和平区太原北街４号，注册资本人民币
26,858,500万元，成立时间1994年05月09日。主要业务为铁路客货运输及相关服
务业务等。
（12）太中银铁路有限责任公司：类型为其他有限责任公司，注册地址为陕
西省西安市碑林区友谊东路150号3号楼，注册资本人民币1,088,159万元，成立时
间2007年4月26日。主要业务为太中银铁路建设、客货运输服务。
（二）与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票
上市规则》10.1.3条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”
规定的关联关系。
中国铁路太原局集团有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票
上市规则》10.1.3条第（三）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”
规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国国家铁路集团有限公司、中国铁路太原局集团有限公司均为国有企业，
资产 规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，
不存 在履约障碍或困难。
13
三、关联交易主要内容和定价政策
2019年12月26日，公司与国铁集团续签《综合服务框架协议》，协议履行期
三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。协议在双方法定代表人或授权代表签
署并盖章，且双方各自履行其内部决策程序后，于2020年1月1日起生效。
1、主要内容
公司与国铁集团及其下属企业间将主要相互提供如下服务：
（1）铁路运输服务
双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路
基础设施及运输设备租赁、运用服务等。
（2）铁路相关服务
双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车
辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。
（3）铁路专项委托运输服务
国铁集团有关的合资铁路公司委托乙方提供运输服务，包括但不限于运输设
施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等；或公司为国铁集团所属公司提供
相关服务。
（4）其他
双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、
财务等其他服务。
2、定价原则
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确
定；
（3）如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业清算规则确定；
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（4）除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格
或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
（5）没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关
联交易价格协商确定；
（6）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据
提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定
收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集
中统一的调度指挥。基于此，公司与国铁集团及其下属企业间相互存在经营活动
所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等日常关联交
易事项。
日常关联交易通过协议约定，执行行业统一的清算政策，按照实际发生的计
费工作量和对应的清算单价相互进行结算。交易定价公允合理，不会损害公司及
股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2021年度预计日常关联交易事项已经公司董事
会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意
见。该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关
联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日
常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，
不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此
形成对关联方的依赖。
综上所述，保荐机构对公司2021年度预计日常关联交易的事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2021
年度预计关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：我我我我我我我我 我 我我______
万 健 赵 鑫
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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