大秦铁路股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
董事会办公室
二〇二一年五月
2020 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2020 年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 25 日 14:30
为保证会议按时召开，现场登记时间截至 14:20
现场会议地点：山西省太原市建设北路小东门街口 196 号太铁广场
主 持 人：董事长程先东先生
记 录 人：董事会秘书张利荣女士
会议议程：
一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；
二、宣布会议正式开始；
三、审议议案和听取报告：
非累计投票议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》的议案；
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》的议案；
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2020 年度财务决算及 2021 年度预算报告》的
议案；
议案四、关于大秦铁路股份有限公司 2020 年度利润分配方案的议案；
议案五、关于大秦铁路股份有限公司 2020 年年度报告及摘要的议案；
议案六、关于续聘年度财务报告审计机构的议案；
议案七、关于续聘年度内部控制审计机构的议案；
累积投票议案：
议案八、关于选举王道阔先生为公司董事的议案；
议案九、关于选举郝生跃先生为公司独立董事的议案；
议案十、关于选举于峰先生为公司监事的议案。
听取报告：
大秦铁路股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告
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四、现场投票表决，统计表决结果；
五、宣读投票表决结果；
六、宣读《大秦铁路股份有限公司 2020 年年度股东大会会议决议》；
七、北京市众鑫律师事务所律师出具《大秦铁路股份有限公司 2020 年年度股东
大会律师见证法律意见书》；
八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司 2020 年年度股东大会闭幕。
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2020 年年度股东大会会议材料
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（议案一）
关于《大秦铁路股份有限公司
2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董
事会向股东大会报告工作。报告包含公司 2020 年董事会工作情况回顾以及 2021 年董
事会工作展望。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 25 日
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大秦铁路股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年是新中国发展历史上极不平凡的一年。面对复杂多变的内外形势、艰巨繁
重的生产经营任务，特别是突如其来的新冠肺炎疫情冲击，董事会认真贯彻公司总体
发展战略和股东大会的各项决策部署，进一步强化建设一流国铁企业、推动高质量发
展的责任担当，聚焦交通强国、铁路先行，深化强基达标、提质增效，着力节支降耗、
改革创新，成功实施了发行 320 亿元可转债的重大再融资事项，较好完成了“五个确
保、五个见实效”任务目标。全体董事务实笃行，勤勉履职，科学决策，致力于持续
提升经营管理水平和核心竞争力，有效保证了公司的业绩稳健和良性发展。现将主要
工作情况报告如下：
一、2020 年董事会工作情况回顾
1、加强党的领导
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻上级党委部署要求，
紧密围绕任务目标和重点工作，全面加强公司党的建设，促进党建工作与业务工作融
合发展，为公司实现全年工作目标、推进一流国铁控股上市公司建设提供了坚强政治
保证。董事会把党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序，对发行可转换公司债
券、董事会换届选举、定期报告等重大事项在决策前提交党委会研究讨论，充分发挥
公司党委的领导作用，将党组织的引领力转化为发展动力，促进了公司生产经营任务
的顺利完成。
2、主要业务情况
货运方面，有效应对市场变化、疫情冲击及安全压力，创新实施运量运力互保新
模式，建立“四化”机制，加强路地合作，大力拓展非煤运输业务，加快现代物流体
系建设，全年货物运输计划兑现率保持在较高水平，阶段性日装车、日运量等指标屡
创新高，实现了货运量的基本稳定。全年完成换算周转量 3,726 亿吨公里，日均装车
27,815 车，日均卸车 21,562 车，货车周转时间 2.61 天，静载重 71.6 吨。侯月线货物
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运输量 9,673 万吨。核心经营资产大秦线运量呈现“前低后高”，环比良性增长态势，
特别是 6 月份以来，大打增运补欠攻坚战，大秦线于 6 月 18 日创出日运量 138.42 万
吨的历史最高水平，全年完成货物运输量 40,500 万吨，日均开行重车 78.0 列。2020
年，公司完成货物发送量 6.62 亿吨，同比下降 3.2%，占全国铁路货物发送总量的
14.54%。完成煤炭发送量 5.43 亿吨，同比下降 4.2%，占全国铁路煤炭发送总量的
23.00%，继续在全国铁路货运市场中占有重要地位，在区域煤炭运输方面具有较强竞
争优势。
客运方面，公司落实最严格的站车、候乘车环节疫情防控措施，有效避免了疫情
通过铁路扩散传播。按需组织开行“点对点”务工专列、学生专列，有效助力复工复
产；同时，着力改善服务品质，主要车站实现刷脸进站、电子客票“一证通行”，推
出“空铁联程联运”等新服务，站车服务水平迈上新台阶；优化运输供给，实施“一
日一图”，合理安排列车开行，精准满足旅客出行需求。报告期内，客运业务环比有
序恢复，疫情造成的客运量深度回落态势得到遏制，总体降幅收窄，但疫情仍对客运
业务造成较大影响，全年完成旅客发送量 3,037 万人。
3、主要经营情况
面对严峻的外部经营形势，公司坚持提质增效、节支降耗，强化集约管理、精细
管理，推动企业向质量效益型转变，尽最大努力争取好的经营结果。一是实施劳动组
织改革，提高劳动生产率，降低人工成本；二是推进修程修制改革，大力提升设备装
备自主修能力，在确保安全和质量的前提下，降低检修费用，提高运用效率；三是加
强经营管理，全面实施节支降耗，加强全过程投入产出分析，大力压缩非刚性和非生
产性支出；四是加强资源开发利用，努力提高全要素生产率和资源利用效率，持续完
善挖潜提效措施，推动实现降本增效，提高经营质量效益。
经过积极努力，2020 年度公司营业收入完成 72,321,861,009 元，同比减少 9.5 %。
营业成本支出 58,226,175,296 元，同比减少 5.64%；实现净利润 12,297,106,356 元，同
比减少 18.94%。
4、主要投资状况
⑴重大投资情况
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公司于 2020 年 4 月 27 日召开的五届十七次董事会、于 2020 年 5 月 20 日召开的
2019 年年度股东大会，决定公开发行不超过 320 亿元（含 320 亿元）可转债，募集资
金用于收购太原局集团国有授权经营土地使用权，及其持有的西南环铁路公司 51%股
权。2020 年 12 月 18 日，公司完成可转换公司债券发行工作，募集资金 320 亿元。
收购国有授权经营土地使用权有利于增强公司资产的完整性，满足《不动产登记
暂行条例》等相关要求，实现房地产权匹配。同时，为进一步挖掘土地资源开发潜力，
实现资产保值增值奠定基础。
收购西南环铁路公司国铁股权有利于优化枢纽结构和货运流向，完善路网功能，
突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性。
目前，西南环铁路公司已完成工商登记变更等工作，成为公司的控股子公司。
⑵其他主要投资情况
公司持有 A+H 上市公司秦港股份（股票代码：03369.HK、601326.SH）0.77%的
股权。秦港股份于 2013 年 12 月首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合
交易所有限公司主板上市，于 2017 年 8 月首次公开发行 A 股并在上海证券交易所主
板上市。本期收到秦港股份现金股利 384.75 万元。
期内公司取得朔黄公司分配的现金股利 28.28 亿元。
5、董事会议事情况
2020 年，公司共召开 4 次董事会，对涉及利润分配、财务预决算、生产经营、关
联交易、发行可转债再融资等方面的重大事项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉
的开展工作，按时出席董事会会议并行使表决权，对提交董事会审议的各项议案作出
客观、审慎的判断。独立董事充分发挥专业所长，密切关注和保护股东特别是中小股
东的合法权益，对重大事项发表独立意见，保证了公司经营决策的科学和规范。
2020 年，董事会审计委员会召开 5 次会议，审议了定期报告、关联交易及利润分
配、聘任会计师事务所等议题，并提交董事会批准。战略委员会召开 1 次，对公开发
行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土
地使用权及太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 51%股
权事项进行研究并提出建议。薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司董监高薪酬进
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行审查。提名委员会召开 2 次会议，对公司总经理任职资格、专业委员会构成等事项
进行审核。
6、董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司召开 1 次股东大会，共审议通过 21 项议案，听取了独立董事述职
报告。公司董事会严格按照章程及有关法律法规履行职责，依据股东大会的决议和授
权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
7、公司信息披露情况
公司董事会及管理层高度重视信息披露工作，注重维护投资者利益，确保股东特
别是中小股东能够及时、平等地获取信息。日常工作中，全面落实《信息披露管理办
法实施细则》，对拟披露的敏感信息进行预想和推演，严把“逐级签认、双人复核”
的信息出口关，构建了重大信息收集、整理、反馈和审批一体化流程。认真做好内幕
信息知情人的 登记备案，在敏感期向 相关人员做好合规提示，切实落实信息保密
管 理 。 加强投资 者关系管理，畅通并拓展沟通渠 道，在合法合规的前提下与投资
者保持良好互动，提供精准化管理服务，进一步提升了公司透明度。
2020 年，公司在交易所网站披露定期报告及摘要 6 份，各类临时公告及资料 92
份，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在
上海证券交易所年度信息披露工作评价中，再次获得 A 类评价，延续了上市以来的全
优成绩。
8、利润分配情况
公司倡导并坚持回报股东的企业文化，保持现金分红政策的长期性和稳定性，连
年实施高比例现金分红政策，积极回报投资者，以实际行动回馈股东，使股东分享企
业的经营成果。
2020 年，公司实施了 2019 年度利润分配工作，每股派现金股利 0.48 元（含税），
合计分配现金红利 7,136,059,915.68 元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的
52.2%。2021 年，董事会提出 2020 年每股派发现金股利 0.48 元（含税）的利润分配
预案，将在提交股东大会批准后实施。
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二、2021 年董事会工作展望
1、经营环境发展趋势
从行业发展看，国铁集团工作会议提出，2021 年将科学有序、安全优质推进铁路
建设，全面完成铁路投资任务，投产新线 3700 公里左右。新的一年铁路建设投资规
模仍将保持较高水平，在支撑国家重大战略、服务经济社会发展方面发挥重要作用。
货运方面，随着以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局加快构
建，全国统一大市场加快形成，将为铁路货运发展创造良好的外部环境。国务院办公
厅转批国家发改委、国家铁路局等联合发布的《关于进一步做好铁路规划建设工作的
意见》指出：将“加快推动铁路进港口、物流园区和大型工矿企业，推动大宗及中长
途货物运输向铁路转移”。在全社会物流总量持续稳步增长、调整运输结构深化实施
的驱动下，铁路货运发展具有进一步拓展空间。此外，作为典型的绿色交通工具，铁
路将在碳达峰、交通运输减排中发挥更大作用，进一步提高市场竞争力。客运方面，
当前疫情防控措施尚未完全解除，开年以来铁路客运市场受到一定抑制。但从长期来
看，我国“四纵四横”高速铁路网已经建成，“八纵八横”高速铁路主通道建设正在
快速推进，使得路网覆盖面和辐射区稳步扩大，由此带来的客运产品供给增加，旅客
出行便捷性和时效性的改善，有望在后疫情时代催生更多的出行需求。同时，国铁大
力实施“客运提质计划”、“复兴号品牌战略”，计划推出的无感进出站、智能安检及
“静音车厢”等服务举措将进一步改善出行体验，提升旅客获得感，进而强化铁路客
运业务的竞争优势。
从煤炭市场看，在保障国家能源安全稳定供应方面，煤炭作为国内基础能源的地
位短期不会显著改变。考虑到节能减排、大气环境治理以及新能源和可再生能源对煤
炭消费的替代，可能会抑制煤炭消费增长，预计 2021 年国内煤炭需求或将略有增长。
供应方面，预计全国煤炭产量将有所增长，且增量进一步向晋陕蒙新等省区集中。中
国煤炭工业协会综合判断，2021 年煤炭市场将保持基本平衡态势。
从公司层面看，根据国家能源规划，煤炭消费量预计在“十四五”末达到峰值。
煤炭行业集中度加速提升，全国煤炭净调出省区减少至晋蒙陕新 4 个省区，公司核心
货源运输需求具有可靠保障。随着“三西”地区煤炭资源集中度持续提升，供应覆盖
面和辐射区不断扩大，将为公司煤炭运输提供良好的货源支撑。同时，在全路优化铁
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路货运布局、山西省打造全国高效能源物流运输基地等总体战略思路下，运输结构调
整将作为重要的驱动举措，汽运煤炭、疏港矿石等“公转铁”仍有一定空间。随着集
装箱加快发展，粮食、焦炭、铝矾土等大宗适箱货源显现出较好的增量空间，也将继
续为公司货运量提供扎实和有效的补充。此外，公司在技术、资金方面优势显著，有
利于进一步融入国家产业政策调整、能源布局优化和交通发展战略实施，进一步释放
规模效应、协同效应，更好巩固和扩大在货运产业链中的竞争地位。
机遇与挑战并存。新的一年，疫情防控常态化条件下，客运业务影响因素更加复
杂。煤炭市场供需两端变化对货物运输形成扰动，运输通道间既协同又争能的格局在
一定程度上成为常态，核心资产大秦线运量从规模增量进入平稳运行期。同时，安全
投入持续加大，人工等刚性成本支出规模增加，加之部分项目产出效益不达预期，这
些都对公司经营效益、运输组织、成本控制等提出更为严峻的考验。需要增强应变意
识，保持先发优势，厚植比较优势，以自身发展的稳定性有效应对外部环境的不确定
性。
2、发展战略
聚焦“交通强国、铁路先行”，深化“强基达标、提质增效、节支降耗”，坚持以
标准化规范化专业化管理为主线，以市场化法治化集约化经营为方向，以助力铁路资
产资本化股权化证券化为目标，突出风险防控、制度建设和党建引领，稳健、合规经
营，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，加快一流国铁控股上市公司建设，实现高
质量发展。
3、经营目标
预计旅客发送量 3,360 万人；货物发送量 7.00 亿吨；换算周转量 3,800 亿吨公里，
大秦线货物运输量 4.1 亿吨。根据 2021 年运输计划指标，2021 年营业收入预算为 750
亿元。
4、重点工作
⑴ 安全管理方面：一是推动安全关键管控落实落地。坚守政治红线和职业底线，
严格落实确保高铁和旅客列车安全控制措施，从严管控高铁运营组织、设备维修和源
头质量安全风险。突出重载安全管控，抓好“加强大秦重载安全技术管理的实施意见”
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落实，编制大秦线强基达标三年规划，确保大秦线安全秩序稳定。继续加强外部环境
整治，抓好施工、防洪、消防、网络等安全关键。二是强化安全决策机制，科学施策、
精准施策，常态化研判安全风险，切实防范重大安全风险。全面厘清各层级职责界面，
层层传导安全监督检查管理责任，层层抓实安全关键。强化激励约束，形成有利于保
障安全的奖惩机制。强化安全依法治理机制，强化综合保障机制，动态完善全员安全
生产责任制，统筹安全生产资源配置，加强人才队伍建设，健全安全技术投入保障机
制，加快关键行车设备升级改造，不断完善“三位一体”安全保障体系建设。严格技
术规章管理和设备设施质量管理。三是以达标争先为核心，巩固近年标准化规范化专
业化建设成效，推进设备质量、现场作业、专业管理、素质技能和环境等动态达标。
四是发挥好双重预防机制作用，突出关口前移，将双重预防机制贯穿安全管理制度设
计和运输生产组织全过程。抓好责任落实，开展全员培训，建立岗位风险清单和隐患
排查清单。强化分析评价，将风险管控和隐患排查整治效果，纳入各层级监督检查、
安全评估、专业评价及标准化建设评价范围。五是切实以站车防控、职工防病为重点，
推动常态化疫情防控责任落实落地。
⑵ 业务发展方面：一是优化对接机制，一企一策制订“公转铁”实施方案。统
一调动资源，及时解决重点难点问题，消除制约因素，促进“公转铁”上量；二是抓
实契约化运输，加强煤炭中长期合同、大宗稳量运输合同协议签订，提高签约比例，
强化协议约束。抓实网格化营销，精准掌握货源信息。抓实项目化组织，提高运输目
标兑现。对运输效益、板块结构等持续优化，提升运输品质。抓实集中化管理，加快
建设“货运业务办理中心”，持续优化货运服务格局；三是完善客运提质竞赛机制，
实施新一轮的客运提质三年计划。坚持传统与智能服务并重，深入推进“厕所革命”、
车站“畅通工程”，扩大互联网订餐等服务范围，探索无感出站、智能安检以及静音
车厢等服务举措，保障老年人及脱网人群线下服务，持续改善旅客出行体验。加大旅
游列车开行力度，打造主题旅游列车品牌，深化“山西全域旅游铁路行”。研究把握
疫情防控常态化条件下的旅客出行规律，精细落实“一日一图”，优化客运产品供给，
提高客运能力利用率、装备利用率、客座率和客收率。四是优化动车、客车、货车开
行结构，实现运力资源协调配置。进一步完善调度指挥体系，强化调度管理、计划编
制和兑现组织，提高精细组织水平。持续深化满轴满吨、达标达速活动，科学调整机
车运用，优化技检布局和作业模式，提高移动装备运用效率。
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⑶ 经营管理方面：一是发挥区域和专业技术优势，推动物流产业园区经营开发。
集合区域经济发展趋势，统筹谋划，扎实推进土地综合开发。着力盘活闲置资源、延
长服务链条，不断提高经济效益。二是聚焦节支降耗目标，加强集约经营，进一步提
高资源资产利用效率，提升经营管理质量。强化服务、管控、分析职能，提高经营管
理规范化、信息化水平。加强全过程监督，明晰问题清单项点，健全经营管理质量评
价机制，加强过程监督和质量评价。对经营管理问题严肃考核追责，形成震慑效应；
三是发挥预算管理对资源优化配置的指引作用，实现全成本全口径全过程的管控。将
经济活动纳入预算管理，严紧细实编制分解下达预算指标，保证生产经营、投入产出、
安全效益有机统一。强化牵引导向，按照盈亏总额目标与运输支出总量双控制要求，
完善底线目标和收支弹挂机制，实现资源投入与提高效率效益相匹配。强化预算超支
行为的问责考核管理，提高预算的权威性严肃性。四是坚持收支弹挂、量入为出，抓
实抓细“四个清单”，以清单化管理、项目化推进、机制化考核巩固节支降耗成效。
逐科目多维度开展剖析，挖掘空间，实现预算指标与节支目标衔接匹配。五是做到精
细算账，对装备购置、大修等项目精细测算，实现合理投入、匹配产出。建立开车效
益的评测模型，为设计运输产品提供指导。合理安全项目，加大投入产出目标机制，
研究资本化、费用化资源投入产出定额体系，核定资源投入产出标准。
⑷ 公司治理方面：一是聚焦主业实业，稳健经营、规范运作，增强核心竞争力，
提升可持续发展能力和经营质量，努力为股东创造价值。保持现金分红政策的长期性、
稳定性，积极回馈股东。二是落实好《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
及监管部门配套措施，跟进修订完善公司治理相关制度。强化董事会各专门委员会的
议事职能，提升董事会决策水平和决策效率。三是持续提高信息披露的精细化水平，
提升财务信息与非财务信息的匹配度，使业务发展描述具备充分财务数据支撑，确保
对外披露信息严谨准确、合规高质。以投资者需求为导向，披露有助于投资者作出价
值判断和投资决策的信息，帮助投资者更为及时了解公司经营动态，提升透明度。探
索信息披露与新媒体的融合，让公司信息披露在资本市场得到更好推广。四是以公司
价值实现为核心，组织好业绩说明、路演推介等相关活动，多角度展示公司价值。持
续加强资本市场多层次互动，定期交流，充分回应市场诉求。五是采取多种方式、多
个维度，加大培训力度，持续完善内部控制建设，持续提高公司规范化管理的水平。
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2021 年，董事会将紧密围绕公司发展战略和经营目标，把握宏观形势、政策导向、
企业发展等有利因素，深挖运营潜力，强化成本控制，努力为股东创造更为优异的业
绩。
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（议案二）
关于《大秦铁路股份有限公司
2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，公
司监事会向股东大会报告工作。本报告包含 2020 年工作回顾及 2021 年工作计划等内
容。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司 2020 年度监事会工作报告
大秦铁路股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 25 日
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2020 年度监事会工作报告
各位监事：
现在，我代表公司监事会作 2020 年度监事会工作报告，请予审议。
一、2020 年工作回顾
2020 年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是公司全面开启建
设一流国铁控股上市公司新征程的重要一年。面对新冠肺炎疫情对公司工作造成的冲
击和影响，公司坚持强基达标、提质增效，着力节支降耗、改革创新，有力有效防控
疫情，千方百计增运补欠，成功发行 320 亿元可转换公司债券，努力提升发展质量、
创造经济效益。公司监事会对报告期内公司的决策、经营及成果给予肯定，并对公司
发展充满信心。一年来，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定和股
东大会决议，认真履行监督职责，重点对公司的依法经营情况、财务管理情况、重大
项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了
公司依法规范运作。
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。
2020 年 4 月 27 日，在山西太原召开公司第五届监事会第十四次会议，审议并通
过了关于《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年年度报告》及摘要、《公
司 2019 年度财务决算及 2020 年度预算报告》、《公司 2019 年度社会责任报告》、《公
司 2019 年度内部控制评价报告》、公司 2019 年度利润分配方案、《公司 2020 年第一
季度报告》、预计 2020 年日常关联交易金额、《中国铁路财务有限责任公司 2019 年度
风险评估报告》、监事会换届，以及公司公开发行可转换公司债券等议案，并将相关
议案提交公司股东大会审议。
2020 年 5 月 20 日，在山西太原召开公司第六届监事会第一次会议，审议并通过
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了关于选举公司第六届监事会主席的议案。
2020 年 8 月 26 日，以通讯表决方式召开公司第六届监事会第二次会议，审议并
通过了关于《公司 2020 年半年度报告》及摘要的议案。
2020 年 10 月 27 日，以通讯表决方式召开公司第六届监事会第三次会议，审议并
通过了关于《公司 2020 年第三季度报告》的议案。
公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和编制审
议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况
和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有损害
公司和股东利益的行为。
（二）监督检查公司依法运作和董事、高级管理人员履职情况
公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监
督，监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开的各次董事
会会议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。
监事会认为：2020 年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》《公司章程》
和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，
信息披露及时、准确、完整。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义
务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现
有违反法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。
（三）监督检查公司财务情况
公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，对定期编制的财务报告进行了审
查。
监事会认为：2020 年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理，
加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公
司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会
计准则》要求的；财务报告中营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据是准确
2020 年年度股东大会会议资料
的，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
（四）监督检查公司关联交易情况
公司监事会按照关联方协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。
监事会认为：2020 年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关
联交易，未发现有损害公司利益的行为；年报中披露的有关财务数据是准确的，关联
方各项往来账余额经审查也是属实的。
（五）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会对公司 2020 年度内部控制评价报告进行了审阅。
监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管
理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了风险，促进了公司
各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，
在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重大缺
陷。
二、2021 年工作计划
2021 年，是中国共产党成立一百周年，是“十四五”规划开局之年，也是开启全
面建设社会主义现代化国家新征程的起步之年，做好今年各项工作意义重大。公司监
事会要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十
九届二中、三中、四中、五中全会精神，严格执行国家法律法规、《公司章程》和《监
事会议事规则》，全面落实证券监管部门要求和公司股东大会决议，紧紧围绕公司实
施发展战略、落实经营举措、实现经营目标开展监督工作，加强对公司经营行为、财
务管理、关联交易和董事、高级管理人员履职的监督，对公司重要投融资项目和重大
关联交易进行重点监督，切实维护公司和股东的合法权益，努力为建设一流国铁控股
上市公司、推进公司高质量发展保驾护航。重点抓好以下三项工作：
（一）落实会议制度，提高议事质量
公司监事会要按照《监事会议事规则》的规定，在公司定期报告披露之前严格履
行会议程序，认真审议公司定期报告以及财务预决算报告、利润分配方案等相关议案，
2020 年年度股东大会会议资料
及时指出存在的问题并监督整改。同时，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行
审核，对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行监督，确保不发生损
害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召开临时会议，研究讨论监事会和监
事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要在每次会议前认真阅读和研究会议资料，
会上对每项议案都要认真进行审议、发表意见，对有疑义的事项及时提出质询，充分
发挥监事作用，不断提高监事会议事质量。
（二）注重内控监督，强化过程控制
公司监事会要切实履行内控监督职责，加强对公司内控制度执行情况的监督，更
加注重事前防范和过程监督。采取有效方式对公司日常经营活动和财务管理进行监督；
对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督；对公司高管
人员贯彻落实股东大会、董事会决议，依法履职情况进行监督；认真执行监事列席董
事会会议制度，及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会的决
策程序和决策行为进行监督；必要时聘请专业审计机构进行专项检查，促使公司及高
管人员在国家法律法规和《公司章程》范围内，依法经营，规范管理，杜绝违规违纪
问题的发生。
（三）拓宽监督渠道，增强监督实效
公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优化整合和科学运用监督资
源，促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源，分工合作搞好监
督。从事审计工作的监事，重点对公司各级财务和管理者进行审计监督；从事党务和
纪检监察工作的监事，重点对公司各级管理者特别是党员领导干部的经济行为进行纪
律监督；从事工会工作的监事，重点对公司实行民主管理、履行集体合同、维护职工
利益等进行监督，努力实现监督责任分担、监督资源共享。组织监事参加证券监管部
门举办的专业培训，加强与证券监管部门和优秀上市公司监事会的工作交流；组织监
事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解和掌握公司安全、运输、经营的实际
情况，促进监事会工作在学习实践中不断完善和提高。
2020 年年度股东大会会议资料
（议案三）
关于《大秦铁路股份有限公司 2020 年度
财务决算及 2021 年度预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年
度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司 2020 年度财务决算及 2021 年预算报告》。
本报告包括 2020 年财务决算情况及 2021 年预算情况等。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司 2020 年度财务决算及 2021 年预算报告
大 秦铁路股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 25 日
2020 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2020 年财务决算及 2021 年预算报告
一、2020 年财务决算情况
2020 年，公司围绕股东大会确定的经营目标，积极应对疫情影响带来的市场变化，
大力推进契约化运输、网格化营销、项目制管理，持续提高运输供给质量和服务水平，
着力实施提质增效，节支降耗战略，强化集约管理、精细管理，提高劳动生产率，推
进修程修制改革，加强全过程投入产出分析，大力压缩非生产性支出，紧盯资金安全，
防范经营风险，努力提高公司经营管理水平。
（一）主要指标完成情况
1.全年换算周转量完成 3,726 亿吨公里，较上年 3,913 亿吨公里减少 187 亿吨公里，
减幅 4.8%。
2.大秦线完成货物运输量 4.05 亿吨，较上年 4.31 亿吨减少 0.26 亿吨，减幅 6%。
3.全年实现营业收入 723.2 亿元，较上年度 799.2 亿元减少 76.0 亿元，减幅 9.5%；
成本费用及税费 593.5 亿元，比上年度 630.6 亿元减少 37.1 亿元，减幅 5.9%。
4.全年实现净利润 123.0 亿元，比上年度 151.7 亿元减少 28.7 亿元，减幅 18.9%；
基本每股收益 0.73 元，加权平均净资产收益率 9.45%。
5.全年经营活动产生的现金净流入 125.3 亿元，投资活动产生的现金净流入 14.9
亿元，筹资活动产生的现金净流入 227.0 亿元，本年度现金净流入 367.2 亿元。
（二）公司财务状况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,822.0 亿元，比上年末 1,480.4 亿元增
加 341.6 亿元。流动资产 676.2 亿元，比上年末 290.3 亿元增加 385.9 亿元，其中：货
币资金增加 367.1 亿元，应收款项融资增加 12.0 亿元，应收账款增加 4.7 亿元，预付
款项增加 0.5 亿元，其他应收款减少 4.7 亿元，存货增加 3.5 亿元，其他流动资产增加
2020 年年度股东大会会议资料
2.8 亿元；非流动资产 1,145.8 亿元，比上年末 1,190.1 亿元减少 44.3 亿元，其中：长
期股权投资减少 1.7 亿元，其他权益工具减少 0.2 亿元，固定资产减少 34.2 亿元，在
建工程减少 7.6 亿元，无形资产减少 1.1 亿元，长期待摊费用增加 0.8 亿元，递延所得
税资产减少 0.4 亿元，其他非流动资产增加 0.1 亿元。
截至 2020 年 12 月 31 日，负债总额 523.8 亿元，比上年末 258.2 亿元增加 265.6
亿元。其中流动负债 134.4 亿元，比上年末 141.7 亿元减少 7.3 亿元，其中：短期借款
增加 0.8 亿元，应付票据减少 1.1 亿元，应付账款减少 0.9 亿元，预收款项减少 11.7
亿元，合同负债增加 19.5 亿元，应付职工薪酬增加 1.4 亿元，应交税费减少 12.3 亿元，
其他应付款减少 6.5 亿元，一年内到期的非流动负债增加 1.6 亿元，其他流动负债增
加 1.8 亿元。非流动负债 389.3 亿元，比上年末 116.5 亿元增加 272.8 亿元，其中：长
期借款减少 11.2 亿元，应付债券增加 286.5 亿元，长期应付款减少 0.3 亿元，长期应
付职工薪酬减少 1.8 亿元，递延收益减少 0.3 亿元。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产负债率 28.7%，流动比率 5.03，速动比率 4.89。
截至 2020 年 12 月 31 日，股东权益 1,298.3 亿元，比上年末 1,222.2 亿元增加 76.1
亿元，其中：其他权益工具增加 33.6 亿元，盈余公积金增加 11.0 亿元，专项储备减
少 2.1 亿元，其他综合收益增加 1.4 亿元，未分配利润增加 26.6 亿元，少数股东权益
增加 5.6 亿元。
（三）部分财务数据说明
按照中国证监会有关规定，对 2020 年度变动幅度较大的财务数据予以说明：
1.货币资金年末余额为 520.6 亿元，比上年末增加 367.1 亿元，主要是由于本年发
行公司可转换债券，取得募集资金款 320 亿元。
2.应收款项融资年末余额 28.6 亿元，比上年末增加 12.0 亿元，主要是收到客户以
票据结算的运费增加。
3.预付账款年末余额 1.5 亿元，比上年末 1.0 亿元增加 0.5 亿元，主要是预付材料
等款项增加。
4.在建工程年末余额 10.6 亿元，比上年减少 7.6 亿元，主要是在建工程完工转固。
2020 年年度股东大会会议资料
5.长期待摊费用本年末余额 1.2 亿元，比上年末增加 0.8 亿元，主要是本年新购置
铁路工作制服。
6.其他非流动资产本年余额 0.4 亿元，比上年末增加 0.1 亿元，主要是本年预付钢
轨款，工程款等增加。
7.短期借款年末余额 1.2 亿元，比上年末增加 0.8 亿元，主要是本年中鼎公司新增
短期借款。
8.应付票据年末余额 0.02 亿元，比上年末减少 1.13 亿元，主要是本年应付票据到
期承兑所致。
9.合同负债年末余额 19.5 亿元，其他流动负债年末余额 1.9 亿元，主要是本年实
行新收入准则，原预收账款重分类至合同负债及其他流动负债。
10.应交税费年末余额 14.6 亿元，比上年末减少 12.3 亿元，主要是本年支付税款
所致。
11.应付债券年末余额 286.5 亿元，主要是本年大秦公司发行公司可转换债券。
12.财务费用 0.6 亿元，比上年减少 0.8 亿元，主要是本年银行存款利息收入增多。
13.其他收益 1.2 亿元，比上年增加 0.3 亿元，主要是本年财政稳岗补贴收入增加。
14.经营活动产生的现金流量净额流入 125.3 亿元，比上年减少 24.9 亿元，主要是
本年以票据结算的收入增加。
15.投资活动产生的现金净流入额 14.9 亿元，比上年增加 94.5 亿元，主要是上期
出资浩吉铁路等。
16.筹资活动产生的现金净流入额 227.0 亿元，较上年增加 328.9 亿元，主要是本
期发行公司可转换债券。
二、2021 年预算方案
1.旅客发送量 3,360 万人；
2.货物发送量 7 亿吨；
3.大秦线货物运输量 4.10 亿吨；
2020 年年度股东大会会议资料
4.换算周转量 3,800 亿吨公里；
5.根据 2021 年运输计划指标，公司营业收入预算 750 亿元。
2021 年，随着我国国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局不
断深化，公司作为铁路货物运输，特别是煤炭运输的排头兵，将立足“三西”煤炭货
源，积极营销，广挖深挖货源，优化运输组织，发挥重载通道优势，大力增收，着力
节支降耗、改革创新、严控费用，全面提升公司经营管理水平，努力实现股东利益的
最大化。
2020 年年度股东大会会议资料
（议案四）
关于大秦铁路股份有限公司
2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2020 年度实现净利
润 10,984,724,744 元。按照公司 2020 年末总股本计算，每股收益为 0.73 元。根据
《大秦铁路股份有限公司章程》和 2019 年年度股东大会审议通过的《未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划》的规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 1,098,472,474.40 元；
二、以 2020 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.48
元（含税）。共分配现金股利人民币 7,136,059,915.68 元，当年剩余未分配利润结
转到下年度。
由于公司公开发行的可转换公司债券将于 2021 年 6 月 18 日进入转股期，上述利
润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的可能。
公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为
基数，相应调整派发现金股利总额。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上议案，现提请大会予以审议。
大 秦铁路股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 25 日
2020 年年度股东大会会议资料
（议案五）
关于大秦铁路股份有限公司
2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2020 年年度报告工作的通知》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的要求，
公司编制了《大秦铁路股份有限公司 2020 年年度报告及摘要》。本报告及摘要包含公
司简介、经营情况讨论与分析、股东情况、公司治理和财务报告等内容。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见 2021 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限
公司 2020 年年度报告》《大秦铁路股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
大 秦铁路股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 25 日
2020 年年度股东大会会议资料
（议案六）
关于续聘年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期
间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2021 年度继续
聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构，2021
年度财务报告审计费用预算为 946 万元。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见 2021 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于续
聘 2021 年度财务报告审计机构的公告》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 25 日
2020 年年度股东大会会议资料
（议案七）
关于续聘年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机构
期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2021 年度继
续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，2021
年度内部控制审计费用预算为 350 万元。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见 2021 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于续
聘 2021 年度内部控制审计机构的公告》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 25 日
2020 年年度股东大会会议资料
（议案八）
关于选举王道阔先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于毕守锋先生已辞去公司副董事长、董事职务，根据《中华人民共和国公司法》
《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，公司控股股东中国铁路太原局集团有限
公司提名王道阔先生为公司第六届董事会董事候选人。
王道阔先生简历：
王道阔，男，满族，1975 年 7 月出生，中国国籍，大学本科学历，管理学硕士学
位。1998 年 8 月至 2017 年 11 月历任沈阳铁路局沈阳分局财务分处助理会计师，沈阳
机务段财务室主任兼助理会计师、财务科科长，沈阳铁路局财务处全面预算管理科科
长、财务处副处长、财务处处长，2017 年 11 月至 2021 年 4 月任中国铁路沈阳局集团
有限公司财务处处长兼局资金结算所主任、局税务管理办公室主任，财务部（收入部）
主任兼资金结算所（财务集中核算管理所）主任、税务管理办公室主任。自 2021 年 4
月起，任中国铁路太原局集团有限公司总会计师人选。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 25 日
2020 年年度股东大会会议资料
（议案九）
关于选举郝生跃先生为公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事李孟刚先生任期届满 6 年，已辞去公司独立董事职务。根据《中
华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名郝生
跃先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
经审查，郝生跃先生符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，具备在公司担任独立董事的资格
与能力。
郝生跃先生简历：
郝生跃，1967 年 12 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事
候选人。郝先生自 1995 年 6 月至 2016 年 7 月，历任中国路桥集团海外部投标报价处
副处长，北京交通大学经管学院副教授、教授、副院长，研究生院副院长。2016 年 7
月至今任北京交通大学经管学院教授、博士生导师。兼任非上市公司江苏省铁路集团
和北京城建集团外部董事。
以上议案，现提请大会予以审议。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见 2021 年 4 月 29 日上海证券交易
所网站。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 25 日
2020 年年度股东大会会议资料
（议案十）
关于选举于峰先生为公司监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于郑继荣先生已辞去公司监事会主席、监事职务，根据《中华人民共和国公司
法》《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司控股股东中国铁路太原局集团有限
公司提名于峰先生为公司第六届监事会监事候选人。
于峰先生简历：
于峰，1975 年 8 月出生，男，中国国籍，大学文化，代理正高级审计师。于先生
历任太原铁路局财务处会计国资办会计师、高级会计师，集中核算管理所产权科科长，
会计科科长； 2016 年 5 月至 2020 年 7 月，任晋豫鲁铁路通道股份有限公司计划财务
部部长； 2020 年 7 月至 2021 年 3 月，任中国铁路太原局集团有限公司财务部（收入
部）副主任；自 2021 年 3 月起，任中国铁路太原局集团有限公司审计部主任兼集团
公司监事办公室主任。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 25 日
2020 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
李孟刚
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会
公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立董事年报工
作制度》等相关规定和要求，在 2020 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履
行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020
年履行职责情况述职如下：
一、 基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，自 2008 年 11 月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、
博士生导师，中国产业安全研究中心主任，北京交通大学国家经济安全研究院（NAES）
联席院长，国家经济安全预警工程北京实验室主任，电气和电子工程师协会（IEEE）
物流信息化与产业安全系统专业委员会主席。兼任中国人力资源开发研究会副会长、
专家委员会副主任委员、人力资本研究院院长。经公司 2019 年年度股东大会选举，
担任大秦铁路第六届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年，公司共召开 4 次董事会、1 次股东大会会议。作为独立董事，我认真参
加公司的相关会议，履行独立董事勤勉尽责义务。2020 年度，出席董事会、股东大会
会议的情况如下：
应参加 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
独立董事姓名 董事会 方式出 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 席次数 加会议 的次数
李孟刚 4 3 3 1 0 0
否
2、公司配合独立董事工作的情况
2020年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执
行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股
东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2020年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制
度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交
易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益
等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交
易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第十七次会议：关于预计2020年度日常关联交易金额的议案
（2）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案
（3）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
2020 年年度股东大会会议资料
用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签
署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案
（4）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司
51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
（5）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
（6）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况
公司于2020年12月完成可转换债券发行工作，募集资金320亿元。在募集资金存
放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不存在
违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从
专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用毕马威华振会
计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，
从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用普华永道担
任公司内部控制审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
2020 年年度股东大会会议资料
6、现金分红及其他投资者回报情况
2019年，母公司度实现净利润13,831,081,255元，提取法定盈余公积金10%，即
1,383,108,125.50元。以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利
0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元。当年剩余未分配利润结
转到下年度。2019年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2019年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、
健康发展。
7、信息披露执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循
了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要
站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。我担任提名委员会主任和战略委员会委员。报告期内，根据董
事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2020年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及
2020 年年度股东大会会议资料
公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的
建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了
董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
本人自 2015 年 5 月起担任公司独立董事，任职期限即将届满 6 年。根据《上市
公司独立董事履职指引》等相关规定，于 2021 年 4 月 13 日提请辞去独立董事，董事
会提名委员会委员、主任，董事会战略委员会委员职务。在股东大会选举产生新任独
立董事前，将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行
职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升
做出应有的贡献。
2020 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
杨万东
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会
公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立董事年报工
作制度》等相关规定和要求，在 2020 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履
行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020
年履行职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，自 1987 年至今，历任中国人民大学《经济理论与经济管理》
助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学期刊管理中心党支部书记等。
经公司 2019 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2020 年，公司共召开 4 次董事会和 1 次股东大会会议。作为独立董事，我认真
参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2020 年度，出席董
2020 年年度股东大会会议资料
事会、股东大会会议的情况如下：
应参加 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
独立董事姓名 董事会 方式出 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 席次数 加会议 的次数
杨万东 4 4 3 0 0 1
否
2、公司配合独立董事工作的情况
2020年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执
行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股
东利益。
2020年8月13日，在公司管理层的陪同下添乘和谐机车考察调研西南环铁路运营
及设备情况，对西南环铁路沿线站点设置、路网交汇、机车基本构造等有了直观了解，
对投资西南环铁路的合理性和必要性有了进一步认识。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2020年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制
度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交
易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益
等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交
易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第十七次会议：关于预计2020年度日常关联交易金额的议案
（2）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案
2020 年年度股东大会会议资料
（3）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签
署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案
（4）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司
51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
（5）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
（6）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况
公司于2020年12月完成可转换债券发行工作，募集资金320亿元。在募集资金存
放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不存在
违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从
专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用毕马威华振会
计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，
从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用普华永道担
任公司内部控制审计机构。
2020 年年度股东大会会议资料
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2019年，母公司度实现净利润13,831,081,255元，提取法定盈余公积金10%，即
1,383,108,125.50元。以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利
0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元。当年剩余未分配利润结
转到下年度。2019年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2019年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、
健康发展。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵
循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主
要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。自己担任薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员。
报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其
工作制度开展工作。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
2020 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
2020年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及
公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的
建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了
董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2021年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正
地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水
平提升做出应有的贡献。
2020 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
昝志宏
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会
公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立董事年报工
作制度》等相关规定和要求，在 2020 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履
行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020
年履行职责的情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
硕士研究生学位，自 2001 年至今，任山西财经大学会计学专业教授。兼任山西
省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。经公司 2019 年年度股东大会
选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2020 年，公司共召开 4 次董事会和 1 次股东大会会议。作为独立董事，我认真
参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2020 年度，出席董
2020 年年度股东大会会议资料
事会、股东大会会议的情况如下：
应参加 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
独立董事姓名 董事会 方式出 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 席次数 加会议 的次数
昝志宏 4 4 2 0 0 1
否
2、公司配合独立董事工作的情况
2020年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执
行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股
东利益。
2020年8月13日，在公司管理层的陪同下添乘和谐机车考察调研西南环铁路运营
及设备情况，对西南环铁路沿线站点设置、路网交汇、机车基本构造等有了直观了解，
对投资西南环铁路的合理性和必要性有了进一步认识。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2020年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制
度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交
易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益
等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交
易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第十七次会议：关于预计2020年度日常关联交易金额的议案
（2）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案
2020 年年度股东大会会议资料
（3）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签
署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案
（4）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司
51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
（5）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
（6）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况
公司于2020年12月完成可转换债券发行工作，募集资金320亿元。在募集资金存
放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不存在
违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从
专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用毕马威华振会
计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，
从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用普华永道担
任公司内部控制审计机构。
2020 年年度股东大会会议资料
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2019年，母公司度实现净利润13,831,081,255元，提取法定盈余公积金10%，即
1,383,108,125.50元。以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利
0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元。当年剩余未分配利润结
转到下年度。2019年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2019年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、
健康发展。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵
循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主
要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员。报告期
内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展
工作。
2020年，在年报、中期报告提交董事会审议前，作为董事会审计委员会主任，
在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，
及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。
注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，重点审阅了关于公司公开发行可
2020 年年度股东大会会议资料
转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使
用权和太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权等关联交易事项，保证了信息披
露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2020年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及
公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的
建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了
董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2021年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正
地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水
平提升做出应有的贡献。
2020 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
陈磊
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会
公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》《独立董事年
报工作制度》等相关规定和要求，在 2020 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠
实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020
年履行职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，2004 年起，先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京大
学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师。经公司 2019 年年
度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2020 年，公司共召开 4 次董事会和 1 次股东大会会议。作为独立董事，我认真
参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2020 年度，出席董
2020 年年度股东大会会议资料
事会、股东大会会议的情况如下：
应参加 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
独立董事姓名 董事会 方式出 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 席次数 加会议 的次数
陈磊 4 3 3 1 0 0
否
2、公司配合独立董事工作的情况
2020年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执
行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股
东利益。
2020年8月13日，在公司管理层的陪同下添乘和谐机车考察调研西南环铁路运营
及设备情况，对西南环铁路沿线站点设置、路网交汇、机车基本构造等有了直观了解，
对投资西南环铁路的合理性和必要性有了进一步认识。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2020年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制
度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交
易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益
等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交
易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第十七次会议：关于预计2020年度日常关联交易金额的议案
（2）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案
2020 年年度股东大会会议资料
（3）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签
署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案
（4）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司
51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
（5）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
（6）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况
公司于2020年12月完成可转换债券发行工作，募集资金320亿元。在募集资金存
放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不存在
违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从
专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用毕马威华振会
计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，
从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用普华永道担
任公司内部控制审计机构。
2020 年年度股东大会会议资料
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2019年，母公司度实现净利润13,831,081,255元，提取法定盈余公积金10%，即
1,383,108,125.50元。以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利
0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元。当年剩余未分配利润结
转到下年度。2019年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2019年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、
健康发展。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵
循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主
要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员
会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
2020年，在年报、中期报告提交董事会审议前，作为董事会审计委员会委员，
在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，
及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。
注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，重点审阅了关于公司公开发行可
转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使
2020 年年度股东大会会议资料
用权和太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权等关联交易事项，保证了信息披
露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2020年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及
公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的
建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了
董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2021年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正
地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水
平提升做出应有的贡献。
