股票代码：601006           股票简称：大秦铁路        公告编号：【临2021- 055】
债券代码：113044           债券简称：大秦转债




                        大秦铁路股份有限公司
关于土地使用暨调整 2021 年度日常关联交易预计金额的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
           公司于 12 月 1 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于土
           地使用暨调整 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》，对全年土
           地使用金额进行合理预计。
           本次日常关联交易预计金额调整事项无需提交股东大会审议。


    一、日常关联交易基本情况

    ㈠日常关联交易履行的审议程序
    1. 2019 年 12 月 26 日，公司与中国国家铁路集团有限公司续签《综合服务
框架协议》，协议履行期三年，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。期间
每年关联交易上限分别为 469.12 亿元、485.01 亿元和 502.06 亿元。
    2. 公司于 2021 年 4 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关
于预计 2021 年度日常关联交易金额的议案》。公司预计 2021 年日常关联交易支
出金额 345.96 亿元，收入金额 93.18 亿元，总计 439.14 亿元。其中，土地使用
的关联交易金额为 2.8193 亿元。
    3. 公司公开发行可转换公司债券，募集资金用于收购中国铁路太原局集团
有限公司（以下简称“太原局集团公司”）国有授权经营土地使用权。由于本次
收购项目的土地面积较大、数量较多，土地转让涉及土地分证合证、规划调整等
情况，相关工作流程较长，目前土地收购项目尚未完成交割手续。
    根据公司与太原局集团公司签订的《附生效条件的国有授权经营土地使用权
转让协议》（以下简称“转让协议”）关于过渡期间土地使用安排的相关约定，
在该等资产交割完成前，公司继续使用太原局集团公司国有授权经营土地，并支
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付土地使用费用，金额为经备案的土地资产评估价值除以土地摊销剩余年限。鉴
于土地收购项目尚未完成交割手续，根据《转让协议》相关约定，2021 年土地
使用费用拟由年初预计金额 2.8193 亿元调整为 7.35 亿元，与 2020 年全年金额基
本相同。

      公司 2021 年 12 月 1 日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于土
地使用暨调整 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事王道阔先生
回避表决，其他 9 位董事均投赞成票，会议议案一致通过。
      公司独立董事已事前认可关联交易事项，并发表了独立意见。公司董事会审
计委员会（代行关联交易控制决策委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面
审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：公司本次土地使用的日常关联交
易金额由年初预计的 2.8193 亿元调整为 7.35 亿元，主要是由于收购控股股东太
原局集团公司授权经营土地项目尚未完成交割，是根据双方签订的《附生效条件
的国有授权经营土地使用权转让协议》有关约定进行的合理调整。授权经营土地
年使用费为经备案的土地资产评估价值除以土地摊销剩余年限。该等调整符合公
司实际情况，交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。不会对上市公司独立性产生影响。本次董事会的召开、表决程序符合相关法
律、法规及公司章程规定，关联董事王道阔回避表决，非关联董事对有关议案进
行表决，会议履行了法定程序。审议和表决程序合法、合规，符合《公司法》《证
券法》等有关法律和公司章程规定。
      ㈡本次日常关联交易调整情况

      1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

      ⑴铁路运输服务

                                                        单位：万元 币种：人民币

                                                                    2021 年度
                                             2021 年
         关联交易项目       关联方                      调整情况    调整后预
                                           原预计金额
                                                                     计金额
  1      土地使用租赁    太原局集团公司     28,193       45,307      73,500

      除上述调整事项外，公司 2021 年日常关联交易其他项目预计金额不变。内
容详见《大秦铁路股份有限公司日常关联交易 2020 年度完成及 2021 年度预计公
告》【临 2021－019】。本次调整后，2021 年，公司日常关联交易预计支出金额
350.49 亿元，预计收入金额 93.18 亿元，总计 443.67 亿元。
      二、关联方介绍和关联关系
      ㈠关联方的基本情况

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    1、中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路
202 号，注册资本 9,201,192 万元，成立日期 2005 年 4 月 29 日。主要业务为铁
路客货运输及相关服务业务等。
    ㈡与上市公司的关联关系
    太原局集团公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条第（三）款“持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织”规定的关
联关系。
    ㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    太原局集团公司为国有企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易
事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
    三、关联交易主要内容和定价政策

    根据公司与太原局集团公司签订的《附生效条件的国有授权经营土地使用权
转让协议》关于过渡期间土地使用安排的相关约定，在该等资产交割完成前，公
司继续使用太原局集团公司国有授权经营土地，并支付土地使用费用，金额为经
备案的土地资产评估价值除以土地摊销剩余年限。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次土地使用的日常关联交易金额由年初预计的 2.8193 亿元调整为 7.35 亿
元，与 2020 年全年金额基本相同，主要是由于收购控股股东太原局集团公司授
权经营土地项目尚未完成交割。根据双方签订的《附生效条件的国有授权经营土
地使用权转让协议》过渡期间土地使用的有关约定，进行的合理调整。符合公司
实际情况，交易定价公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权
益，不会影响公司的独立性。
    特此公告。




                                         大秦铁路股份有限公司董事会
                                               2021 年 12 月 2 日




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