大秦铁路：大秦铁路第六届董事会第十一次会议决议公告2022-04-28
股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-010】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司第六届董事会第十一次会议于 2022 年 4 月 26 日在山
西省太原市太铁广场以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于 2022 年 4 月
15 日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《中华人民共和
国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》和《大秦铁路股份有限公司董事会议
事规则》等有关规定。
本次会议应出席董事 11 人，实际出席 11 人。本次会议由董事长包楚雄先生主
持。公司监事及高级管理人员列席会议。
大秦铁路股份有限公司第六届董事会第十一次会议通过以下议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2021 年度总经理工作报告》的议案
报告包括 2021 年度工作回顾和 2022 年经营管理展望等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
报告包含 2021 年董事会工作情况回顾和 2022 年董事会工作展望等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2021 年度社会责任报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2021 年度社会责任报告》。
议案四、关于《大秦铁路股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2021 年度内部控制评价报告》。
议案五、关于《大秦铁路股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2021 年度内部控制审计报告》。
议案六、关于《大秦铁路股份有限公司 2021 年度财务决算及 2022 年度预算报
告》的议案
报告包括 2021 年度主要财务指标、数据及 2022 年度预算情况等内容。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案七、关于大秦铁路股份有限公司 2021 年度利润分配方案的议案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净利
润 11,877,019,327 元。按照公司 2021 年末总股本计算，每股收益为 0.82 元。根据《大
秦铁路股份有限公司章程》和 2019 年年度股东大会审议通过的《未来三年（2020 年
-2022 年）股东分红回报规划》的规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 1,187,701,932.70 元；
二、以 2021 年末公司总股本 14,866,908,025 股为基数，每股派现金股利 0.48 元
（含税）。共分配现金股利人民币 7,136,115,852 元，当年剩余未分配利润结转到下年
度。
由于公司公开发行的可转换公司债券已于 2021 年 6 月 18 日进入转股期，上述
利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公
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司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为
基数，相应调整派发现金股利总额。本年度公司不进行公积金转增股本。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2021 年年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案八、关于《大秦铁路股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2021 年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案九、关于《大秦铁路股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2021 年度独立董事述职报告》。
公司 2021 年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司 2021 年度独立董事
述职报告》。
议案十、关于《大秦铁路股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报
告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司 2022 年第一季度报告》的议案
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
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公司 2022 年第一季度报告》。
议案十二、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司董
事会提名许光建先生、樊燕萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。（独立董事
候选人简历附后）
经审查，许光建先生、樊燕萍女士符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，具备在公司担任独
立董事的资格与能力。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案十三、关于预计 2022 年度日常关联交易金额的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司按照与中国国家铁路集团有限公司
续签的《综合服务框架协议》约定，对 2022 年度日常关联交易金额进行预计。
2022 年，公司日常关联交易预计支出金额 3,520,725 万元，预计收入金额
965,076 万元，总计 4,485,801 万元。
公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交
董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。详见上海证
券交易所网站。
包楚雄先生、王道阔先生为关联董事，回避表决。
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司日常关联交易 2021 年度完成及 2022 年度预计公告》。
议案十四、关于《中国铁路财务有限责任公司 2021 年度风险评估报告》的议
案
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中国铁路财务有限责任公司成立至今，严格按照《企业集团财务公司管理办法》
的规定经营，在风险管理方面不存在重大缺陷，也不存在其他可能对公司存放资金
带来安全隐患的事项。
此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》的有关规定，审计机构毕马威华振会计师事务所、保荐机构国泰君安证券股份
有限公司分别出具了专项说明和核查意见。详见上海证券交易所网站。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《中国铁路财务有限
责任公司风险评估报告》。
议案十五、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》等相关法律
法规，公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
审计机构、保荐机构分别出具了鉴证报告和专项核查报告。详见上海证券交易
所网站。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
议案十六、关于修订《大秦铁路股份有限公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，强化公司规范化运作水平，切实保护广大股东的利益。
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等法律法规相关要求，结合公司经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于修改<
公司章程>及公司部分治理制度的公告》及《大秦铁路股份有限公司章程》（2022 年
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修订）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案十七、关于修订《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》的议案
为进一步提高股东大会科学决策水平，保证股东大会会议程序及决议的合法性，
充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法
规相关要求，对《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修改。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司股东大会议事规则》（2022 年修订）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案十八、关于修订《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等法律法规相关要求，对《大秦铁路股份有限公司董事会议事
规则》相关条款进行修改。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司董事会议事规则》（2022 年修订）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案十九、关于修订《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》的议案
为进一步完善公司治理制度，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，依照新修订的《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市
公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》进行全面修订。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
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公司独立董事工作规则》（2022 年修订）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案二十、关于修订《大秦铁路股份有限公司总经理工作细则》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司高级管理人员行为，促进公司经营管理
的制度化、规范化、科学化，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》等相关法律法规及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，
对《大秦铁路股份有限公司总经理工作细则》相关条款进行修订。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司总经理工作细则》（2022 年修订）。
议案二十一、关于修订《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的议案
为进一步完善公司治理制度，规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，依
照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对《大秦铁路股份有限公司关联
交易决策规则》进行对照修订。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司关联交易决策规则》（2022 年修订）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案二十二、关于修订《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》
的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保
的监管要求》及《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，对《大秦铁路股份有
限公司融资、借款及担保管理办法》相关条款进行修订。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司融资、借款及担保管理办法》（2022 年修订）。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
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议案二十三、关于修订《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》的议案
为进一步完善公司治理制度，加强公司募资资金的管理和规范运用，依据中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对《大秦
铁路股份有限公司募集资金管理办法》进行对照修订。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司募集资金管理办法》（2022 年修订）。
议案二十四、关于修订《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》
的议案
为进一步完善公司治理制度，规范公司董事会审计委员会的运作，依据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，对《大秦铁路股份有限
公司董事会审计委员会工作规则》进行对照修订。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司董事会审计委员会工作规则》（2022 年修订）。
议案二十五、关于《大秦铁路股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》
的议案
为进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护公
司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，进一步完善了《大秦铁路股份有
限公司规范与关联方资金往来管理制度》。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司规范与关联方资金往来管理制度》（2022 年修订）。
议案二十六、关于续聘年度财务报告审计机构的议案
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构
期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2022 年度继
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续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构。
公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该
事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司关于续聘 2022 年度财务报告审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案二十七、关于续聘年度内部控制审计机构的议案
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机
构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2022 年度
继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该
事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司关于续聘 2022 年度内部控制审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
议案二十八、关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案
会议决议于 2022 年 5 月 25 日，通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方
式召开 2021 年年度股东大会。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
内容详见 2022 年 4 月 28 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限
公司 2021 年年度股东大会通知公告》。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 28 日
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附件：独立董事候选人简历
许光建，1958 年 11 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事
候选人。1984 年 12 月至 2001 年 6 月任中国人民大学国民经济管理系任教，先后担
任副教授、教授、系主任；2001 年 6 月至 2019 年 4 月任中国人民大学公共管理学院
任教，先后担任副院长、常务副院长；2019 年 5 月至今，中国人民大学公共管理学
院公共财政与公共政策研究所教授、博士生导师。
樊燕萍，1971年2月出生，女，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事候
选人。1993年7月至2018年5月任太原理工大学经济管理学院教授、硕士生导师、会
计系主任；2018年5月至今任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师、山西财经大
学智能管理会计研究院院长。
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